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　　證券代碼：000820證券簡稱：金城股份編號：2016-011

　　金城造紙股份有限公司

　　第七屆董事會第十六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　 1、通知時間和方式：2016年3月14日以傳真及送達方式通知

　　 2、召開會議的時間、地點和方式：2016年3月17日在公司以現場及通訊方式召開

　　 3、應出席人數、實際出席人數、缺席人數、委托表決人數

　　應出席董事10名，實到董事10名，董事李恩明、包玉梅、吳艷華、朱祖國、施獻東、關華、王寶山、張福貴、盧劍波、程春梅出席了會議。

　　 4、會議主持人和列席人員

　　主持人：董事長李恩明

　　列席人員：監事會成員和部分高管人員

　　 5、本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議及通過的決議合法有效。

　　二、會議審議情況

　　 1、審議通過《公司關于放棄參股公司恒鑫礦業股權優先購買權的議案》

　　興國恒鑫礦業有限公司（以下簡稱“恒鑫礦業”）為公司的參股公司，公司持有其6.88%的股權。恒鑫礦業股東徐國瑞擬對其持有的恒鑫礦業19.5%股權以人民幣2億元轉讓給錦州鑫天貿易有限公司。本公司經研究決定，同意恒鑫礦業股東徐國瑞轉讓股權，并對該轉讓的股權放棄優先購買權。詳見同日巨潮資訊網www.cninfo.com. cn《公司關于放棄參股公司恒鑫礦業股權優先購買權的公告》。

　　因公司放棄優先購買權，形成與關聯方錦州鑫天貿易有限公司的關聯交易。

　　董事會在審議該議案時，關聯董事李恩明、包玉梅、朱祖國、施獻東、關華回避表決。

　　同意5票，反對0票，棄權0票。

　　本議案需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。

　　 2、審議通過《關于召開2016年第二次臨時股東大會的議案》

　　《關于公司召開2016年第二次臨時股東大會通知》，詳見同日巨潮資訊網www.cninfo.com. cn。

　　同意10票，反對0票，棄權0票。

　　三、備查文件

　　公司第七屆董事會第十六次會議決議

　　特此公告

　　金城造紙股份有限公司

　　董事會

　　 2016年3月17日

　　證券代碼：000820證券簡稱：金城股份編號：2016-012

　　金城造紙股份有限公司

　　關于放棄參股公司恒鑫礦業股權優先購買權

　　暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、本次交易概述

　　興國恒鑫礦業有限公司（以下簡稱“恒鑫礦業”）股東徐國瑞擬將其持有的恒鑫礦業19.5%股權以人民幣2億元轉讓給錦州鑫天貿易有限公司（以下簡稱“錦州鑫天”）。

　　恒鑫礦業為金城造紙股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的參股公司，公司持有其股份比例為6.88%，

　　錦州鑫天為公司股東，持有公司股份22，303，598股，占公司總股本的7.75%，徐國瑞直接或間接持有錦州鑫天97.62%的股權，為錦州鑫天的實際控制人；徐國瑞與錦州鑫天均為本公司的關聯方。

　　公司同意上述股權轉讓并放棄轉讓股權標的的優先購買權。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板信息披露業務備忘錄第2號——交易與關聯交易》及《公司章程》的規定，公司放棄優先購買權形成與關聯方的關聯交易。本次交易尚需提交股東大會審議。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、關聯方情況介紹

　　 1、錦州鑫天情況介紹

　　錦州鑫天成立于2006年3月，注冊資本621萬美元，法定代表人李恩明，住所為凌海市金城街道，經營范圍是批發建筑材料、裝潢材料、五金交電、電子產品、電線電纜、機電產品等。

　　錦州鑫天最近二年的主要財務指標如下(未經審計)：

　　單位：元

　　 ■

　　錦州鑫天為公司股東，持有公司股份22，303，598股，占公司總股本的7.75%，與公司存在關聯關系。

　　 2、徐國瑞先生，中國國籍，1956年2月出生，阜新財政學校畢業，現任錦州寶地建設集團董事長。

　　三、恒鑫礦業概況

　　恒鑫礦業主營業務為礦產品的生產及銷售，注冊資本726.7454萬元，法定代表人為朱祖國，設立時間2002年8月29日，注冊地址興國縣社富鄉九山村，本次股權轉讓前結構如下：

　　 ■

　　恒鑫礦業最近三年主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　 ■

　　四、本次轉讓定價依據和原則

　　本次股權轉讓價格為轉讓和受讓方協商確定，徐國瑞擬將其持有的恒鑫礦業19.5%股權以人民幣2億元轉讓給錦州鑫天。

　　五、董事會審議放棄優先購買權的表決情況

　　公司第七屆董事會第十六次會議以同意5票，反對0票，棄權0票，審議通過了《公司關于放棄參股公司恒鑫礦業股權優先購買權的議案》。

　　該議案關聯董事李恩明、包玉梅、朱祖國、施獻東、關華回避表決。

　　六、董事會決定放棄優先購買權的說明

　　徐國瑞為錦州鑫天的實際控制人，本次徐國瑞與錦州鑫天股權轉讓后，公司持有恒鑫礦業的股權比例不變。公司放棄恒鑫礦業股權優先購買權將有利于減少投資風險。經過公司討論分析、權衡利弊后，決定放棄本次優先購買權。

　　本次股權轉讓完成后，公司持有恒鑫礦業的股權比例不變，恒鑫礦業的股權結構如下：

　　 ■

　　七、放棄優先購買權對公司的影響

　　本次恒鑫礦業股東轉讓股權，公司持有恒鑫礦業的股權比例不變。放棄優先購買權不會對公司財務狀況及經營成果產生重大影響。

　　八、獨立董事事前認可和獨立意見

　　本公司獨立董事已事前認可了本次交易，并對本次交易出具了獨立意見。

　　獨立董事認為：本次股權轉讓，公司持有恒鑫礦業的股權比例不變。公司本次放棄優先購買權將有利于減少投資風險，且對公司正常生產經營及財務狀況不會造成不良影響。

　　董事會在審議該議案時，關聯董事李恩明、包玉梅、朱祖國、施獻東、關華回避表決，表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》的規定，表決結果合法有效。不存在損害公司和股東利益特別是中小股東利益的情形，同意公司放棄恒鑫礦業股東股權優先購買權事項。

　　九、備查文件

　　 1、公司第七屆董事會第十六次會議決議；

　　 2、公司獨立董事關于放棄參股公司恒鑫礦業優先購買權的事前認可和獨立意見。

　　特此公告。

　　金城造紙股份有限公司

　　董事會

　　 2016年3月17日

　　證券代碼：000820證券簡稱：金城股份公告編號：2016-013

　　金城造紙股份有限公司

　　關于召開2016年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　金城造紙股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十六次會議決定于2016年4月6日（星期三）在金城造紙股份有限公司會議室召開公司2016年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），現將本次股東大會有關事項通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　 1、股東大會屆次：2016年第二次臨時股東大會

　　 2、召集人：金城造紙股份有限公司董事會

　　 3、會議召開的合法、合規性：公司第七屆董事會第十六次會議審議通過了《關于召開2016年第二次臨時股東大會的議案》。本次股東大會會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　 4、召開時間：

　　現場會議時間為：2016年4月6日（星期三）14:30

　　網絡投票時間為：2016年4月5日—2016年4月6日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2016年4月6日9:30至11:30，13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2016年4月5日15:00至2016年4月6日15:00。

　　 5、召開方式：本次股東大會以現場投票與網絡投票相結合的方式召開：

　　（1）本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全體股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　（2）公司股東只能選擇現場投票、網絡投票表決中的一種表決方式。如同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

　　 6、股權登記日：2016年3月25日

　　 7、出席對象：

　　（1）截止2016年3月25日下午收市后在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；股東因故不能親自到會，可書面委托代理人（該代理人不必是公司股東）出席會議；

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員；

　　（3）律師及其他相關人員。

　　 8、現場會議地點：金城造紙股份有限公司會議室。

　　二、會議審議事項

　　審議《公司關于放棄參股公司恒鑫礦業股權優先購買權的議案》

　　上述議案已經公司第七屆董事會第十六次會議審議通過，詳情見公司2016年3月19日刊登于《證券日報》、《上海證券報》及《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。

　　因上述議案構成關聯交易，關聯股東朱祖國及其一致行動人文菁華、曹雅群、張壽清（合計持有公司6，677.97萬股股票，占總股本的比例為23.20%）、錦州鑫天貿易有限公司（持有公司2，230.36萬股股票，占總股本的比例為7.75%）回避表決。

　　三、現場會議登記事項

　　現場會議登記方式

　　 1、登記方式：直接到公司登記或信函、傳真登記；本次股東大會不接受電話方式登記。

　　 2、登記時間：2016年3月30日上午9:00時至12:00，下午14:00至17:00。

　　 3、登記地點：遼寧省凌海市金城街金城造紙股份有限公司證券部

　　 4、登記辦法：

　　（1）法人股東：法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應持營業執照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東帳戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持營業執照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權委托書和法人股東帳戶卡到公司登記。

　　（2）個人股東：個人股東親自出席會議的，應持本人身份證和股東帳戶卡至公司登記；委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委托書（授權委托書見附件）和股東帳戶卡到公司登記。

　　 5、出席現場會議人員請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶好相關證件，以便登記入場。

　　四、參加網絡投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的相關事宜具體說明如下：

　　（一）通過深交所交易系統的投票程序

　　 1、投票時間：2016年4月6日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　 2、投票簡稱：金城投票；

　　 3、投票代碼：360820；

　　 4、投票的操作程序：

　　（1）進行投票時買賣方向應選擇“買入”。

　　投票期間，交易系統將掛牌一只投票證券，股東以申報買入委托的方式對表決事項進行投票，該證券相關信息如下：

　　 ■

　　（2）在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。本次會議只有一個議案，1.00元代表本議案。

　　 ■

　　（3）在“委托數量”項下填報表決意見。表決意見對應的申報股數如下：

　　 ■

　　 5、投票舉例

　　（1）如果股東對議案投同意票，其申報如下：

　　 ■

　　（2）如果股東對議案投反對票，其申報如下：

　　 ■

　　（3）如果股東對議案投棄權票，其申報如下：

　　 ■

　　 6、計票規則

　　（1）股東通過網絡投票系統重復投票的，以第一次的有效投票為準。

　　（2）對同一表決事項的投票只能申報一次，不能撤單；不符合上述規定的申報無效，深交所交易系統作自動撤單處理。

　　（3）同一表決權既通過交易系統又通過互聯網投票的，以第一次投票為準。

　　（4）如需查詢投票結果，請于投票當日通過投票委托的證券公司營業部查詢。

　　（5）不符合上述規定的投票申報無效，視為未參與投票。

　　（二）采用互聯網系統的身份認證與投票程序

　　 1、股東獲取身份認證的具體流程按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功后半日后方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

　　 2、網絡投票的時間：本次股東大會網絡投票開始時間為2016年4月5日15:00時，網絡投票結束時間為2016年4月6日15:00時。

　　 3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn的網絡投票系統進行投票。

　　 4、注意事項

　　（1）網絡投票不能撤單；

　　（2）對同一表決事項的投票只能申報一次，多次申報的以第一次申報為準；

　　（3）同一表決權既通過交易系統又通過互聯網投票，以第一次投票為準；

　　（4）如需查詢投票結果，請于投票當日下午18:00后登陸深圳證券交易所互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)，點擊“投票查詢”功能，可以查看個人網絡投票結果。

　　五、其他事項

　　聯系地址：遼寧省凌海市金城街金城造紙股份有限公司證券部。

　　聯系人：高麗君、郝寧寧

　　聯系電話：0416-8350566

　　傳真：0416-8350004（傳真請注明：股東大會登記）