證券代碼:600395 證券簡稱:盤江股份 編號:臨2016-009

　　貴州盤江精煤股份有限公司

　　第四屆董事會2016年第三次臨時會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2016年3月14日，貴州盤江精煤股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會2016年第三次臨時會議以通訊的方式召開。會議由董事長張仕和先生主持。應參加會議董事9人，實際參加會議董事9人。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，合法有效。

　　出席會議的董事經過認真審議，以記名投票表決的方式審議通過了以下議案:

　　一、《關于〈公司非公開發行A股股票預案(二次修訂稿)〉的議案》

　　根據中國證監會對公司本次非公開發行股票出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》要求，以及《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的相關要求，董事會同意公司對本次非公開發行股票預案進行二次修訂，并形成《貴州盤江精煤股份有限公司非公開發行A股股票預案(二次修訂稿)》(內容詳見上海證券交易所網站)。公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　表決結果:3票同意，0票反對，0票棄權(關聯董事張仕和、周炳軍、孫朝蘆、王立軍、李宗喜、王崗回避表決)。

　　二、《關于〈公司非公開發行股票募集資金使用的可行性報告(二次修訂稿)〉的議案》

　　根據中國證監會對公司本次非公開發行股票出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》要求，以及《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的相關要求，董事會同意公司對本次非公開發行股票募集資金使用的可行性報告進行二次修訂，并形成《貴州盤江精煤股份有限公司非公開發行股票募集資金使用的可行性報告(二次修訂稿)》(內容詳見上海證券交易所網站)。公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　表決結果:3票同意，0票反對，0票棄權(關聯董事張仕和、周炳軍、孫朝蘆、王立軍、李宗喜、王崗回避表決)。

　　三、《關于非公開發行股票攤薄即期回報影響及公司采取措施的議案》

　　根據國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》和中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的相關要求，董事會同意公司就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響進行的分析和編制的《貴州盤江精煤股份有限公司關于非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施的說明》(內容詳見上海證券交易所網站)，以及出具的相關承諾函，同意將本議案提交公司股東大會審議。公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　表決結果:9票同意，0票反對，0票棄權。

　　四、《關于〈公司2015年員工持股計劃(草案)(二次修訂稿)〉的議案》

　　鑒于公司部分員工因退休、調離等原因不再參加員工持股計劃，董事會同意公司對員工持股計劃所涉及的人員、認購股票數額等條款進行相應修訂，并形成《貴州盤江精煤股份有限公司2015年員工持股計劃(草案)(二次修訂稿)》。公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

　　表決結果:8票同意，0票反對，0票棄權(關聯董事孫朝蘆回避表決)。

　　五、《關于召開公司臨時股東大會的議案》

　　根據《公司章程》等有關規定，會議提議公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議前述需要股東大會審議并批準的相關議案及事項。會議時間為2016年3月31日(星期四)，地點為貴州省貴陽市觀山湖區林城西路95號盤江控股集團公司會議中心二樓會議室。

　　表決結果:9票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　貴州盤江精煤股份有限公司董事會

　　2016年3月15日

　　證券代碼:600395 證券簡稱:盤江股份 編號:臨2016-010

　　貴州盤江精煤股份有限公司

　　關于非公開發行A股股票預案

　　二次修訂說明的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　貴州盤江精煤股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)于2015年8月17日召開第四屆董事會2015年第六次臨時會議，并于2015年9月16日召開2015年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于〈公司非公開發行A股股票預案〉的議案》等與本次非公開發行相關的議案。

　　公司于2015年11月21日召開第四屆董事會2015年第七次臨時會議，并于2015年12月9日召開2015年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于〈公司非公開發行A股股票預案(修訂稿)〉的議案》等與本次非公開發行A 股股票的相關議案。

　　2016年2月16日，公司收到中國證券監督管理委員會出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》(153768 號)(以下簡稱“反饋意見”)。根據反饋意見及股東大會的授權，公司對本次非公開發行股票預案進行了完善和修訂，并于2016年3月14日召開第四屆董事會2016年第三次臨時會議，審議通過了《關于〈公司非公開發行A股股票預案(二次修訂稿)〉的議案》等相關議案。

　　《公司非公開發行A股股票預案(二次修訂稿)》(具體內容詳見上海證券交易所網站)主要修訂內容如下:

　　一、更新了內部審批情況

　　本次非公開發行股票相關事項已經2015年11月21日召開的公司第四屆董事會2015年第七次臨時會議、2015年第四次臨時股東大會審議通過。根據股東大會的授權，本次非公開發行預案(二次修訂稿)經公司第四屆董事會2016年第三次臨時會議通過后，尚需獲得中國證監會的核準。

　　二、基于原員工持股計劃參與持股的部分員工調離、退休等原因對員工持股計劃進行修訂，相應補充了員工持股計劃的參加對象并修訂了員工持股計劃設立時計劃份額。

　　三、修訂了老屋基“上大壓小”低熱值煤熱電聯產動力車間項目的項目發展前景表述。

　　四、修訂并補充了增資控股貴州盤江煤層氣開發利用有限責任公司(以下簡稱“煤層氣公司”)的相關內容，包括煤層氣公司業務、技術與運營模式、煤層氣公司銷售液化天然氣的能力、煤層氣公司的利潤分配方式、增資完成后公司對煤層氣公司的控制措施、增資煤層氣公司可行性及必要性等相關信息。

　　五、補充披露了“安全生產風險”、“環境保護風險”、“訴訟相關風險”、“業績下滑及可能出現凈虧損的風險”及“募投項目風險”等風險因素。

　　特此公告。

　　貴州盤江精煤股份有限公司董事會

　　2016年3月15日

　　證券代碼:600395 證券簡稱:盤江股份 編號:臨2016-011

　　貴州盤江精煤股份有限公司

　　關于非公開發行股票攤薄即期回報影響及公司采取措施(修訂稿)的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2015年8月17日及2015年9月16日，貴州盤江精煤股份有限公司(以下簡稱“公司”)分別召開第四屆董事會2015年第六次臨時會議、2015年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》等與本次非公開發行相關的議案。2015年11月21日及2015年12月9日，公司分別召開第四屆董事會2015年第七次臨時會議及2015年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于調整公司非公開發行股票方案的議案》等與本次非公開發行相關的議案。

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的相關要求，公司于2016年3月14日召開第四屆董事會第三次臨時會議，審議通過了《關于非公開發行股票攤薄即期回報影響及公司采取措施的議案》，對本次非公開發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析并制定了相應應對措施，本議案尚需提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。現將相關內容公告如下:

　　一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

　　根據立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度審計報告(信會師報字[2015]第113029號)，公司2014年度實現凈利潤307，213，957.49元，歸屬于母公司所有者的凈利潤307，212，509.89元，每股收益為0.186元，加權平均凈資產收益率為4.906%。公司2014年度利潤分配方案已于2015年6月8日經公司2014年度股東大會審議通過并于2015年7月29日實施，實施當日，公司向全體股東每10股派發現金紅利1.60元(含稅)。

　　本次非公開發行前公司總股本為1，655，051，861股，本次非公開發行股票數量不超過700，000，000股。按發行數量為700，000，000股測算，發行完成后公司總股本將增加至2，355，051，861股，增幅為42.29%。公司截至2014年末的歸屬母公司所有者權益合計為6，049，871，593元，本次非公開發行募集資金總額不超過4，000，000，000元，占發行前2014年末歸屬母公司所有者權益約66.12%。本次發行完成后，公司總股本和歸屬母公司股東所有者權益將有較大幅度的增加。

　　本次非公開發行募集資金使用計劃如下:

　　單位:萬元

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　　上述募集資金使用計劃已經公司管理層的詳細論證，并經公司第四屆董事會2015年第七次臨時會議及2015年第四次臨時股東大會審議通過，對公司實現業務發展目標具有積極的促進作用，有利于公司的長期發展。但是，由于項目建設需要一定周期，建設期間股東回報主要仍通過現有業務實現。在公司股本和凈資產均增加的情況下，若2016年公司業務未獲得相應幅度的增長，每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降。

　　公司測算了本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響如下。

　　測算假設:

　　1、假設2016年6月30日前完成本次非公開發行，發行股數為700，000，000股，未考慮發行費用的募集資金總額為4，000，000，000元(實際發行股票數量、募集資金總額及發行完成時間以證監會核準情況及實際發生的情況為準)。

　　2、假設公司2015年歸屬普通股股東凈利潤為19，401，887.65元(以2015年前三季度歸屬普通股股東凈利潤14，551，415.74元為基礎年化計算)，較2014年同期下降93.68%;2015年扣除非經常性損益后的歸屬普通股股東凈利潤(以下簡稱“歸母扣非凈利潤”)為17，295，815.39元(以2015年前三季度扣非歸母凈利潤12，971，861.54元為基礎年化計算)，較2014年同期下降94.23%;2016年歸母扣非凈利潤較2015年分別下降20%、持平、增加20%。盈利水平假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期匯報對公司主要財務指標的影響，未考慮本次發行募投項目實施后對公司生產經營、財務狀況等的影響，不代表公司對2015、2016年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成本公司盈利預測。

　　3、在預測公司2015年末、2016年末發行前后的歸屬普通股股東凈資產時，未考慮除現金分紅、募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響。

　　4、在預測2015年末、2016年末發行前后總股本時，僅考慮本次發行對總股本的影響。

　　5、假設公司2015年度現金分紅比例為80.35%(即2012年度、2013年度、2014年度現金分紅額占當年歸屬普通股股東凈利潤比例的平均值)，并于2016年6月實施完畢。

　　根據上述假設，測算結果如下:

　　情形一:2016年歸母扣非凈利潤較2015年預測值下降20%

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　　情形二:2016年歸母扣非凈利潤較2015年預測值持平

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　　情形三:2016年歸母扣非凈利潤較2015年預測值增長20%

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　　注:相關財務指標計算公式如下:

　　1、基本每股收益= P0÷S

　　S= S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中:P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤;S為發行在外的普通股加權平均數;S0為期初股份總數;S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數;Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數;Sj為報告期因回購等減少股份數;Sk為報告期縮股數;M0報告期月份數;Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數;Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

　　2、稀釋每股收益

　　稀釋每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數)

　　其中:P1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤，并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

　　3、每股凈資產=期末歸屬于母公司所有者的凈資產/期末總股本。

　　4、加權平均凈資產收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中:P0分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤;NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤;E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產;Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產;Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產;M0為報告期月份數;Mi為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數;Mj為減少凈資產次月起至報告期期末的累計月數;Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產增減變動;Mk為發生其他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

　　二、本次非公開發行的必要性及合理性、本次募集資金投資項目與公司現有業務關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　(一)本次非公開發行的必要性及合理性

　　(1)保證煤礦供電系統穩定及煤礦開采安全性的需要

　　由于煤礦行業的特殊性，必須確保煤礦供電系統的安全穩定可靠。2007年，國家電力監管委員會、國家安全生產監督管理總局、國家煤礦安全監察局聯合下發了《關于加強煤礦供用電安全工作的意見》(電監安全[2007]15號)，強調應加快煤礦供用電電網規劃與建設，多渠道籌措資金建設并改造煤礦供用電設施。因此，通過實施老屋基“上大壓小”低熱值煤熱電聯產動力車間項目建設自備電廠并由其直接對礦區供電，對于確保公司煤礦的供電穩定、用電安全尤為重要。

　　另一方面，煤礦瓦斯抽采利用是煤礦安全生產的治本之策，抽采瓦斯可以減少煤炭開采時的瓦斯涌出，從而可以減少瓦斯隱患和各種瓦斯事故，是保證煤炭開采安全生產的一項預防性措施。盤江礦區瓦斯抽采利用項目(井下抽采和地面利用部分)的實施可以解決煤炭開采過程中存在的礦壓問題、礦井水問題、防突和瓦斯問題，實現盤江礦區由瓦斯突出煤層向非瓦斯突出煤層的轉變，瓦斯突出礦井向非瓦斯突出礦井的轉變，提高煤礦開采的安全系數，為公司煤礦的安全生產創造有利條件，并大幅降低煤炭開采過程中的瓦斯治理成本。

　　(2)轉型發展的戰略需要

　　我國煤炭行業目前仍處于調整期，煤炭價格較歷史高點已經經歷大幅下滑。作為傳統煤炭企業，公司亟需尋求產業升級以應對挑戰。長期以來，公司以煤炭作為最主要產品，產品結構較為單一。通過本次非公開發行各募投項目發展電力、天然氣產業，不但可以使公司產業鏈向下游延伸，促進產品結構多元化，還能增強對煤炭行業周期性的抵御能力，從而加快公司的戰略轉型。

　　(3)提高資源的綜合利用價值及保護環境

　　盤江礦區瓦斯抽采利用項目(井下抽采和地面利用部分)的實施可將傳統煤炭開采過程中直接排放到大氣中的瓦斯氣體加以收集利用，并通過壓縮、凈化、提純等工藝流程最終轉化為高濃度的天然氣。因此，本項目有助于減少溫室氣體(瓦斯氣)排放，實現低碳循環，推進節能減排，產生良好的環保效應。與此同時，還可增加清潔能源(天然氣)供應，促進資源的綜合利用，提高煤礦瓦斯氣的附加值。

　　(4)有助于提升公司經營規模

　　通過增資控股煤層氣公司，公司將持有煤層氣公司51%股權并獲得對煤層氣公司的控制權。煤層氣公司截至2014年末合并口徑經審計總資產達5.79億元、凈資產4.57億元;2014年實現合并口徑營業收入1.32億元，凈利潤0.18億元;截至2015年末合并口徑未經審計總資產7.03億元、凈資產5.08億元;2015年未經審計營業收入1.72億元，凈利潤0.48億元。實施盤江礦區瓦斯抽采利用項目(地面利用部分)后，煤層氣公司未來預計將實現良好的經濟效益。公司經營規模和盈利能力亦將得到提升。

　　(5)有助于消除關聯交易、避免潛在同業競爭

　　公司及煤層氣公司同屬貴州盤江投資控股(集團)有限公司)控制，兩公司間存在關聯交易，且因兩公司均有發電業務，形成潛在同業競爭。公司通過增資控股煤層氣公司，獲取煤層氣公司控股權，可以有效消除關聯交易，避免潛在同業競爭。

　　(二)本次募集資金投資項目與公司現有業務關系

　　(1)老屋基“上大壓小”低熱值煤熱電聯產動力車間項目

　　老屋基電廠屬公司自備電廠，旨在為盤江礦區煤礦提供安全電源。老屋基電廠于1994年投產，現有裝機容量30兆瓦，機組容量小、效率低。2014年新環保法修訂并于2015年生效后，為更好滿足生產需求及環保要求，公司決定關停整改老屋基電廠，并擬在電廠原廠址上重建低熱值煤熱電聯產動力車間，即增設2套150兆瓦大型發電機組替代原有30兆瓦小型機組。本項目是公司在原有發電業務基礎上的升級改造，有助于滿足公司采煤業務的用電需求，降低購電成本，并減輕煤泥、煤矸石等低熱值煤對環境的污染。

　　(2)盤江礦區瓦斯抽采利用項目(井下抽采部分)

　　本項目擬利用現有煤礦生產系統中的瓦斯抽采系統，通過對抽采能力不足部分進行改造以及新建抽采系統，重新規劃和發揮抽采系統能力，為液化天然氣產品加工廠提供原材料。公司自2000年開始煤礦瓦斯利用的研究，通過十多年礦區安全技術的升級改造，現有瓦斯抽采系統能力有了大幅度提高，現有瓦斯抽采站21座，安設瓦斯抽采泵102臺。本項目通過改造原有抽采系統并建設新抽采系統，將使公司全面提高瓦斯抽采工藝、技術、裝備管理及研發水平，最大限度抽采瓦斯，對保障礦區煤礦安全生產、增加清潔能源供應、促進節能減排、減少溫室氣體排放具有重要意義。

　　(3)增資控股煤層氣公司

　　煤層氣公司是一家集煤層氣開發與利用業務為一體的公司。截至目前，本公司控股股東盤江控股持有煤層氣公司71.73%的股權。增資完成后，公司將直接持有煤層氣公司51%股權，成為煤層氣公司的控股股東。煤層氣公司擬將增資款用于盤江礦區瓦斯抽采利用項目(地面利用部分)，本項目擬采用瓦斯液化提純技術將井下抽采出的瓦斯提純制成液化天然氣產品，并利用低濃度瓦斯發電技術作為項目配套的自備電源系統確保能源供應，實現煤礦瓦斯綜合加工利用。天然氣提純是與本公司煤氣共采關系密切的下游業務，本項目是貫徹公司“以煤為主、綜合利用、延伸產業鏈”的發展規劃的重要舉措。本項目將配合盤江礦區瓦斯抽采利用項目(井下抽采部分)規劃，改變公司原有以“采煤為主”的產業局面，實現“采煤采氣一體化”的綜合化產業格局;與此同時，本項目也將拓寬公司煤層氣經營產業鏈，實現清潔、環保、高效的產業發展之路。天然氣的加工和銷售將形成對公司現有業務的重要補充及新的利潤增長點，公司現有的以煤炭為主的產品結構將得到明顯改善，從而提升公司未來收入規模及盈利能力。

　　(三)公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　(1)人員儲備

　　公司高級管理團隊成員均具有多年的煤炭相關生產管理經驗，具備豐富的煤炭行業經營的知識，對發行人的生產經營狀況有充分的了解，能夠幫助發行人及時把握市場機遇，制定經營戰略并有效執行各項管理和生產計劃。

　　(2)技術儲備

　　瓦斯抽采方面，通過公司十多年礦區安全技術的升級改造，公司現有瓦斯抽采系統能力有了大幅度提高。盤江礦區在瓦斯治理和抽采利用方面，不斷探索實踐，總結完善，形成完善的瓦斯抽采利用技術體系，為大幅度提高瓦斯抽采濃度和抽采量，減少風排瓦斯量提供相應的技術儲備，已具備規模化開展瓦斯抽采利用的條件，也為本項目的實施提供了強有力的技術支撐。

　　瓦斯提純方面，盤江礦區瓦斯抽采利用項目(地面利用部分)在煤層氣液化分離提純環節的理論基礎系中國科學院理化所專利“含空氣煤層氣液化分離工藝及設備”，為實現瓦斯提純制LNG生產中各工序穩定安全有序的進行，煤層氣公司在該專利基礎上研發專利“一種將低濃度瓦斯氣體提濃制LNG的生產方法”，為項目的建設提供了完善的技術保障。“含空氣煤層氣液化分離工藝”已被列為國家“十二五”重大專項，并被《科技導報》評選為2007年度中國十項重大技術進展之一。項目在實施時將由中科院理化所提供現場指導，具體施工將由相關取得國家及省市級頒布安裝工程實施許可證的安裝單位進行，項目實施現場由工程監理單位對施工質量及安全進行監督管理。

　　(3)市場儲備

　　電力方面，已與貴州電網有限責任公司(以下簡稱“電網公司”)簽訂《貴州電網電廠并網意向協議書》，項目建成后，發電機組將與電網公司的電網相連，富余電量將按照市場價格出售給電網公司。此外，公司已與貴州紅果經濟開發區管委會簽訂了投資框架協議，協議指定該項目為貴州紅果經濟開發區(兩河新區)的供熱配套項目，項目產出的熱能將全部供給貴州紅果經濟開發區(兩河新區)各個企業。

　　煤層氣方面，液化天然氣作為清潔能源有著廣泛的應用，可以作為汽車燃料、發電燃料、工業燃料和居民生活燃料，也可用于生產合成氨、甲醛、甲醇等，是一種熱值高的清潔能源和重要化工原料，可減少煤和石油的用量，改善環境污染問題。煤層氣公司已與貴州省燃氣公司和六盤水公交總公司簽定合作協議，供應六盤水地區城市燃氣、城市公交及工業用氣。隨著城鎮化進程不斷加快，周邊城市對燃氣需求會進一步增加，液化天然氣應用領域進一步擴大，用氣需求將會快速增長。

　　三、關于本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示

　　本次非公開發行股票完成后，公司凈資產規模將大幅增加，總股本亦相應增加。雖然本次非公開發行的募投項目將增加公司營業收入和凈利潤，但募投項目達產需要一定的過程和時間。因此，短期內公司的每股收益、凈資產收益率可能出現下降。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。

　　四、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報風險的措施

　　1、公司現有業務板塊運營狀況，面臨的主要風險及改進措施

　　公司主要從事煤炭的開采、洗選加工和銷售以及電力的生產和銷售，主要產品為煤炭和電力。公司是貴州省唯一一家煤炭業上市公司、江南地區最大的精煤生產企業。公司煤種齊全，主要產品為精煤和混煤，其中精煤主要供鋼鐵、化工行業使用，混煤又稱動力煤，是良好的燃料，主要供電力、水泥等行業使用。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司營業收入分別為729，025.64萬元、550，465.36萬元、517，483.76萬元和280，113.76萬元，歸屬母公司所有者凈利潤分別為147，601.37萬元、47，249.87萬元、30，721.25萬元和1，455.14萬元，呈下行態勢。

　　煤炭行業是我國國民經濟的基礎性行業，行業狀況與國家宏觀經濟形勢聯系緊密。2012年下半年以來，受我國宏觀經濟增速下降、鋼鐵、建材等煤炭下游行業需求下降、煤炭產能持續釋放等因素影響，我國煤炭行業供需失衡的狀況進一步凸顯，煤炭價格持續走跌，導致公司業績出現下滑。面對當前煤炭行業嚴峻形勢，淘汰落后產能、嚴控新增產能、行業兼并重組和尋求業務升級轉型成為行業近期發展的主要基調。此外，煤炭開采受地質因素影響較大，煤炭開采過程中存在著發生水、火、瓦斯、煤塵、冒頂等多種自然災害的可能性，對井下生產構成了安全隱患，煤炭生產過程產生的廢水、廢渣及其他污染，若處理不當也會對周邊環境造成一定不利影響。以上因素共同構成了公司當前面臨的主要風險。

　　針對公司現有業務面臨的主要風險，公司擬加強技術改造和安全投入，全面推廣無煤柱開采、薄煤層開采、無人少人工作面自動控制應用等技術，實現安全、高效、綠色開采;嚴格控制各項成本;探索高效的人才建設、激勵制度，實現人才資源的合理使用和優化配置;通過本次發行募投項目發展電力和煤層氣產業，擺脫傳統單一產業的束縛，實現資源綜合利用和轉型升級。

　　2、提高日常運營效率，降低公司運營成本，提升經營業績的具體措施

　　本次發行可能導致投資者的即期回報有所下降，考慮上述情況，公司擬通過多種措施防范即期回報被攤薄的風險，實現公司業務的可持續發展，以增厚未來收益、填補股東回報并充分保護中小股東的利益。公司擬采取的具體措施如下:

　　(1)積極進行戰略調整，努力實現產業升級

　　在我國經濟由高速增長轉向中高速增長、煤炭行業供需失衡的大背景下，公司積極進行戰略調整，并制定了“以煤為主，綜合開發”的戰略，即在傳統煤炭開采的業務基礎上，逐步涉足包括電力、熱力、煤層氣、煤化工在內的相關產業鏈。具體而言，公司擬依托現有的地理、資源、技術及規模優勢，將煤炭開采過程中產生的煤泥、煤矸石、煤層氣等伴生資源加以充分利用，產出電能、熱能、天然氣等其他能源，以延長產業鏈、優化產品結構并增強風險抵御能力，本次非公開發行中的三個募投項目均是執行上述戰略的具體體現。公司將以本次非公開發行為契機，不斷努力提升資源利用率、管理水平及盈利能力，踐行多元化產品策略，探索產業升級之路，為中長期回報廣大投資者奠定堅實基礎。

　　(2)規范管理募集資金，保證此次募集資金有效使用

　　根據中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關法律、行政法規和規范性文件的規定，為進一步規范公司募集資金的使用與管理，確保公司募集資金使用管理符合相關法律規章的要求，公司第四屆董事會2015年第六次臨時會議、2015年第三次臨時股東大會審議通過了新《募集資金管理制度》，原《募集資金管理制度》同時廢止。新《募集資金管理制度》明確規定公司對募集資金采用專戶專儲、專款專用的制度，以便于管理、使用和監督。公司將嚴格執行相關法規和新《募集資金管理制度》，以確保募集資金按照既定用途得到充分有效利用。

　　(3)不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

　　公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供制度保障。

　　(4)優化投資回報機制

　　為落實《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的規定，公司第四屆董事會2015年第六次臨時會議、2015年第三次臨時股東大會審議通過了《貴州盤江精煤股份有限公司未來三年(2015年-2017年)股東分紅回報規劃》，并對《公司章程》中分紅政策進行了修訂，進一步完善了公司利潤分配政策特別是現金分紅政策。公司重視現金分紅，積極加強對股東的回報，同時建立了對投資者持續、穩定、科學的回報機制，強化了中小投資者權益保障機制。本次發行后，公司將嚴格執行《公司章程》、《貴州盤江精煤股份有限公司未來三年(2015年-2017年)股東分紅回報規劃》等落實現金分紅的相關制度，保障投資者的利益。

　　特此公告。

　　貴州盤江精煤股份有限公司董事會

　　2016年3月15日

　　證券代碼:600395 證券簡稱:盤江股份 編號:臨2016-012

　　貴州盤江精煤股份有限公司

　　關于全體董事和高級管理人員、控股

　　股東、實際控制人對非公開發行股票

　　攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的相關要求，為了保障貴州盤江精煤股份有限公司(以下簡稱“公司”或“盤江股份”)填補本次非公開發行股票被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事和高級管理人員作出如下承諾:

　　“(一)本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益;

　　(二)本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;

　　(三)本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;

　　(四)本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

　　(五)本人承諾擬公布的公司股權激勵(如有)的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

　　(六)本人承諾出具日后至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾;

　　(七)本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

　　作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。”

　　貴州盤江投資控股(集團)有限公司作為公司控股股東、貴州盤江國有資本運營有限公司作為公司實際控制人作出如下承諾:

　　“不越權干預盤江股份經營管理活動，不侵占公司利益。

　　如違反上述承諾，將承擔相應的法律責任。”

　　特此公告。

　　貴州盤江精煤股份有限公司董事會

　　2016年3月15日

　　證券代碼:600395 證券簡稱:盤江股份 公告編號:臨2016-013

　　貴州盤江精煤股份有限公司關于召開2016年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示:

　　●股東大會召開日期:2016年3月31日

　　●本次股東大會采用的網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、 召開會議的基本情況

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2016年第一次臨時股東大會

　　(二) 股東大會召集人:董事會

　　(三) 投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間:2016年3月31日 14點30分

　　召開地點:貴州省貴陽市觀山湖區林城西路95號盤江控股集團公司會議中心二樓會議室

　　(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間:自2016年3月31日

　　至2016年3月31日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　以上議案已經公司第四屆董事會2016年第三次臨時會議審議通過，詳見公司本公告披露日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的公告。

　　2、 特別決議議案:1

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案:1

　　4、 涉及關聯股東回避表決的議案:無

　　應回避表決的關聯股東名稱:無

　　5、 涉及優先股股東參與表決的議案:無

　　三、 股東大會投票注意事項

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　　(一) 股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表)，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會議登記方法

　　(一) 登記時間:2016年3月30日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

　　(二) 登記地點:貴州省貴陽市觀山湖區林城西路95號盤江控股集團公司一樓C101室。

　　(三) 登記方式:

　　1、出席會議的法人股東，其法定代表人參會的，憑營業執照復印件(加蓋公章)、股票賬戶卡、法定代表人身份證辦理登記;法定代表人委托他人參會的，憑營業執照復印件(加蓋公章)、股票賬戶卡、法定代表人授權委托書(格式見附件1)和出席人身份證辦理登記;

　　2、出席現場會議的自然人股東，須持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證;授權委托代理人出席會議的，須持委托人身份證原件或復印件、代理人身份證原件、授權委托書原件(格式見附件1)、委托人股東賬戶卡及持股憑證。

　　3、異地股東可采用信函或傳真的方式登記，公司不接受電話方式登記。在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并附身份證及股東賬戶復印件，信封上請注明“股東會議”字樣，出席會議時需攜帶原件。

　　4、以上文件報送以2016年3月30日下午17:00時以前收到為準。

　　六、 其他事項

　　(一)會議聯系方式

　　電話:0858-3703046、3703068，0851-88206311(貴陽)

　　傳真:0858-3703046，0851-88206311(貴陽)

　　郵編:550081

　　聯系人:梁東平

　　(二)與會股東交通、食宿費用自理。

　　(三)網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程另行進行。

　　特此公告。

　　貴州盤江精煤股份有限公司董事會

　　2016年3月15日

　　附件1:授權委托書

　　● 報備文件

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1:授權委托書

　　授權委托書

　　貴州盤江精煤股份有限公司:

　　茲委托先生(女士)代表本單位(或本人)出席2016年3月31日召開的貴公司2016年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數:

　　委托人股東帳戶號:

　　■

　　委托人簽名(蓋章):受托人簽名:

　　委托人身份證號:受托人身份證號:

　　委托日期:年月日

　　備注:

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼:600395 證券簡稱:盤江股份 編號:臨2016-014

　　貴州盤江精煤股份有限公司關于

　　與控股股東簽訂貴州盤江煤層氣開發

　　利用有限責任公司股權托管協議的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　貴州盤江精煤股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2015年2月16日收到中國證券監督管理委員會出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》(153768號)(以下簡稱“反饋意見”)。根據反饋意見的要求，為確保本次非公開發行完成后，公司能實現對貴州盤江煤層氣開發利用有限責任公司(以下簡稱“煤層氣公司”)的控制，公司的控股股東貴州盤江投資控股(集團)有限公司擬在公司完成增資控股煤層氣公司后，將其屆時持有的煤層氣公司的股權交由公司管理，并與公司簽訂了《委托管理協議》，現將《委托管理協議》的有關內容公告如下:

　　一、協議的簽署方

　　委托方:貴州盤江投資控股(集團)有限公司(以下簡稱“甲方”)

　　受托方:貴州盤江精煤股份有限公司(以下簡稱“乙方”)

　　二、委托事項

　　甲方自愿且不可撤銷地將其享有的除利潤分配權、對所持煤層氣公司的股權進行處置的權利以外的其他股東權利委托乙方行使。

　　在協議約定的托管期限內，乙方持有協議即可行使上述權利，無須另行獲得甲方的授權委托書。

　　三、托管期限和費用

　　托管的期限為自煤層氣公司就乙方增資入股事宜辦理完畢工商變更登記手續之日起，至甲方不再持有煤層氣公司股權之日止。

　　托管費用:甲方不需向乙方支付托管費用。

　　四、雙方權利義務

　　乙方應當依法、勤勉地行使甲方原享有的除利潤分配權、對所持煤層氣公司的股權進行處置的權利以外的其他股東權利，但不承擔任何甲方作為煤層氣公司股東應當履行的義務。

　　乙方有權根據自身的考慮行使前述股東權利，甲方不得干預。

　　如乙方在行使前述股東權利時出現需要甲方協助的情形，甲方需全力配合。

　　甲方仍享有利潤分配權和對所持煤層氣公司的股權進行處置的權利。

　　五、協議的終止

　　如甲方不再持有煤層氣公司股權，則協議自動終止。

　　特此公告。

　　貴州盤江精煤股份有限公司董事會

　　2016年3月15日

　　證券代碼:600395 證券簡稱:盤江股份 編號:臨2016-015

　　貴州盤江精煤股份有限公司關于

　　本公司、控股股東及實際控制人不存在為認購對象提供財務資助或補償等

　　情況的承諾

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　貴州盤江精煤股份有限公司(以下簡稱“盤江股份”或“公司”)于2015年2月16日收到中國證券監督管理委員會出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》(153768號)(以下簡稱“反饋意見”)。根據反饋意見的要求，現將盤江股份、控股股東、實際控制人不存在為認購對象提供財務資助或補償等情況的承諾公告如下:

　　一、盤江股份承諾

　　本公司承諾，本公司及本公司關聯方未違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，不存在直接或間接對本次非公開發行的認購對象及其最終出資人(包括但不限于投資公司、資管產品及其委托人或合伙企業及其合伙人)提供財務資助或者補償的情況。

　　二、控股股東貴州盤江投資控股(集團)有限公司(以下簡稱“盤江控股”)承諾

　　盤江控股作為盤江股份的控股股東承諾，盤江控股及盤江控股關聯方未違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，不存在直接或間接對本次非公開發行的認購對象及其最終出資人(包括但不限于投資公司、資管產品及其委托人或合伙企業及其合伙人)提供財務資助或者補償的情況。

　　三、實際控制人貴州盤江國有資本運營有限公司(以下簡稱“盤江資本”)承諾

　　盤江資本作為盤江股份的實際控制人承諾，盤江資本及盤江資本關聯方未違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，不存在直接或間接對本次非公開發行的認購對象及其最終出資人(包括但不限于投資公司、資管產品及其委托人或合伙企業及其合伙人)提供財務資助或者補償的情況。

　　特此公告。

　　貴州盤江精煤股份有限公司董事會

　　2016年3月15日

　　證券代碼:600395 證券簡稱:盤江股份 編號:臨2016-016

　　貴州盤江精煤股份有限公司

　　關于非公開發行股票申請文件之反饋

　　意見回復的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　貴州盤江精煤股份有限公司(以下簡稱“盤江股份”或“公司”)于2015年2月16日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》(153768號)(以下簡稱“反饋意見”)。公司及相關中介機構按照中國證監會的要求，對反饋意見中的相關問題進行了逐項落實，具體回復內容詳見上海證券交易所網站《貴州盤江精煤股份有限公司關于非公開發行A股股票反饋意見的回復》。

　　公司本次非公開發行尚需中國證監會的核準，能否獲得核準仍存在不確定性。公司董事會提醒廣大投資者注意投資風險。董事會將根據中國證監會審批的進展情況，及時履行信息披露義務。

　　特此公告。

　　貴州盤江精煤股份有限公司董事會

　　2016年3月15日