（上接36版）

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　　常州華森為臺(tái)港澳法人獨(dú)資企業(yè)，公司控股股東為華森控股。

　　（2）常州華森的歷史沿革

　　1) 公司設(shè)立

　　公司系常州聯(lián)合工具廠和日本大塚公司共同出資設(shè)立，雙方約定：常州聯(lián)合工具廠出資37.5萬美元，占注冊(cè)資本的75%，日本大塚公司出資12.5萬美元，占注冊(cè)資本的25%；分兩期繳納注冊(cè)資本：第一期金額為25.6萬美元，由雙方遵照出資比例自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清，第二期金額為24.4萬美元，由雙方遵照出資比例自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起一年半內(nèi)繳清。

　　2002年3月22日，公司取得了江蘇省人民政府出具的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)蘇府資字【2002】39218號(hào)）。

　　2002年4月17日，公司取得了江蘇省常州市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企合蘇常總字第002963號(hào)）。

　　2002年6月7日，常州匯豐會(huì)計(jì)師師事務(wù)所對(duì)本次設(shè)立出資進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（常匯會(huì)驗(yàn)【2002】外025號(hào)），截止2002年6月6日止，公司股東累計(jì)貨幣出資288，680美元，占注冊(cè)資本總額的57.74%。

　　2003年10月22日，常州匯豐會(huì)計(jì)師師事務(wù)所對(duì)本次設(shè)立出資進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了出具《驗(yàn)資報(bào)告》（常匯會(huì)驗(yàn)【2003】外095號(hào)），截止2003年10月20日止，公司股東已將50萬美元出資額全部繳納完畢。

　　本次設(shè)立后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　2) 股東名稱變更

　　2005年12月，公司股東“常州聯(lián)合工具廠”更名為“常州聯(lián)合工具有限公司”，公司辦理相關(guān)的工商變更登記。

　　3) 第一次增資

　　2010年5月17日，公司召開董事會(huì)并通過決議，同意變更公司注冊(cè)資本的幣種，以公司股東出資當(dāng)日的匯率折合成人民幣，將公司注冊(cè)資本50萬美元變更為410.665245萬元人民幣，其中：常州聯(lián)合工具有限公司出資額為307.998995萬元人民幣，日本大塚公司出資額為102.66625萬元人民幣；同意公司注冊(cè)資本由410.665245萬元人民幣增加至1，000萬元人民幣，新增注冊(cè)資本由原股東以現(xiàn)金方式同比例認(rèn)繳，其中常州聯(lián)合工具有限公司認(rèn)繳442.001005萬元人民幣，日本大塚公司認(rèn)繳147.33375萬元人民幣。增資雙方約定，常州聯(lián)合工具有限公司在新營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日前繳納150萬元人民幣，剩余439.334755萬元人民幣由雙方按認(rèn)繳出資額在新營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起一年半內(nèi)繳清。

　　2010年5月19日，常州嘉浩聯(lián)合會(huì)計(jì)師師事務(wù)所對(duì)常州聯(lián)合工具有限公司增資150萬元人民幣的出資進(jìn)行了驗(yàn)證，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（常嘉會(huì)驗(yàn)【2010】第040號(hào)）。

　　2010年6月4日，常州華森辦理了工商變更登記。

　　2012年1月31日，常州嘉浩聯(lián)合會(huì)計(jì)師師事務(wù)所對(duì)本次增資進(jìn)行了審驗(yàn)，其中常州聯(lián)合工具有限公司出資292.001005萬元人民幣，日本大塚公司出資147.33375萬元人民幣，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（常嘉會(huì)驗(yàn)【2012】第004號(hào)）。

　　本次增資完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　4）第二次增資

　　2012年5月23日，常州華森召開董事會(huì)并通過決議，同意公司注冊(cè)資本由1，000萬元人民幣增加至3，000萬元人民幣，新增注冊(cè)資本由原股東以現(xiàn)金方式同比例認(rèn)繳，其中常州聯(lián)合工具有限公司出資1，500萬元人民幣，日本大塚公司出資500萬元人民幣。

　　2012年6月19日，常州嘉浩聯(lián)合會(huì)計(jì)師師事務(wù)所對(duì)本次增資進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（常嘉會(huì)驗(yàn)【2012】第054號(hào)）。

　　本次增資完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　5）第三次增資

　　2013年5月15日，常州華森召開董事會(huì)并通過決議，同意公司注冊(cè)資本由3，000萬元人民幣增加至5，400萬元人民幣，新增注冊(cè)資本由原股東以現(xiàn)金方式同比例認(rèn)繳，其中常州聯(lián)合工具有限公司出資1，800萬元人民幣，日本大塚公司新增出資600萬元人民幣。

　　2013年6月6日，常州正則人和會(huì)計(jì)師師事務(wù)所對(duì)本次增資進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》(常正則會(huì)驗(yàn)【2013】第156號(hào))。

　　本次增資完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　6）第四次增資

　　2014年6月10日，常州華森召開董事會(huì)并通過決議：

　　公司注冊(cè)資本由5，400萬元人民幣增加至8，600萬元人民幣，其中常州聯(lián)合工具有限公司新增出資額2，400萬元人民幣，日本大塚公司新增出資額800萬元人民幣。公司章程也相應(yīng)做出了修改。

　　本次增資完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　7）第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2014年7月8日，常州華森召開董事會(huì)并通過決議：

　　同意原股東日本大塚公司將其持有的常州華森醫(yī)療器械有限公司25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東華森控股投資有限公司。公司類型由有限責(zé)任公司（中外合資）變更為有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）。同日，雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司章程也相應(yīng)做出了修改。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　8）第五次增資

　　2014年9月22日，常州華森召開董事會(huì)并通過決議：

　　公司注冊(cè)資本由8，600萬元人民幣增加至12，900萬元人民幣，新增注冊(cè)資本4，300萬元人民幣由華森控股投資有限公司進(jìn)行繳納。公司章程也相應(yīng)做出了修改。

　　本次增資完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　9）第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2014年11月5日，常州華森召開董事會(huì)并通過決議：

　　同意原股東常州聯(lián)合工具有限公司將其持有的常州華森醫(yī)療器械有限公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東華森控股投資有限公司。公司類型由有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）變更為有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)獨(dú)資）。同日，雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司章程也相應(yīng)做出了修改。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　10）第六次增資

　　2015年1月20日，常州華森召開股東會(huì)并通過決議：

　　公司注冊(cè)資本由12，900萬元人民幣增加至16，800萬元人民幣，新增注冊(cè)資本3，900萬元人民幣由華森控股投資有限公司進(jìn)行繳納。公司章程也相應(yīng)做出了修改。

　　本次增資完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　（3）常州華森子公司情況

　　截至目前，常州華森有三家控股子公司，分別為常州華森三家聯(lián)動(dòng)醫(yī)療科技有限公司、常州華森生物科技有限公司、常州好幫手醫(yī)療器械有限公司。

　　1）常州華森三家聯(lián)動(dòng)醫(yī)療科技有限公司

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　　2）常州華森生物科技有限公司

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　　3）常州好幫手醫(yī)療器械有限公司

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　　（4）常州華森的主營業(yè)務(wù)情況

　　常州華森是一家專注于骨科、胸外科植入物等產(chǎn)品的開發(fā)、制造、營銷、服務(wù)的醫(yī)療器械生產(chǎn)公司。目前已經(jīng)發(fā)展為國內(nèi)骨科行業(yè)內(nèi)最具創(chuàng)新性，最有活力的醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)之一。

　　常州華森摒棄了復(fù)制模仿國外產(chǎn)品的生產(chǎn)模式，以聯(lián)動(dòng)創(chuàng)新為發(fā)展方針，投入大量研發(fā)資源和資金，與國內(nèi)外一流骨科專家展開學(xué)術(shù)和市場轉(zhuǎn)化合作，研發(fā)符合中國人解剖和病情特點(diǎn)的骨科內(nèi)植物。早在2006年間，常州華森的所有產(chǎn)品通過了歐盟CE認(rèn)證，2010年，常州華森便已通過了ISO13485:2003（YY/T0287-2003）國際質(zhì)量體系的認(rèn)證。其中常州華森吻合器已經(jīng)率先獲得了美國FDA510（K）認(rèn)證。旗下產(chǎn)品中芯鉆髓內(nèi)釘、數(shù)字化定制、足踝產(chǎn)品、骨盆鋼板等在國內(nèi)均屬于獨(dú)家產(chǎn)品。

　　常州華森產(chǎn)品不但出口到南美、中東、東南亞、東歐、北非等發(fā)展中國家，而且已經(jīng)開始進(jìn)入美國、法國、瑞士、德國、意大利、英國等歐美傳統(tǒng)發(fā)達(dá)國家。雖然常州華森在國內(nèi)骨科行業(yè)的起步相對(duì)較晚，但目前已經(jīng)率先樹立起創(chuàng)新發(fā)展的民族企業(yè)的旗幟，成為國內(nèi)最有發(fā)展?jié)摿Φ墓强坪牟墓局弧Ｄ壳埃Ｖ萑A森已吸引了多名國內(nèi)外骨科專家和多個(gè)經(jīng)銷商參與常州華森的研發(fā)和營銷，同時(shí)與美國、歐洲的一些行業(yè)先進(jìn)企業(yè)建立了長期的戰(zhàn)略合作聯(lián)盟關(guān)系，為常州華森的未來發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　常州華森的產(chǎn)品組合涵蓋骨科系列以及外科吻合器系列產(chǎn)品，其中公司生產(chǎn)的骨科系列醫(yī)療器械主要包含創(chuàng)傷類和脊柱類。

　　1）骨科系列

　　A．創(chuàng)傷產(chǎn)品

　　創(chuàng)傷產(chǎn)品主要應(yīng)用于交通安全事故、病理、意外或其他原因引起的手部、上肢、髖部、骨盆、下肢、腳踝及足部骨折的創(chuàng)傷類骨科手術(shù)。創(chuàng)傷類產(chǎn)品一般包括接骨板、螺釘和髓內(nèi)釘?shù)龋话阍诠钦塾虾螅枰俅问中g(shù)將植入的創(chuàng)傷產(chǎn)品取出。

　　常州華森生產(chǎn)的主要?jiǎng)?chuàng)傷產(chǎn)品系列如下：

　　①髓內(nèi)釘內(nèi)固定系統(tǒng)

　　該產(chǎn)品主要用于股骨、脛骨、肱骨等長管狀骨骨干骨折，在骨折愈合過程中允許骨折面相互靠攏而又能保持骨折部位的穩(wěn)定性，符合骨折部位的生物力學(xué)要求。常州華森生產(chǎn)的芯鉆髓內(nèi)釘系統(tǒng)（專利產(chǎn)品）是外科手術(shù)創(chuàng)新性的突破，由髓腔內(nèi)從遠(yuǎn)端鎖定孔鉆出軟鉆實(shí)現(xiàn)，該技術(shù)系基于維護(hù)外科醫(yī)師的安全而設(shè)計(jì)，使用該系統(tǒng)，完全無需使用X射線。

　　②純鈦肋骨接骨鋼板（專利產(chǎn)品）

　　純鈦肋骨接骨鋼板是常州華森在全球率先取得專利的產(chǎn)品，適用于浮動(dòng)胸壁的內(nèi)固定以及明顯錯(cuò)位的單發(fā)或多發(fā)性肋骨骨折內(nèi)固定，特別適用伴有胸壁浮動(dòng)、連枷胸、血?dú)庑氐炔l(fā)癥患者，可定制用于肋骨腫瘤切除術(shù)后的肋骨重建，亦可用于開胸?cái)嗬吆罄吖堑膶?duì)接，在中國國內(nèi)肋骨固定產(chǎn)品市場上占據(jù)較大份額。該產(chǎn)品具有以下特點(diǎn)：A、微創(chuàng)植入，無需剝離骨膜，操作簡單；B、純鈦材質(zhì)輕，易塑性，貼合度好；C、術(shù)后基本無偽影，無需取出；D、可定制用于胸、肋骨重建。

　　③LOC系列鎖定接骨板

　　該系列產(chǎn)品主要用于上下肢骨干骨折的固定、四肢干骺端骨折的固定、掌指骨骨折的固定和跖趾骨骨折固定。

　　④重建接骨板

　　適用于頜面、骨盆、髓臼骨折等三維幾何形狀復(fù)雜的骨折，接骨板通過強(qiáng)迫塑形和預(yù)彎在平面上準(zhǔn)確的改變形狀，但會(huì)導(dǎo)致接骨板強(qiáng)度相對(duì)減弱。

　　⑤加壓接骨板

　　主要用于骨干橫形或短斜形骨折情況下要求骨折固定后折端緊密接觸無裂隙、折端穩(wěn)定、要求絕對(duì)解剖復(fù)位。

　　⑥頜面接骨板系列

　　主要適用于頜面骨折內(nèi)固定。

　　⑦接骨螺釘系列

　　皮質(zhì)骨螺釘與同質(zhì)骨板配合適用于皮質(zhì)骨的連接；松質(zhì)骨螺釘與同質(zhì)骨板配合適用于松質(zhì)骨連接；空心接骨螺釘為骨髓生長提供了空間，通過螺釘?shù)膶?dǎo)向銷釘插入，適用于四肢骨折及不規(guī)則骨骨折的內(nèi)固定。

　　附：部分產(chǎn)品圖示

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　　B．脊柱產(chǎn)品

　　脊柱產(chǎn)品主要應(yīng)用于針對(duì)脊柱骨折以及其他由腰椎管狹窄癥、腰椎間盤突出等脊柱退行性疾病引起脊柱疾病、畸形、骨折及背部疼痛情況進(jìn)行的骨科手術(shù)。產(chǎn)品一般包括脊柱內(nèi)固定系統(tǒng)、頸椎前后路內(nèi)固定系統(tǒng)等。

　　常州華森生產(chǎn)的主要脊柱產(chǎn)品系列如下：

　　①脊柱內(nèi)固定系統(tǒng)

　　主要是針對(duì)人體脊柱的創(chuàng)傷、胸腰椎段退變、腫瘤以及側(cè)彎等癥，脊柱內(nèi)固定系統(tǒng)通過在人體內(nèi)組成符合力學(xué)原理的框架結(jié)構(gòu)，幫助維持人體的正常功能和生理機(jī)能。

　　②頸椎前后路內(nèi)固定系統(tǒng)

　　主要適用于頸椎前后路的固定。

　　附：部分產(chǎn)品圖示

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　　2）吻合器系列

　　吻合器是醫(yī)學(xué)上使用的替代手工縫合的設(shè)備，主要工作原理是利用鈦釘對(duì)組織進(jìn)行離斷或吻合，類似于訂書機(jī)。相對(duì)于傳統(tǒng)的手工縫合，器械縫合有以下優(yōu)勢(shì)：操作簡單方便，節(jié)省手術(shù)時(shí)間；一次性使用，避免交叉感染；利用鈦釘縫合嚴(yán)密、松緊適中；具有很少的副作用和有效減少手術(shù)并發(fā)癥。

　　常州華森生產(chǎn)的主要吻合器系列如下：

　　①一次性使用三排釘自動(dòng)直線吻合器

　　主要適用于消化道組織的殘端或切口的閉合，三排釘技術(shù)是常州華森的專利技術(shù)，具有很好的止血效果，無特殊情況吻合口無需加固縫合。

　　②一次性使用三排釘肛腸吻合器

　　主要適用于肛痔切除術(shù)、直腸內(nèi)脫垂切除術(shù)。該產(chǎn)品具有止血好、血供好、吻合口抗拉強(qiáng)度大等特點(diǎn)。

　　③一次性使用三排釘管形吻合器

　　主要適用于難以暴露部位的吻合，如盆腔吻合、經(jīng)腹高位吻合、胸頂吻合等。

　　④一次性使用腔鏡切割吻合器

　　主要適用于胸外科、腹部外科及婦科內(nèi)鏡手術(shù)中組織的橫斷、切除及吻合。

　　附：部分產(chǎn)品圖示

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　　4、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　公司主要資產(chǎn)為固定資產(chǎn)、在建工程、應(yīng)收賬款、存貨、貨幣資金；主要負(fù)債為應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等。公司近兩年未審主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　（1） 資產(chǎn)負(fù)責(zé)表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

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　　（2） 利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

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　　5、本次收購及增資的意義

　　常州華森成立于2002年，是國內(nèi)骨科行業(yè)內(nèi)最具創(chuàng)新性，最有活力的醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)之一，其主營業(yè)務(wù)為植入性醫(yī)療器械，產(chǎn)品包括骨科系列以及外科吻合器系列產(chǎn)品，擁有60多項(xiàng)產(chǎn)品注冊(cè)證、70多項(xiàng)專利，新產(chǎn)品的研發(fā)能力較強(qiáng)，未來新產(chǎn)品將不斷推出，這與公司的主導(dǎo)產(chǎn)品同屬于骨科類方向。本次增資有利于延伸公司的產(chǎn)品線，強(qiáng)化在骨科領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，通過在該領(lǐng)域的資源共享，渠道整合，形成協(xié)同增效，提升公司品牌的影響力，使得公司在這一細(xì)分領(lǐng)域里做大做強(qiáng)。

　　6、本次收購及增資的報(bào)批程序

　　本次收購及增資的報(bào)批程序已經(jīng)公司本次董事會(huì)審議通過，待審計(jì)、評(píng)估、簽訂正式協(xié)議等工作完成后尚需董事會(huì)審議及提交股東大會(huì)表決。本次收購及增資不以本次非公開發(fā)行經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為前提。

　　（三）認(rèn)購華森三維4.76%股權(quán)項(xiàng)目

　　1、項(xiàng)目概況

　　公司與華森三維簽訂了《關(guān)于認(rèn)購常州華森三維打印研究院股份有限公司發(fā)行股份的框架協(xié)議》，公司擬以1，000萬元認(rèn)購華森三維100萬股份，占其4.76%股權(quán)。

　　目前認(rèn)購華森三維4.76%股權(quán)項(xiàng)目的投資額僅為雙方初步協(xié)商的交易價(jià)格。最終投資金額將參考具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果，同時(shí)結(jié)合華森三維的市場前景、核心競爭力、盈利能力以及協(xié)同效應(yīng)等因素由雙方公平協(xié)商而定。

　　2、框架協(xié)議的主要條款

　　（1）協(xié)議方

　　常州華森三維打印研究院股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

　　金花企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

　　（2）主要條款

　　雙方確認(rèn)，甲方目前的股份總數(shù)為2，000萬股，本次向乙方發(fā)行股份100萬股，每股面值1元。全部由乙方出資，發(fā)行后甲方的股份總數(shù)變?yōu)?，100萬股，乙方占其股份總數(shù)的4.76%。乙方以貨幣方式認(rèn)購本次發(fā)行的股份，共計(jì)支付認(rèn)購股份價(jià)款1，000萬元，乙方認(rèn)繳的股份價(jià)款其中100萬元計(jì)入注冊(cè)資本，其余900萬元計(jì)入資本公積金。

　　3、華森三維基本情況

　　公司名稱：常州華森三維打印研究院股份有限公司

　　公司類型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：胡曉文

　　公司住所：武進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)常武南路588號(hào)天安數(shù)碼城16幢801-2室（經(jīng)營場所：武進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)南區(qū)西湖路9號(hào)）

　　注冊(cè)資本：2，000萬元人民幣

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913204120710746135

　　成立日期：2013年06月24日

　　經(jīng)營范圍：3D打印設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售；三維軟件的開發(fā)、制作、銷售：3D打印材料的研發(fā)、銷售；機(jī)電設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、五金產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、金屬材料的銷售；三維掃描和造型；三維檢測；3D技術(shù)的研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　（1）華森三維的股權(quán)結(jié)構(gòu)

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　　（2）華森三維的歷史沿革

　　1）公司設(shè)立

　　常州華森三維打印研究院有限公司系由常州華森醫(yī)療器械有限公司、周錦于2013年6月共同出資組建。注冊(cè)資本共人民幣1，000萬元，其中：常州華森醫(yī)療器械有限公司出資600萬元，占注冊(cè)資本的60%；周錦出資400萬元，占注冊(cè)資本的40%。

　　2013年6月24日，常州方正會(huì)計(jì)師師事務(wù)所對(duì)本次設(shè)立出資進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（常方會(huì)驗(yàn)【2013】外387號(hào)），公司取得了常州市武進(jìn)工商行政管理局核發(fā)的工商登記注冊(cè)號(hào)為320483000376561的《營業(yè)執(zhí)照》。

　　本次設(shè)立后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　2）第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2014年2月25日，公司召開股東會(huì)，全體股東就如下事項(xiàng)達(dá)成一致決議：

　　同意股東常州華森醫(yī)療器械有限公司60%的股份以600萬元轉(zhuǎn)讓給胡曉文。同日，常州華森醫(yī)療器械有限公司與胡曉文就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓共同簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　2014年2月27日，公司完成了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，并取得變更后的《營業(yè)執(zhí)照》。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　3）第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2015年2月11日， 公司召開股東會(huì)，全體股東就如下事項(xiàng)達(dá)成一致決議：

　　同意股東胡曉文所持公司1%的股份以10萬元轉(zhuǎn)讓給盛汪；同意股東胡曉文所持公司1%的股份以10萬元轉(zhuǎn)讓給羅崗。同日，胡曉文分別與盛汪、羅崗就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　2015年2月16日，公司完成了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，并取得變更后的《營業(yè)執(zhí)照》。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　4）第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、第一次增資

　　2015年11月27日，公司召開股東會(huì)，全體股東就如下事項(xiàng)達(dá)成一致決議：

　　同意股東周錦將其持有的公司部分股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給胡曉春、胡曉文及常州虞久投資合伙企業(yè)（有限合伙），同時(shí)，公司注冊(cè)資本由1，000萬元人民幣增加至2，000萬元人民幣。

　　2015年12月21日，新增實(shí)收資本經(jīng)常州正則人和會(huì)計(jì)事務(wù)所有限公司常正則會(huì)驗(yàn)字（2015）第79號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。

　　2015年12月15日，公司完成了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，并取得常州武進(jìn)區(qū)工商行政管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為913204120710746135的《營業(yè)執(zhí)照》。

　　此次變更后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　5）變更為股份公司

　　2016年2月4日，公司召開臨時(shí)股東會(huì)議，全體股東就如下事項(xiàng)達(dá)成一致決議：

　　同意公司由有限公司整體變更設(shè)立為股份有限公司。

　　同意以經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通伙伴）出具的《審計(jì)報(bào)告》確認(rèn)的、公司截至2015年12月31日的所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）20，027，213.58元為依據(jù)按1.00136:1比例折為股本2，000萬股，每股面值人民幣1元（注冊(cè)資本為2000萬元），剩余27，213.58元計(jì)入公司資本公積。

　　同意原公司登記在冊(cè)的全體股東作為發(fā)起人以其各自在公司注冊(cè)資本所占的比例，對(duì)應(yīng)折為各自所占股份公司共分比例。

　　同意公司整體變更為股份公司后的名稱為：常州華森三維打印研究院股份有限公司。

　　變更后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　　（3）華森三維業(yè)務(wù)情況

　　華森三維以銷售3D打印機(jī)硬件為主，為醫(yī)生、病人提供骨科數(shù)字定制化解決方案。

　　華森三維打印方案運(yùn)用掃描骨折患者的骨折部位，獲得受傷骨折數(shù)據(jù)；并將其導(dǎo)入3D醫(yī)學(xué)有限元仿真軟件中處理，得到骨折部位的3D立體圖形。運(yùn)用3D醫(yī)學(xué)有限元仿真軟件對(duì)骨折部位的3D立體圖形進(jìn)行處理，復(fù)位成受傷前狀態(tài)的骨骼解剖機(jī)構(gòu)（將受傷骨塊進(jìn)行醫(yī)學(xué)三維重建復(fù)位），從而得到改骨骼解剖結(jié)構(gòu)的3D圖形數(shù)據(jù)。再將受傷前狀態(tài)的骨骼解剖結(jié)構(gòu)的（將醫(yī)學(xué)三維重建復(fù)位后的）3D圖形數(shù)據(jù)導(dǎo)入三維工程制圖（工業(yè)設(shè)計(jì)）軟件中，根據(jù)手術(shù)要求及經(jīng)驗(yàn)設(shè)計(jì)初步骨科植入物得到該初步骨科植入物的3D圖形數(shù)據(jù)。最終將確定的骨科植入物的3D圖形數(shù)據(jù)導(dǎo)入快速成型機(jī)堆積成試圖的骨科植入物，此方案便于生成醫(yī)生以及病人可以直觀看到的實(shí)物、輔助醫(yī)生進(jìn)行手術(shù)的術(shù)前規(guī)劃和病患之間的溝通、提高手術(shù)的成功率、縮短手術(shù)時(shí)間，減少病人痛苦以及提高醫(yī)生效率。

　　4、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　公司主要資產(chǎn)為貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨；主要負(fù)債為應(yīng)付職工薪酬、預(yù)收款項(xiàng)。公司經(jīng)審計(jì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　（1）資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)：

　　單位：元

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　　（2）利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：元

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　　5、本次增資的意義

　　隨著骨科疾病的多樣化及復(fù)雜化，傳統(tǒng)的治療方法不能完全滿足治療需要，患者的個(gè)體化治療至關(guān)重要。3D打印解決方案作為創(chuàng)新的技術(shù)手段，在骨科領(lǐng)域?qū)?huì)受到越來越多的關(guān)注，同時(shí)也受到醫(yī)學(xué)領(lǐng)域?qū)W者的青睞，如果其價(jià)值若按照骨科器材市場的10%計(jì)算，2015年中國的整體潛在市場將有16.6億元。2015年8月，李克強(qiáng)總理在“加快發(fā)展先進(jìn)制造與3D打印”的國務(wù)院專題講座中指出：“以信息技術(shù)與制造技術(shù)深度融合為特征的智能制造模式，正在引發(fā)整個(gè)創(chuàng)造業(yè)的深度變革。”“3D打印是制造業(yè)有代表性的顛覆性技術(shù)，實(shí)現(xiàn)了制造從等材、減材到增材的重大轉(zhuǎn)變，改變了傳統(tǒng)制造的理念和模式，具有重大價(jià)值。”

　　華森三維是國內(nèi)為數(shù)不多的專業(yè)制作骨科3D耗材打印機(jī)，并提供一體化解決方案的創(chuàng)新公司。3D打印解決方案生成醫(yī)生以及病人可以直觀看到的事物，輔助醫(yī)生進(jìn)行手術(shù)的術(shù)前規(guī)劃和病患之間的溝通，同時(shí)大大縮短了手術(shù)時(shí)間，減輕了患者痛苦，提高手術(shù)的成功率，符合患者對(duì)個(gè)性化治療的需求。目前公司仍處于前期發(fā)展投入階段，但未來市場前景廣闊。

　　6、本次增資的報(bào)批程序

　　本次收購及增資的報(bào)批程序已經(jīng)公司本次董事會(huì)審議通過，待審計(jì)、評(píng)估、簽訂正式協(xié)議等工作完成后尚需董事會(huì)審議及提交股東大會(huì)表決。本次增資不以本次非公開發(fā)行經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為前提。

　　（四）補(bǔ)充流動(dòng)資金

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金除了募投項(xiàng)目之外，擬使用不超過19，000萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，解決公司發(fā)展過程中的資金需求，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提升公司的綜合競爭力，為持續(xù)盈利能力提供保障。

　　1、突出主導(dǎo)產(chǎn)品、培育中藥大品種

　　骨質(zhì)疏松癥是一種與年齡相關(guān)的病癥，人口老齡化程度越高，患病人數(shù)越多。我國是老年人口絕對(duì)數(shù)量最多的國家，現(xiàn)有骨質(zhì)疏松癥患者約9000萬人，占總?cè)丝诘?.1%。隨著社會(huì)老齡化進(jìn)程的推進(jìn)，骨質(zhì)疏松癥的發(fā)病率呈上升趨勢(shì)，預(yù)計(jì)到2050年將增加到2.21億人。

　　金天格膠囊2005年正式投入市場，已經(jīng)度過市場培育期，進(jìn)入快速增長期，從2009年開始臨床渠道市場份額在骨質(zhì)疏松類中成藥市場一直處于領(lǐng)軍地位。金天格膠囊的主要有效成分是人工虎骨粉，用人工虎骨粉取代傳統(tǒng)虎骨，療效顯著，對(duì)于改善患者骨密度，緩解腰背疼痛、腰膝酸軟、下肢酸痛等效果明顯。這是繼人工麝香研制成功之后，我國在野生動(dòng)物人工代用品研制方面取得的又一重大突破。人工虎骨粉及金天格膠囊2003年6月獲得“國家發(fā)明專利”，專利保護(hù)期限20年，并且人工虎骨粉處方及工藝被認(rèn)定為國家級(jí)保密配方，金天格膠囊作為一類新藥也被收入2009版國家醫(yī)保目錄乙類藥品目錄。人工虎骨粉產(chǎn)業(yè)化目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，不僅僅體現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)效益層面，在傳統(tǒng)中醫(yī)藥文化傳承，健康領(lǐng)域人文關(guān)懷更具有顯著的綜合效益。

　　公司將加大主導(dǎo)產(chǎn)品的研發(fā)投入，堅(jiān)持以公司主導(dǎo)產(chǎn)品金天格膠囊為主，圍繞目標(biāo)，側(cè)重發(fā)展，堅(jiān)持專業(yè)化的學(xué)術(shù)推廣，不斷完善、補(bǔ)充臨床實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)，使得金天格膠囊的市場地位更加穩(wěn)固。

　　2、擴(kuò)建營銷網(wǎng)絡(luò)

　　公司核心產(chǎn)品目前已在全國范圍實(shí)現(xiàn)以臨床渠道為主銷售覆蓋，近年來隨著公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展，企業(yè)產(chǎn)能水平提升、新產(chǎn)品陸續(xù)上市，現(xiàn)有的市場營銷力量及營銷渠道存在明顯空白及不均衡缺陷，已無法滿足企業(yè)產(chǎn)品推廣需求及業(yè)務(wù)快速增長需要。因此，公司需要對(duì)現(xiàn)有營銷網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行強(qiáng)化、完善，在深耕現(xiàn)有銷售終端渠道基礎(chǔ)上，積極建設(shè)零售渠道、臨床終端渠道營銷網(wǎng)絡(luò)體系。同時(shí)，提高公司大數(shù)據(jù)建設(shè)等信息管理能力，為營銷規(guī)模提升提供保障。

　　通過公司營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，將進(jìn)一步增強(qiáng)公司在核心市場臨床推廣渠道的銷售能力，強(qiáng)化公司在重點(diǎn)區(qū)域市場的市場占有率及品牌優(yōu)勢(shì)，同時(shí)完成系列中藥產(chǎn)品在心腦血管、婦科等新的治療領(lǐng)域零售渠道、臨床終端渠道產(chǎn)品銷售覆蓋，從而形成公司新的利潤增長點(diǎn)。

　　通過在公司總部建立信息管理中心，依托互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行信息化建設(shè)，完善公司營運(yùn)數(shù)據(jù)高效歸集整理，搭建營銷分析大數(shù)據(jù)平臺(tái)，同時(shí)建立完善網(wǎng)絡(luò)分銷管理系統(tǒng)，此舉將全面提升公司營銷效率與精準(zhǔn)性，有效提升產(chǎn)品銷售業(yè)績同時(shí)降低運(yùn)營成本。

　　3、積極研發(fā)新產(chǎn)品

　　產(chǎn)品研發(fā)是企業(yè)成長、進(jìn)步和競爭力提升的源泉，公司各項(xiàng)研發(fā)工作持續(xù)開展。現(xiàn)階段，品種資源不足成為限制企業(yè)快速成長的重要影響因素，公司在研品種具有良好的市場前景和發(fā)展空間，在研品種實(shí)現(xiàn)投產(chǎn)上市，必將顯著提升公司業(yè)績規(guī)模和盈利能力，除回報(bào)股東良好的經(jīng)濟(jì)效益外，提供更好滿足人民群眾健康需求的優(yōu)秀產(chǎn)品所帶來的社會(huì)效益也不容忽視；同時(shí)，現(xiàn)有產(chǎn)品資源的再次研發(fā)改進(jìn)，即具有產(chǎn)品研發(fā)成本經(jīng)濟(jì)性，也對(duì)產(chǎn)品生命周期延續(xù)具有重要意義。公司本次募投項(xiàng)目實(shí)施后，將大大加快現(xiàn)有研發(fā)項(xiàng)目工作進(jìn)度，公司有望在未來五年內(nèi)快速培育出心血管領(lǐng)域重點(diǎn)中成藥品種，實(shí)現(xiàn)企業(yè)銷售規(guī)模與品牌影響力雙提升。

　　第五節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析

　　一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

　　（一）本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生重大變化，公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大。募集資金到賬后，將進(jìn)一步改善公司的經(jīng)營能力，有利于進(jìn)一步壯大公司的核心業(yè)務(wù)，提升公司核心競爭力。

　　（二）本次發(fā)行對(duì)《公司章程》的影響

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司注冊(cè)資本和股本總額將相應(yīng)增加，公司將根據(jù)實(shí)際發(fā)行結(jié)果和股本的變化情況，對(duì)《公司章程》中的相關(guān)條款進(jìn)行調(diào)整，并辦理工商登記手續(xù)。

　　（三）本次發(fā)行對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行前，公司總股本為30，529.59萬股，金花控股合并持有公司25.55%的股權(quán)，為公司的控股股東，公司的實(shí)際控制人為吳一堅(jiān)。本次發(fā)行完成后，公司總股本不超過42，500.18萬股，金花控股合并持有公司持股比例為45.34%，仍為公司控股股東，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　（四）本次發(fā)行對(duì)高管人員結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的高管人員結(jié)構(gòu)不會(huì)因本次發(fā)行發(fā)生變化。

　　二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況

　　（一）本次發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)額將相應(yīng)增加，資本實(shí)力將進(jìn)一步提升，有利于降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，支持經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展，提高公司市場份額。

　　（二）本次發(fā)行對(duì)公司盈利能力的影響

　　本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施將對(duì)公司主營業(yè)務(wù)收入和盈利能力產(chǎn)生積極影響。新工廠建設(shè)及增資常州華森將擴(kuò)大公司在骨科領(lǐng)域的影響，有利于提高公司市場份額和盈利能力。

　　（三）本次發(fā)行對(duì)公司現(xiàn)金流量的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入將有所增加。隨著本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施和效益的產(chǎn)生，未來公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量將有所增加。

　　三、公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易等變化情況

　　公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、同業(yè)競爭情況均不會(huì)因本次發(fā)行而發(fā)生變化。

　　四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　本次發(fā)行完成后，公司不會(huì)存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦不會(huì)存在公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

　　五、本次發(fā)行對(duì)公司負(fù)債情況的影響

　　本次募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)將增加，資產(chǎn)負(fù)債率將下降，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，不存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況。公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健，為本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施和公司未來業(yè)務(wù)的發(fā)展提供有力保障。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明

　　投資者在評(píng)價(jià)本次非公開發(fā)行時(shí)，除本預(yù)案提供的其他各項(xiàng)資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　一、市場風(fēng)險(xiǎn)

　　由于我國醫(yī)藥市場容量大而且發(fā)展?jié)摿薮螅虼宋耸澜缟现饕尼t(yī)藥企業(yè)先后進(jìn)入，加上國內(nèi)原有醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量眾多、遍布各地，導(dǎo)致我國醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)很分散，市場集中度較低，使得市場競爭不斷加劇，公司將面臨市場競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、本次募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　　1、增資和收購取得股權(quán)項(xiàng)目無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司本次非公開發(fā)行募集資金將用于增資和收購取得常州華森20%股權(quán)，以及認(rèn)購華森三維4.76%股權(quán)項(xiàng)目，仍需獲得本公司股東大會(huì)的審議通過。如若無法獲得本公司股東大會(huì)的審議通過，該次收購行為將面臨無法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、并購整合短期內(nèi)無法達(dá)到預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司本次非公開發(fā)行募集資金將用于增資及收購取得常州華森20%股權(quán)，以及認(rèn)購華森三維4.76%股權(quán)項(xiàng)目，符合公司目前的發(fā)展戰(zhàn)略，在原有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，通過外部并購實(shí)現(xiàn)了跨越式的發(fā)展。公司通過對(duì)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)資源并購整合，豐富和優(yōu)化了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)市場營銷網(wǎng)絡(luò)與品牌優(yōu)勢(shì)，使公司形成全新的產(chǎn)業(yè)格局。

　　如項(xiàng)目順利實(shí)施完成后，公司將面臨如何盡快解決業(yè)務(wù)的快速發(fā)展與管理相對(duì)滯后之間的矛盾，如何充分發(fā)揮各業(yè)務(wù)板塊之間的協(xié)同效應(yīng)，盡快實(shí)現(xiàn)公司與子公司間在企業(yè)文化、戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、研發(fā)、生產(chǎn)、營銷等方面的融合等問題。如協(xié)同效應(yīng)在短期內(nèi)無法充分實(shí)現(xiàn)，公司將可能面臨盈利水平提高程度不能達(dá)到整合預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、藥廠搬遷擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司本次非公開股票發(fā)行所募集資金將投向于公司制藥廠搬遷擴(kuò)建項(xiàng)目，公司在確定本項(xiàng)目之前已進(jìn)行了充分論證，但相關(guān)結(jié)論均是基于當(dāng)前的國內(nèi)外市場環(huán)境、國家產(chǎn)業(yè)政策和公司發(fā)展戰(zhàn)略等條件做出的。由于市場情況不斷發(fā)展，如果出現(xiàn)募集資金不能及時(shí)到位、項(xiàng)目延期實(shí)施或市場環(huán)境發(fā)生變化、競爭加劇等情況，將會(huì)導(dǎo)致項(xiàng)目最終實(shí)現(xiàn)的投資效益與預(yù)計(jì)值之間存在一定差距，致使募集資金投資項(xiàng)目的預(yù)期效果不能完全實(shí)現(xiàn)。

　　三、控股股東控制風(fēng)險(xiǎn)

　　本次發(fā)行完成后，金花控股作為公司控股股東其持股比例將進(jìn)一步增加，其可以通過行使股東大會(huì)投票表決權(quán)等方式影響公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營決策、利潤分配等重大問題，控股股東利用其控制地位采取不符合公司或公司其他股東最佳利益的行動(dòng)，將可能影響公司及其他股東的利益。

　　四、與本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　　1、本次非公開發(fā)行股票審批風(fēng)險(xiǎn)

　　本次非公開發(fā)行事項(xiàng)尚需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)以及中國證監(jiān)會(huì)等有權(quán)部門核準(zhǔn)，能否獲得批準(zhǔn)、核準(zhǔn)以及最終通過審核的時(shí)間均存在不確定性。

　　2、發(fā)行完成后短期內(nèi)每股收益和凈資產(chǎn)收益率攤薄的風(fēng)險(xiǎn)

　　按照本次發(fā)行119，705，882股A股的發(fā)行規(guī)模測算，暫不考慮發(fā)行費(fèi)用的情況下，本次發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將增加約101，750萬元，股本規(guī)模由30，529.59萬股增加至42，500.18萬股。發(fā)行完成后，募集資金的使用效益尚未得到有效體現(xiàn)之前，存在凈資產(chǎn)收益率及每股收益在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。（下轉(zhuǎn)38版）

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