證券代碼：600080 證券簡稱:金花股份 公告編號：臨2016-014

　　（注冊地址：西安市高新技術產業開發區科技四路202號）

　　發行人聲明

　　1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2、本次非公開發行完成后，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開發行引致的投資風險由投資者自行負責。

　　3、本預案是公司董事會對本次發行的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發行相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。

　　特別提示

　　1、本次非公開發行股票的相關事項已經公司2016年3月10日召開的第七屆董事會第十一次會議審議通過。根據有關法律法規的規定，本次非公開發行方案尚需經公司股東大會逐項審議通過及中國證監會核準后方可實施。

　　2、本次非公開發行對象為金花投資控股集團有限公司和員工持股計劃，已于2016年3月10日與公司簽訂《附生效條件的非公開發行股票認購協議》，并將以現金認購本次非公開發行全部股票。金花投資控股集團有限公司為公司控股股東，員工持股計劃包括公司董事（除獨立董事）、監事、高級管理人員及合格的公司員工，均為公司關聯方，發行對象以現金認購本次非公開發行股票，構成與公司的關聯交易。本次發行完成后，發行對象認購的股份自本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓。

　　3、本次非公開發行股票數量不超過119，705，882股(含)。若公司自定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行股票數量將作相應調整。

　　4、本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票的董事會決議公告日，即2016年3月11日。根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規、規范性文件的有關規定，本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，即不低于2016年3月11日前二十個交易日公司股票交易均價9.44元/股的百分之九十。經董事會討論決定，本次發行股票價格為8.5元/股。若公司股票在定價基準日至本次發行之日期間發生除權、除息的，發行價格將相應調整。

　　5、本次非公開發行股票募集資金不超過人民幣101，750萬元，扣除發行費用后，將用于以下項目：

　　■

　　本次發行募集資金額少于擬投入總額，差額部分將由公司以自籌資金的方式補足。為保證募集資金投資項目的順利進行，切實保障公司全體股東的利益，在本次募集資金到位前，公司可根據項目進度的實際情況通過自籌資金、銀行貸款或其他途徑進行部分投入，并在募集資金到位后予以置換。如果實際募集資金低于項目投資總額，不足部分公司將通過銀行貸款或其他途徑解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金金額進行適當的調整。

　　6、本次非公開發行股票方案的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件，也不會導致公司的控股股東和實際控制人發生變化。

　　7、根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）以及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）的相關規定，于2016年3月10日召開的第七屆董事會第十一次會議審議通過了《關于公司<未來三年股東回報規劃（2016－2018）>的議案》，該項議案尚需公司股東大會審議批準。

　　本預案已在“第七節公司利潤分配政策和分紅規劃”中對公司利潤分配政策、最近三年現金分紅金額及比例、2016-2018年股東回報規劃等進行了說明，請投資者予以關注。

　　釋義

　　在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：

　　■

　　注：本預案的表格中若出現總計數與所列數值總和不符的情形，為四舍五入所致。

　　第一節 本次非公開發行股票方案概要

　　一、發行人基本情況

　　■

　　二、本次非公開發行的背景和目的

　　（一）本次非公開發行的行業背景

　　近年來，我國政府加大了對公共衛生事業的投入，并出臺了一系列政策促進醫療體制改革，隨著醫改的逐步深入，直接或間接催生基本醫療產品和服務市場的快速增長，對全面提高國民健康、醫療水平具有十分重要的作用，我國醫藥產業由此迎來了較快的發展機遇。

　　隨著人口的自然增長、老齡化趨勢加快，國內醫療市場將繼續保持增長，同時，經濟發展帶來的收入增長，使居民醫療安全意識增強，對治療效果的要求提高，醫療保健支出的持續增加，將導致藥品消費的增大，從而帶動對整個醫藥產業需求的上升。

　　隨著《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等一系列簡化行政審批、鼓勵企業產業整合的政策出臺，醫藥產業尤其是上市公司整合上下游、同類企業強強聯合、兼并收購其他企業速度將加快，促進資源集中，引導制藥行業向規模化方向發展，提高行業的總體集中度，優勢企業實力更強，行業競爭更趨加劇。

　　（二）本次非公開發行的目的

　　1、增強核心競爭力，有利于公司未來發展

　　本次非公開發行控股股東現金增持，有利于公司的持續穩定發展，有利于保護公司中小股東利益。控股股東通過認購公司本次非公開發行股份的方式向公司提供長期資本，體現了控股股東大力支持上市公司發展的態度，有利于維護公司中小股東的利益。

　　新工廠的搬遷是公司近幾年以來一直規劃的項目，由于公司現有的廠區規模較小，不足以支持公司發展，而且老廠區的周邊已經蓋起了大量的生活小區，致使公司不宜在現有的基礎上改擴建，所以新建工廠勢在必行。收購及增資取得常州華森20%股權項目和認購華森三維4.76%股權項目，其目的是進一步推進行業整合，擴大業務布局，提高行業競爭力。公司未來在人員投入和業務規模上將不斷擴大，業務外延式發展所需要的項目投資，新產品的研發及營銷網絡的擴建，都需要大量的資金支持。本次募集投資項目能夠解決公司未來發展面臨的資金壓力，使公司能夠獲得更多的資金支持，進一步提升公司的競爭力和抗風險能力。

　　2、實施員工持股計劃

　　本次非公開發行股票的認購對象之一為員工持股計劃，由公司董事、監事、高管及其他符合條件的員工出資設立。員工持股計劃使員工兼具公司的勞動者與所有者雙重角色，可分享公司發展的成果，有助于提高員工的勞動干勁和熱情；通過員工持股計劃可以實現勞動者與所有者風險共擔、利益共享，挖掘公司內部成長的原動力，提高公司自身的凝聚力和市場競爭力。

　　三、發行對象及其與公司的關系

　　本次發行對象為本次非公開發行對象為金花控股和員工持股計劃，金花控股是公司控股股東，為公司關聯方；員工持股計劃為公司的董事、監事、高級管理人員及符合條件的員工，為公司關聯方。

　　四、本次非公開發行方案概要

　　（一）發行方式和發行時間

　　本次發行采用向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準批復的有效期內擇機發行。

　　（二）發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　（三）發行對象和認購方式

　　本次非公開發行的特定對象為金花控股與員工持股計劃。認購方均以人民幣現金方式認購公司本次發行的股票。

　　（四）發行價格及定價原則

　　本次發行的定價基準日為公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日。經董事會討論決定，本次發行的發行價格確定為8.5元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價9.44元（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。

　　（五）發行數量

　　本次非公開發行的股票數量不超過119，705，882股，募集資金總額不超過101，750萬元。若公司股票在定價基準日至本次非公開發行之日期間發生除權、除息的，發行數量將根據募集資金數量和調整后的發行價格做相應調整。

　　本次非公開發行股票數量以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。

　　本次非公開發行股票的所有投資者均以現金方式并以相同的價格認購本次非公開發行的股票。

　　（六）限售期

　　本次非公開發行完成后，所有發行對象認購的股份均自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。

　　（七）募集資金總額及用途

　　本次非公開發行股票募集資金不超過人民幣101，750萬元，扣除發行費用后，將用于以下項目：

　　■

　　（八）上市地點

　　本次非公開發行的股票在鎖定期屆滿后，在上海證券交易所上市交易。

　　（九）本次發行前的滾存未分配利潤安排

　　本次非公開發行完成后，發行前的滾存未分配利潤將由公司股東按照發行后的股份比例共享。

　　（十）本次發行決議的有效期限

　　本次發行決議的有效期為股東大會審議通過本次非公開發行相關議案之日起十二個月。若國家法律、法規對非公開發行股票有新的規定，公司將按新的規定對本次發行進行調整。

　　五、本次發行是否構成關聯交易

　　本次非公開發行對象是公司控股股東金花控股和員工持股計劃，公司部分董事、監事、高級管理人員通過員工持股計劃間接參加認購，因此本次非公開發行構成關聯交易。

　　本次非公開發行已經公司董事會審核通過，在董事會審議相關議案時，關聯董事回避表決，非關聯董事表決通過，本次非公開發行尚需公司股東大會審議批準，并報中國證監會核準后方可實施。公司獨立董事已對本次非公開發行涉及關聯交易事項發表了獨立意見。相關議案提請股東大會審議時，關聯股東將進行回避表決。

　　六、本次發行是否導致公司控制權發生變化

　　本次非公開發行不會導致公司控制權發生變化。

　　七、本次發行方案已取得有關主管部門批準情況以及尚需呈報批準程序

　　本次非公開發行股票相關事項已經獲得于2016年3月10日召開的公司第七屆董事會第十一次會議審議通過。本次非公開發行方案尚需履行的批準程序有：

　　(一)公司股東大會逐項審議通過本次非公開發行方案；

　　(二)中國證監會核準本次非公開發行股票的申請。

　　本次非公開發行在股東大會審議通過后，需由律師對公司控股股東或實際控制人免予向中國證監會提交豁免要約收購申請出具專項法律意見。

　　第二節 發行對象基本情況

　　本次非公開發行對象為金花控股和員工持股計劃。發行對象簡要情況如下：

　　一、金花控股

　　（一）基本情況

　　■

　　（二）與其控股股東、實際控制人之間的股權關系及控制關系

　　■

　　（三）最近三年的業務發展和經營成果

　　金花控股主營業務涵蓋項目投資、實業投資；房地產開發；房屋銷售、租賃、中介服務等產業領域。近年來，控股股東的各項業務平穩發展。

　　（四）最近一年一期的簡要財務數據

　　1、2014年12月31日、2015年9月31日合并資產負債表簡表如下表所示：

　　單位：百萬元

　　■

　　注：2015年9月31日數據未經審計。

　　2、2014年度、2015年1-9月合并利潤表簡表如下表所示：

　　單位：百萬元

　　■

　　注：2015年1-9月數據未經審計。

　　（五）金花控股及其董事、監事、高級管理人員最近五年處罰、訴訟情況

　　金花控股及及其董事、監事、高級管理人員在最近五年之內沒有受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　（六）本次發行完成后與公司的同業競爭及關聯交易情況

　　1、同業競爭

　　本次非公開發行完成后，公司業務與金花控股從事的業務不會因本次非公開發行導致同業競爭或潛在同業競爭。

　　2、關聯交易

　　本次非公開發行后，為確保投資者的利益，公司已在《公司章程》等制度中對關聯交易所應履行的程序等做出了明確規定。本次非公開發行后，沒有影響公司的獨立性，公司的主要業務并未因為本次發行而對關聯方形成依賴。

　　（七）本次發行預案披露前24個月內實際控制人及控股股東與發行人之間的重大交易情況

　　本預案公告前24個月公司與實際控制人、控股股東金花控股及其關聯方之間的日常關聯交易情況已公開披露，并按照有關規定履行了必要的決策和披露程序，詳細情況請參閱登載于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的有關年度報告及臨時公告等信息披露文件。

　　二、員工持股計劃

　　（一）概述

　　員工持股計劃的參加對象包含公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、公司及下屬控股或全資子公司符合標準的正式員工。總人數不超過80人。

　　（二）員工持股計劃資金來源

　　本次員工持股計劃資金來源為員工合法薪酬及法律法規允許的其他方式，本次員工持股計劃不存在分級收益等結構化安排。

　　（三）員工持股計劃的期限

　　本次員工持股計劃存續期48個月，自公司公告本次非公開發行的股票登記至員工持股計劃之日起算。

　　（四）最近一年簡要財務會計報表

　　截至本預案簽署日，員工持股計劃無財務報表。

　　（五）發行對象最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況的說明

　　截至本預案簽署日，員工持股計劃不涉及該事項。

　　（六）本次發行完成后，發行對象與公司之間的同業競爭及關聯交易情況

　　截至本預案簽署日，本次發行后不會導致公司與員工持股計劃之間產生同業競爭及日常關聯交易的情形。

　　（七）本次非公開發行股票預案披露前24個月內發行對象與上市公司之間的重大交易情況

　　截至本預案簽署日，員工持股計劃不涉及該事項。

　　第三節 非公開發行股票認購協議的主要內容

　　2016年3月10日，公司與本次非公開發行認購對象金花控股及員工持股計劃的授權代表簽署了《附條件生效的非公開發行股票認購協議》，

　　合同主體分別為：

　　甲方（發行人）：金花企業（集團）股份有限公司

　　乙方（認購人）：金花投資控股集團有限公司、員工持股計劃

　　主要內容如下：

　　一、認購方式、認購價格及定價依據、認購數量、支付方式、鎖定期

　　（一）認購方式

　　乙方以現金作為認購甲方本次非公開發行A股股票的對價。

　　（二）認購價格及定價依據

　　本次發行的發行價格確定為8.5元/股。

　　在定價基準日至本次發行日期間，若甲方發生送股、資本公積金轉增股本、派息等除權、除息事項，則乙方標的股票認購數量及認購價格進行除權除息處理，予以相應調整。

　　（三）認購數量

　　本次非公開發行股票數量合計不超過119，705，882股，認購人全部以現金進行認購。其中：

　　■

　　（四）股份登記

　　自甲方本次發行完成并經審計機構驗資后的10個工作日內，甲方負責在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份登記，將乙方新增加股份數額載入公司股東名冊，并辦理工商變更登記。

　　（五）鎖定期

　　甲方本次發行之股份登記在乙方名下之日起的36個月內，乙方本次認購的股份不得轉讓，但法律、法規、證券監管部門規范性文件另有規定時除外。

　　二、協議的成立與生效

　　本協議自甲方法定代表人或授權代表和乙方本人簽字并加蓋甲方公司印章之日成立。

　　本協議自甲方股東大會審議批準本次發行相關事項且經中國證監會核準本次發行之日生效。

　　三、聲明與承諾

　　（一）甲方聲明與承諾

　　甲方依法設立并有效存續，具備本次發行的法律主體資格。

　　甲方本次發行已經履行了董事會決策程序，但尚需提交股東大會審議批準，并經中國證監會核準后方可實施。

　　甲方已將通過公告的形式，將本次發行的相關信息，及時、完整、準確地向乙方披露。

　　（二）乙方聲明與承諾

　　1、金花控股聲明與承諾

　　乙方依法設立并有效存續，具備認購本次發行股票的法律主體資格。

　　乙方認購本次發行股份已經履行了全部的決策程序和批準程序。

　　本協議一經生效，即對乙方具有約束力，如果乙方不能按約定支付認購發行股票的價款，即構成違約責任。

　　2、員工持股計劃聲明與承諾

　　乙方簽署本協議已經持股計劃全體持有人授權，具備簽署本協議的主體資格。

　　持股計劃一經批準設立，即具備認購本次發行股票的主體資格。

　　本協議一經生效，即對持股計劃具有約束力，如果持股計劃不能按約定支付認購發行股票的價款，即構成違約責任。

　　四、違約責任

　　一方未及時、適當的履行本協議約定的義務或不能履行協議，即構成違約。違約方應當對守約方由此造成的經濟損失承擔賠償責任。

　　乙方接到甲方發出的繳款通知書，未按通知書要求支付認購股票價款時，每延遲一天，按照應付金額的0.05%支付違約金。

　　第四節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、本次募集資金使用計劃

　　本次非公開發行股票募集資金不超過人民幣101，750萬元，扣除發行費用后，將用于以下項目：

　　■

　　本次發行募集資金額少于擬投入總額，差額部分將由公司以自籌資金的方式補足。為保證募集資金投資項目的順利進行，切實保障公司全體股東的利益，在本次募集資金到位前，公司可根據項目進度的實際情況通過自籌資金、銀行貸款或其他途徑進行部分投入，并在募集資金到位后予以置換。如果實際募集資金低于項目投資總額，不足部分公司將通過銀行貸款或其他途徑解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金金額進行適當的調整。

　　二、募集資金投資項目的具體情況

　　（一）金花企業（集團）股份有限公司制藥廠搬遷擴建項目

　　1、項目概況

　　本項目為公司實施制藥廠搬遷擴建項目，建設地點位于西安高新區草堂科技產業基地生物醫藥園。項目總用地140畝，預計投資總額為95，138萬元，此次計劃使用募投資金48，000萬元。

　　2、項目主要內容

　　項目主要生產人工虎骨粉、金天格膠囊、轉移因子系列制劑等中西藥制劑產品、保健品。建設的主要內容包括：購置安裝中西藥制劑、保健品生產所需的全套設備生產線；配套建設生產廠房、庫房、研發辦公等建筑。項目總建筑面積93，576平方米。

　　3、項目前景與意義

　　(1)符合國家鼓勵發展醫藥產業政策

　　多年以來，我國各級政府出臺了多項鼓勵醫藥產業的發展政策。為建立具有較強國際競爭能力的醫藥產業，部分領域進入世界領先行列，向醫藥強國轉變打下堅實基礎。在中藥產品領域，開發質量標準完善，藥效機理清楚、安全、高效、穩定、可控的現代中藥產品。充分發揮市場競爭的優勝劣汰機制，形成一批具有自主知識產權和知名品牌、國際競爭力較強的優勢企業。

　　運用現代科學技術方法和制藥手段，開發現代中藥新藥及天然藥物，實現產業化，發揮中醫藥特點優勢，滿足國內外回歸自然、崇尚天然藥物的需求。

　　（2）醫藥產業有著廣闊的市場前景

　　隨著國民經濟快速增長和人民生活水平的步步提高，促進了藥品的需求；基本醫療保險制度改革全面推進，成為我國醫藥行業發展的長期利好；城市化水平的發展，進一步增加對醫藥產品的需求；人口增長及人口老齡化；藥品分類管理制度的實施等等。這些因素促使市場對醫藥產品長期、大量、穩定的需求，預計“十三五”期間我國醫藥市場還將會持續發展，整個醫藥行業將面臨著巨大的發展空間，有著廣闊的市場前景。

　　(3)金花股份的產品有著較強的市場競爭力

　　1）人工虎骨粉、金天格膠囊

　　人工虎骨粉、金天格膠囊為國家一類新藥、醫保目錄產品，為金花股份專利產品。金天格膠囊是傳統名貴中藥村天然虎骨唯一的仿生藥物，同樣具有健骨、追風、定痛之功效。適用于骨折、骨質疏松癥、類風濕性關節炎等治療。2003年8月人工虎骨原料及其制劑以及制備方法獲得國家發明專利證書，人工虎骨粉、金天格膠囊是公司的專利產品，在市場具有絕對的競爭優勢。

　　2）轉移因子口服液、轉移因子膠囊

　　金花股份是國內最早的轉移因子生產企業，是中國轉移因子產品標準的制定者。公司生產該產品具有世界領先的生物活性蛋白穩定技術，產品品質卓越、療效顯著，轉移因子口服液曾被陜西政府授予名牌產品稱號，公司轉移因子產品是中國免疫調節領域的重點品牌，在市場具有很強的競爭優勢。

　　3）潛力中藥產品的大力開發

　　2015年5月7日，中國政府網發布了《國務院辦公廳關于印發中醫藥健康服務發展規劃（2015-2020）的通知》，中醫藥“十三五”規劃正式發布。上述規劃肯定了中醫藥獨特的健康服務資源，強調應充分發揮中醫藥特色優勢，加快發展中醫藥健康服務，提升中醫藥健康服務國際影響力，中醫藥產業發展獲得國家支持。公司將加大樂脈片、益脈康膠囊、產后逐瘀片、八珍片、大青葉合劑等系列中成藥產品研發銷售工作，增加市場份額。

　　4、行業前景分析

　　國民經濟快速增長和人民生活水平的步步提高，大大促進了對藥品的需求。 美國等發達國家人均年藥品消費約350美元，中等發達國家人均藥品消費為50美元，而我國不到20美元，這既反映了我國與發達國家藥品消費的差距，也反映了我國醫藥市場發展的潛力。隨著我國現代化建設第三步戰略目標的實施，人民生活水平及生活質量的提高，醫藥消費觀念的更新，我國醫藥市場增長將快于世界醫藥市場增長，預計年均增長20%左右，整個醫藥行業將面臨著巨大的發展空間。

　　5、項目經濟效益

　　項目主要生產人工虎骨粉、金天格膠囊、轉移因子系列制劑等中西藥制劑產品、保健品。項目建成后，將為公司今后的發展提供保障，奠定良好的基礎。

　　6、本項目涉及報批事項情況

　　2016年2月18日，西安高新區草堂科技產業基地管理辦公室已經向公司下發了CTJD用地預留（字）2016-002號用地預留和建設預審通知書。相關的手續及報批事項正在辦理當中。

　　（二）收購及增資取得常州華森20%股權項目

　　1、項目概況

　　公司與華森控股簽訂了《關于常州華森醫療器械有限公司增資的框架協議》，公司擬以33，750萬元收購常州華森股東華森控股持有的常州華森部分股權，以及增資常州華森；收購及增資完成后，公司將持有常州華森20%的股權。

　　目前通過收購及增資取得常州華森20%股權項目的投資額僅為雙方初步協商的交易價格。最終投資金額將參考具有從事證券期貨相關業務評估資格的資產評估機構的評估結果，同時結合常州華森的市場前景、核心競爭力、盈利能力以及協同效應等因素由雙方公平協商而定。

　　2、 框架協議的主要條款

　　（1）協議方

　　華森控股投資有限公司（以下簡稱“甲方”）

　　金花企業（集團）股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

　　常州華森醫療器械有限公司（以下簡稱“目標公司”）

　　（2）主要條款

　　雙方確認，目標公司本次增加注冊資本20%，全部由乙方出資。但是，如果甲方在雙方簽訂正式增資協議之前，同意向乙方轉讓其持有股權的10%的話，則目標公司增資比例為10%。乙方本次增資出資額為人民幣33，750萬元，若本次增資比例調整，則乙方出資額隨之調整。

　　甲方承諾，在2017年12月31日之前，實施后續股權轉讓計劃，即將其持有的、不少于占目標公司屆時注冊資本31%的股權轉讓給乙方。乙方承諾，自甲方處購買甲方轉讓的前述股權。

　　目標公司2016年度預期實現凈利潤人民幣7，500萬元（扣除非經營性損益，下同）；目標公司2017年度預期實現凈利潤人民幣9，000萬元。上述實現凈利潤數額以甲乙雙方共同認可的、具有證券期貨業務資格的會計師事務所出具的審計報告為準。

　　甲方承諾且乙方確認，若目標公司2016年實際實現業績低于預期目標5%以內（含5%）時，甲方不予補償，超過5%時，按實際實現數額與預期目標之差額，由甲方以現金方式給予乙方補償。

　　現金補償金額=本次增資出資額×（2016年承諾實現凈利潤金額-2016年實際實現凈利潤金額）÷2016年承諾實現凈利潤金額

　　3、常州華森基本情況

　　公司名稱：常州華森醫療器械有限公司

　　英文名稱：CHANG ZHOU WASTON MEDICAL APPLICANE CO.LTD

　　公司類型：有限責任公司(臺港澳法人獨資)

　　法定代表人：胡仁民

　　公司住所：江蘇省武進高新技術產業開發區西湖路9號

　　注冊資本：16，800萬人民幣

　　注冊編號：320400400007972

　　成立日期：2002年04月17日

　　經營范圍：三類6846植入材料和人工器官、三類6866醫用高分子材料及制品（封閉創傷負壓引流套件）、二類6808腹部外科手術器械、二類6809泌尿肛腸外科手術器械、二類6865醫用縫合材料及粘合劑、二類6854手術室、急救室、診療室設備及器具、二類6864醫用衛生材料及敷料的制造。一類6810矯形外科（骨科）手術器械、一類6807胸腔心血管外科手術器械的制造。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　（1）常州華森的股權結構（下轉37版）

　　THE_END