證券代碼：600132 證券簡稱：重慶啤酒公告編號：臨2016-007號

　　重慶啤酒股份有限公司出售資產公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　轉讓本公司所持有的重慶佳辰生物工程有限公司（“佳辰公司”）100%股權和本公司對佳辰公司的債權18，665.90萬元（基準日為2015年7月31日）

　　本次交易未構成關聯交易

　　本次交易未構成重大資產重組

　　本次交易實施不存在重大法律障礙

　　在本次交易之前，本公司已與佳辰公司其他全部少數股東簽訂了《股權轉讓協議》，以零對價收購了全部少數股東持有的全部股份，并辦理完畢了工商登記變更手續，本公司持有佳辰公司100%的股權

　　通過競爭性談判，本公司以人民幣6800萬元的價格向重慶澳寰實業有限責任公司轉讓佳辰公司100%股權和本公司對佳辰公司的債權18，665.90萬元（基準日為2015年7月31日）

　　一、交易概述

　　1、審批情況

　　重慶啤酒股份有限公司（以下簡稱“公司或本公司”）第七屆董事會第三十一次會議通知于2016年3月3日以電子郵件方式發出，會議于2016年3月10日上午9點30分，在本公司馬王鄉分公司五樓會議室以現場和通訊方式召開。會議應參加表決董事10名，實際參加表決董事7名。董事長黎啟基先生因時間沖突，書面委托董事柯俊財先生代為主持本次董事會并行使其表決權；董事湯澍浩先生和Roland Arthur Lawrence先生因時間沖突，書面委托董事Kaare Zoffmann Jessen先生代為參加本次會議并行使其表決權。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議經審議以書面表決方式通過了《關于轉讓重慶佳辰生物工程有限公司（以下簡稱：佳辰公司）股權及債權的議案》，董事會同意以人民幣6800萬元的價格向重慶澳寰實業有限責任公司（以下簡稱：澳寰實業）轉讓佳辰公司100%股權和本公司對佳辰公司的債權18，665.90萬元（基準日為2015年7月31日）。

　　表決結果：同意10人，反對0人，棄權0人。

　　本公司2014年度歸屬上市公司股東的凈利潤為7，343.52萬元人民幣，總資產為392，529.07萬元，歸屬上市公司股東的凈資產為127，669.8萬元人民幣。本次交易涉及的資產金額占上市公司最近一期經審計的凈資產比例和可能產生的利潤占最近一期經審計凈利潤的比例，均未達需提交股東大會審議的標準。本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。

　　2、交易簡介

　　本次交易通過競爭性談判方式進行，競爭性談判由中介機構代理，一共有4家潛在買方完成盡職調查，并與本公司簽訂了保密協議，獲準參與競爭性談判，最終澳寰實業以6800萬元的價格中標。

　　二、交易標的情況概述

　　1、交易標的

　　本公司所持有的佳辰公司100%股權和本公司對佳辰公司的債權18，665.90萬元（基準日為2015年7月31日）。

　　2、佳辰公司基本情況

　　單位全稱：重慶佳辰生物工程有限公司

　　注冊地址：重慶市大渡口區柏樹堡

　　成立日期：1998年8月28日

　　法定代表人：徐綺俊

　　注冊資本：捌仟柒佰萬元整

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：生產：片劑，顆粒劑、膠囊劑（含頭孢菌素類）、干混懸劑（頭孢菌素類）、散劑、糖漿劑、口服藥。（以上經營范圍有效期至2015年12月21日）收購生物原輔材料（國家有專項管理規定的按規定執行）；相關技術服務。（以上經營范圍法律、行政法規禁止的除外；法律、行政法規限制的取得許可后經營）。

　　在本次交易之前，本公司已與佳辰公司其他全部少數股東簽訂了《股權轉讓協議》，以零對價收購了全部少數股東持有的股份，并辦理完畢了工商登記變更手續，本公司持有佳辰公司100%的股權。

　　3、審計情況

　　公司聘請了具有從事證券、期貨業務資格的天健會計師事務所（特殊普通合伙）對佳辰公司截至2015年7月31日的財務狀況出具了《天健審(2015)8-230號審計報告》，主要財務指標如下：

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　　4、評估情況

　　根據開元資產評估有限公司出具的《開元評報字[2015]522號評估報告》，佳辰公司的相關資產及負債的變現價值如下表：

　　評估基準日：2015年7月31日金額單位：人民幣萬元

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　　綜上所述，佳辰公司資產減負債的凈額于評估基準日的清算價值的最終評估結論為-12，863.67萬元至-11，962.49萬元。

　　佳辰公司的資產負債率為375%，已嚴重資不抵債，持續經營能力存在嚴重問題，從公司的股權價值來說已為零，資產變現值為5，862.84萬元至6，764.02萬元，負債為18，726.51萬元（其中欠股東18，665.90萬元），負債的清償率為31%至36%。

　　三、交易對方基本情況

　　公司名稱：重慶澳寰實業有限責任公司

　　注冊資本： 1000萬元

　　注冊地點：重慶市大渡口區春暉路街道松青路1048號

　　法定代表人：袁繼林

　　成立時間：2015年6月15日

　　主營業務：醫療器械批發；軟件開發；企業管理咨詢。

　　企業性質：個人獨資

　　在簽署保密協議參與競爭性談判報名后，澳寰實業已完成了對佳辰公司的盡職調查，并按照競爭性談判的約定向本公司提交了投標保證金人民幣200萬元。

　　四．協議的主要內容

　　1 轉讓標的

　　本協議轉讓標的為本公司持有的佳辰公司100%股權（下稱“標的股權”）及其對佳辰公司享有的所有債權共計18665.90萬元（下稱“標的債權”），標的股權和標的債權共同構成轉讓標的。根據本協議的條款和條件，本公司將轉讓標的一次性有償轉讓給澳寰實業。

　　2 轉讓價格及支付

　　本公司將轉讓標的合計作價人民幣6800萬元（陸仟捌佰萬元）（下稱“轉讓價款”）轉讓給澳寰實業。

　　轉讓價款應按以下方式支付：

　　(a)澳寰實業應于本協議簽署后的五（5）個工作日內向本公司支付轉讓價款的百分之三十（30%）付至本公司指定的銀行賬戶。

　　(b)澳寰實業應于本協議經本公司的有權機構批準通過后的5個工作日內應將轉讓價款的百分之五十（50%）付至本公司指定的銀行賬戶。

　　(c) 澳寰實業應于本轉讓協議獲得本公司有權機構審批同意后后的5個工作日內將轉讓價款的百分之二十（20%）付至甲乙雙方建立的共管賬戶由雙方共同監管。本公司將標的股權過戶登記至澳寰實業當日，雙方應解除共管，并共同將共管價款轉讓至本公司指定的銀行賬戶。

　　3、承諾事項

　　澳寰實業書面承諾永不將佳辰公司資產用于啤酒生產、銷售相關用途。同時澳寰實業同意將前述承諾寫入《重慶佳辰生物工程有限公司股權及債權轉讓協議》。

　　五、轉讓的目的和對公司的影響

　　截止2015年12月31日，本公司持有佳辰公司100%的股權，根據2015年12月31日佳辰公司資產狀況，本次股權及債權的轉讓價格與公司的實際處置成本基本持平，對公司的凈利潤不會產生重大影響，但盤活閑置資產，將為公司帶來凈現金流入，有利于提高公司資產運營效率，將助力于公司長遠發展，公司也將更加專注于啤酒主業的發展。

　　六、公告附件

　　（一）第七屆董事會第三十一次會議決議；

　　（二）審計報告；

　　（三）評估報告

　　特此公告。

　　重慶啤酒股份有限公司

　　董 事 會

　　2016年3月11日THE_END