股票簡稱：涪陵電力股票代碼：600452 公司編號：2016—015

　　重慶涪陵電力實業股份有限公司

　　關于股票復牌的提示性公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重慶涪陵電力實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）因公司控股股東正在籌劃涉及本公司經營業務的重大資產重組事項，經向上海證券交易所申請，公司于2016年1月8日發布了《重大資產重組停牌公告》（公告編號2016-001號公告），并于2016年1月15日發布了《重大事項繼續停牌公告》（公告編號 2016-002）、1月22日發布了《重大事項進展公告》（公告編號 2016-004）、1月29日發布了《重大事項進展公告》（公告編號 2016-006）、2月5日發布了《重大事項進展公告》（公告編號 2016-007）、2月6日發布了《重大資產重組繼續停牌公告》（公告編號 2016-008）、2月19日發布了《重大事項進展公告》（公告編號2016-009）。

　　2016年2月23日公司召開了第六屆二次董事會會議，會議審議通過了本次重組事項的相關議案，并履行了披露程序。根據中國證券監督管理委員會《關于<上市公司重大資產重組管理辦法>實施后有關監管事項的通知》、《關于<上市公司重大資產重組管理辦法>實施后有關監管事項的補充通知》等要求，上海證券交易所需對本公司本次重大資產重組相關文件進行事后審核，經申請，公司股票自2016年2月25日起繼續停牌。2016年3月3日，上海證券交易所在對公司上述文件進行了審核后，向公司下發了《關于對重慶涪陵電力實業股份有限公司重大資產重組報告書信息披露的問詢函》（上證公函【2016】0204號，以下簡稱“問詢函”）。公司在收到問詢函后組織中介機構及相關人員進行了回復，并根據問詢函的要求形成了《重慶涪陵電力實業股份有限公司關于對上海證券交易所問詢函的回復》。

　　根據有關規定，經向上海證券交易所申請，公司股票自2016年3月10日復牌。同時，公司對《重慶涪陵電力實業股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要進行補充披露，具體內容詳見公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網站。

　　特此公告。

　　重慶涪陵電力實業股份有限公司

　　董事會

　　二○一六年三月九日

　　股票簡稱：涪陵電力股票代碼：600452 公司編號：2016—017

　　重慶涪陵電力實業股份有限公司關于

　　上海證券交易所對公司重大資產重組

　　報告書信息披露的問詢函的回復公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重慶涪陵電力實業股份有限公司（以下簡稱“涪陵電力”、“公司”、“本公司”）于2016年3月3日收到上海證券交易所《關于對重慶涪陵電力實業股份有限公司重大資產重組報告書信息披露的問詢函》（上證公函【2016】0204號），本公司及中介機構對問詢函涉及問題進行了認真準備，現回復如下，本回復中所述詞語或簡稱與《 重慶涪陵電力實業股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書》（草案）中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同含義）：

　　1、草案披露，標的資產2013年、2014年及2015年1-9月份，銷售收入分別為7，020萬元、15，607萬元及12，180萬元，凈利潤分別為5，676萬元、1，829萬元及357萬元。請結合標的資產2015年全年凈利潤情況，補充披露標的資產報告期收入波動、利潤下滑的原因。請財務顧問和會計師發表意見。

　　回復：

　　一、補充披露標的資產報告期收入波動、利潤下滑原因

　　結合標的資產2015年全年凈利潤情況，補充披露標的資產報告期收入波動、利潤下滑的原因如下：

　　2013-2015年，標的資產收入、利潤情況如下（2015年10-12月財務數據未經審計）：

　　單位：萬元

　　■

　　2013-2015年，標的資產營業收入逐年提高，2014年、2015年收入同比上升122.32%、15.67%；凈利潤2014年同比下降67.77%、2015年同比下降97.85%。

　　2013-2015年，隨著配電網節能項目逐漸投產，標的資產營業收入逐年上升。具體情況為：2014年度營業收入較2013年度大幅增加122.32%，主要原因是2014年初建成的山東項目全年確認收入15，460.79萬元，甘肅項目確認10個月收入146.42萬元。2015年度全年營業收入較2014年度增長15.67%，主要原因是重慶項目和江蘇項目陸續投產，共計確認收入2，416.08萬元。

　　2013-2015年，標的資產凈利潤有所波動，其主要原因為2013年國網節能服務有限公司為成立初期，人員尚未完全到位，各項期間費用相對較小。因此，標的資產2013年度凈利潤較高。

　　2014年凈利潤較2013年度降低67.77%，主要原因是2014年國網節能服務有限公司的配電網節能業務全面開展，人員逐步到位，信息化建設等管理手段逐步完善，導致2014年管理費用同比較大幅度上升，2014年全年確認管理費用3，710.18萬元，較2013年度增加198.39%，且山東一期項目、甘肅項目計提折舊、支付運維成本共9，936.62萬元，另根據涪陵電力會計政策計提應收賬款壞賬準備137.64萬元。因此，2014年度標的資產的凈利潤同比有所下降。

　　2015年凈利潤較2014年度減少97.85%。主要由以下兩方面原因造成：一是山東一期項目2014年底向中國進出口銀行申請了兩筆專項貸款，該專項貸款本期發生借款利息支出1，318.20萬元，匯兌損失437.36萬元，合計產生財務費用1，755.56萬元；二是因營業收入增加，導致本期期末應收賬款增加，根據涪陵電力關于壞賬準備相關會計政策，本期確認壞賬準備275.25萬元。因此，2015年度標的資產的凈利潤同比進一步下降。

　　公司就業績波動補充披露以下風險提示：

　　“國網節能公司設立初期，標的資產的各項期間費用相對較小，隨著業務規模的快速擴張，標的資產的管理費用、財務費用有了較大幅度的上升，在僅有部分項目投產運營的情況下，結合標的資產2015年度未經審計數據，標的資產在2013-2015年的凈利潤呈下降態勢，業績波動較大。若標的資產未來的收入增長不能覆蓋各項成本費用支出，將可能給標的資產的盈利帶來不利影響，提請投資者關注相關風險。”

　　二、會計師意見

　　會計師認為上述分析真實、準確、完整反應了國網節能服務有限公司標的資產2013年度、2014年度、2015年度收入、利潤變動的原因。

　　三、獨立財務顧問意見

　　獨立財務顧問認為上述分析真實、準確、完整反映了標的資產2013年度、2014年度、2015年度收入、利潤變動的原因。

　　2、草案披露，標的資產在建工程金額為2.36億元，占資產比重37%，其中河南、湖北鄂東及浙江項目目前處于可行性研究或方案設計論證階段。請補充披露：

　　（1）在建工程中各項目的總投資金額，目前的進展，預計完工時間，建成后盈利模式及收益期。

　　回復：

　　在建工程中各項目的總投資金額，目前的進展，預計完工時間，建成后盈利模式及收益期情況如下表：

　　■

　　注：以上投資總額全部為相關項目可行性研究批復立項概算投資額，其中江蘇項目已于2015年10月底完工，實際投資較概算投資有節余。

　　（2）河南、湖北鄂東及浙江項目是否與客戶簽訂銷售合同，本期確認為在建工程的原因。請財務顧問和會計師發表意見。

　　回復：

　　一、河南、湖北鄂東及浙江項目是否與客戶簽訂銷售合同情況

　　河南、湖北鄂東及浙江項目在基準日之前國網節能服務有限公司以節能發展（2014）146號文批復了該批項目的可行性研究報告，其中湖北鄂東項目于2015年11月國網節能分別與國網黃岡供電公司、國網咸寧供電公司、國網黃石供電公司、國網鄂州供電公司簽訂了合同能源管理合同。浙江項目于2015年11月分別與浙江省16個縣市70個供電公司簽訂了合同能源管理合同。截至本回復出具日，河南項目已列入簽署雙方的綜合計劃并經河南省電力公司批準，該項目處于合同簽訂準備過程中。三個項目在基準日已經發生可行性研究費用等與項目直接相關的成本，且該三個項目在基準日至報表出具日之間正在穩步推進，未來收入能可靠準確預期。

　　二、確認在建工程原因

　　根據涪陵電力在建工程確認的相關會計政策“在建工程成本按實際工程支出確定，包括在建期間發生的各項工程支出、工程達到預定可使用狀態前的資本化的借款費用以及其他相關費用等”的規定，上述費用屬于所對應的配電網節能業務項目達到預定可使用狀態前的其他相關費用，所以將該三個項目在基準日的相關成本計入在建工程。

　　三、會計師意見

　　結合相關會計政策及該批配電網節能服務項目實際投資情況，會計師認可上述項目計入在建工程的判斷。

　　四、獨立財務顧問意見

　　獨立財務顧問認為，在建工程各項目的總投資金額、目前進展、預計完工時間、建成后盈利模式及收益期已在相關材料的修訂稿中進行了補充披露。河南、湖北鄂東及浙江項目已經內部立項，其中湖北鄂東及浙江項目已與客戶簽訂了相關業務合同；上述項目截至2015年9月30日已經發生可行性研究費用等與項目直接相關的成本，且在2015年9月30日至標的資產模擬財務報表出具日期間穩步推進，未來收入能夠可靠準確預期，公司將上述項目計入在建工程符合上市公司會計政策及相關會計準則的規定。

　　3、草案披露，標的資產所在行業競爭者較少，目前僅標的資產及南方電網旗下的節能服務公司2家，除此之外，國家電網公司控制的部分省電力公司仍存有少量配電網節能資產。請補充披露：

　　（1）標的資產取得訂單的方式、可持續性及其對標的資產未來發展的影響。

　　回復：

　　標的資產具備較強的市場開發團隊，通過對各省公司電網能效診斷，結合其能耗水平深入挖掘節能降損需求，根據節能降損需求研究最優化節能解決方案，為各省公司部分薄弱區域電網解決能耗水平過高、供電能力不足等問題；從解決客戶問題出發，根據各區域電網特點，量身定制解決方案；通過與各省公司良好的溝通和商務談判達成項目共識，從而獲得訂單。

　　隨著國家經濟的快速發展和居民生活水平的提升，用電負荷呈逐年增長趨勢，伴隨用電需求增長和配電網設備的老化，配電網損耗也隨之增大，對節能需求的迫切程度也逐漸增強，電網節能業務持續性較強。

　　標的資產配電網節能業務自2013年開展以來，收入呈逐年快速增長趨勢，合同額從第一年的8億元躍升至2015年的近30億元，累計簽署合同額超過60億元。此外，截至本回復出具日，標的資產除了4個投產項目以外，7個項目在建，3個項目處于可研論證階段，業務具備良好的可持續性。

　　電力行業是節能減排的重點領域，電網作為主要環節之一，有著巨大的節能潛力。國家電網公司目前輸電線路長度達88.99萬千米，變電設備容量36.12億千伏安，配電網節能業務潛力巨大。近年來，國家電網公司帶頭積極貫徹國家節能減排規劃，深挖電網節能潛力。標的資產作為承擔國家電網公司配電網節能業務的載體，服務我國電網的節能減排大局，為全國各電力公司以及用能單位提供節能咨詢、技術支持等綜合節能服務。隨著節能工作持續深入和配電網節能項目的不斷開發，標的資產的項目數量、合同金額、營業收入等各項經營指標將會呈現良好的增長態勢。

　　（2）結合重組完成后的業務發展戰略，分析上市公司與國網公司之間是否存在同業競爭。請財務顧問發表意見。

　　回復：

　　一、本次重組完成后上市公司的業務發展戰略

　　本次重組完成后，上市公司將新增配電網節能業務。配電網節能業務將成為上市公司未來的重點發展領域，在保證原有電力銷售業務基本穩定的同時，著力加強公司配電網節能業務的發展。上市公司將在人力資源、財務等方面加大對配電網節能業務的投入，同時將通過資本市場融資等方式全力支持配電網節能業務發展，打造上市公司新的利潤增長點，努力成為國內領先的節能服務企業。

　　二、上市公司與國網公司的同業競爭情況

　　國網公司下屬各省級電力公司主要在各自規定的供電區域內從事電網的建設、運營、電力購銷、電力交易和調度等業務，從而有效地避免國家電網公司內部企業之間的相互競爭。

　　本次交易前，由于上市公司經營業務屬供電業務，該業務提供產品為電力，具有特殊性。根據《中華人民共和國電力法》“供電企業在批準的供電營業區內向用戶供電，一個供電營業區內只設立一個供電營業機構”，上市公司在特定的供電營業區域內供電，因此本次交易前上市公司與國家電網公司及其控制的企業之間不存在同業競爭。

　　本次交易完成后，涪陵電力將新增配電網節能業務。國家電網公司控制的部分省電力公司仍存有少量配電網節能資產，對于該部分企業的配電網節能資產，本次交易完成后，國網公司承諾在5年內通過委托涪陵電力經營或出售給無關聯第三方或注入涪陵電力的方式解決同業競爭問題。

　　國網公司亦承諾，涪陵電力為國網公司配電網節能業務的載體，本次交易完成后，國網公司以及國網公司控制的其他企業不會新增與涪陵電力的業務存在競爭或可能構成競爭的任何業務及活動，國網公司直接或間接控制的除涪陵電力外的其他方將不再新增配電網節能業務。

　　國家電網公司關于同業競爭相關問題的具體承諾內容如下：

　　“（1）本公司承諾未來5年內通過委托涪陵電力經營或出售給無關聯第三方或注入涪陵電力的方式解決本公司控制的部分省公司從事少量配電網節能業務而產生的同業競爭問題。

　　（2）本公司直接或間接控制的除涪陵電力外的其他方不會利用本公司實際控制人的關系進行損害涪陵電力及其中小股東合法權益的經營活動。

　　（3）涪陵電力為本公司配電網節能業務的載體，本次交易完成后，本公司以及本公司控制的其他企業不會新增與涪陵電力的業務存在競爭或可能構成競爭的任何業務及活動，本公司直接或間接控制的除涪陵電力外的其他方將不再新增配電網節能業務。

　　（4）本公司直接或間接控制的除涪陵電力外的其他方不會利用從涪陵電力獲取的信息直接或間接參與與涪陵電力相競爭的配電網節能業務。

　　（5）本公司將嚴格按照有關法律法規及規范性文件的規定采取有效措施避免與涪陵電力產生同業競爭，并將促使本公司直接或間接控制的除涪陵電力外的其他方采取有效措施避免與涪陵電力產生同業競爭。

　　（6）如本公司以及本公司控制的其他企業獲得與涪陵電力構成或可能構成同業競爭的業務機會，本公司將盡最大努力，使該等業務機會具備轉移給涪陵電力的條件，并優先提供給涪陵電力。若涪陵電力未獲得該等業務機會，則本公司承諾采取法律、法規及中國證券監督管理委員會許可的方式加以解決。”

　　綜上所述，本次交易完成后，涪陵電力將新增配電網節能業務，并且將大力發展配電網節能業務，努力成為國內領先的節能服務企業。國網公司下屬公司擁有少量配電網節能資產，與上市公司將構成同業競爭，國網公司已承諾采取措施解決該同業競爭問題，同時承諾不會新增配電網節能業務。

　　三、獨立財務顧問意見

　　獨立財務顧問認為，隨著我國用電負荷增長和配電網設備老化，配電網損耗增大，節能需求增強，市場空間較大；同時，標的資產擁有較強的市場開發團隊和經驗豐富的技術團隊，其業務具備良好的可持續性。未來隨著節能工作持續深入和配電網節能項目不斷開發，標的資產發展前景良好。

　　本次交易完成后，上市公司將大力發展配電網節能業務。目前，國網公司下屬企業持有少量配電網節能資產，因而將與上市公司構成同業競爭。國網公司已經承諾未來5年內通過委托上市公司經營、注入上市公司或出售給無關聯第三方等方式解決同業競爭問題，并承諾未來國網公司及下屬企業不會新增配電網節能業務，相關措施明確可行。

　　4、草案披露，標的資產所在行業具有一定的技術標準及規范。請補充披露：

　　（1）配電網節能行業的技術標準及規范。

　　回復：

　　配電網節能行業的技術標準及規范主要包括國家標準、行業標準和企業標準。其中，國家標準和行業標準包括：《電力變壓器經濟運行（GB/T 13462-2008）》、《中華人民共和國電力行業標準電力網電能損耗計算導則（DLT 686-1999）》；

　　企業標準包括：《國家電網關于印發<計量配送車專用技術規范>等27項技術標準的通知（國家電網企管[2014]559號）》中對配電網節能業務相關技術標準進行了規定，包括“變壓器更換節約電力電量測量與驗證規范（Q/GDW11035-2013）”、“并聯無功補償裝置節約電力電量測量與驗證規范（Q/GDW11036-2013）”和“電力線路增容改造節約電力電量測量與驗證規范（Q/GDW11039-2013）”。

　　（2）該行業是否具有強制許可資質等業務資質的要求。請財務顧問發表意見。

　　回復：

　　一、行業強制許可資質

　　根據《國務院關于取消和調整一批行政審批項目等事項的決定》（國發〔2014〕27號、國發〔2014〕50號、國發〔2015〕11號）、《國務院關于“先照后證”改革后加強事中事后監管的意見》（國發〔2015〕62號）、《工商總局關于嚴格落實先照后證改革嚴格執行工商登記前置審批事項的通知》（工商企注字[2015]65號），配電網節能均不在前置審批目錄和后置審批目錄當中，因此，配電網節能業務不屬于工商登記前置審批事項和后置審批事項，配電網節能行業無強制許可資質的要求。

　　二、獨立財務顧問意見

　　獨立財務顧問認為，配電網節能行業主要包括國家標準、行業標準和企業標準，已在本次重組報告書等文件的修訂稿中進行披露。此外，經獨立財務顧問核查，配電網節能行業無強制許可資質的要求。

　　5、草案披露，我國電力行業的能源利用水平相對比較落后，與國際先進水平相差甚遠。請結合標的資產提供節能服務前后項目的平均煤耗量、生產廠用電率、電網綜合線損率等指標信息的差異情況，分析標的資產目前的技術水平。請財務顧問發表意見。

　　回復：

　　一、項目節能量計算

　　根據國家和電力行業規范和標準，配電網節能改造的效果以改造前后電力元件損耗差值體現，具體以項目節電量和項目節能量表示。

　　綜合線損率是表示電力網絡中損耗的電能與向電力網絡供應電能的百分數，用來考核電力系統運行的經濟性。綜合線損率多是以一個電力系統或一個供電區域來計算。一個區域的綜合線損率與電網負荷水平、建設運營管理和設備水平等多種因素密切相關。標的資產配電網節能業務開展對象是輸配電臺區變壓器、線路等設備，實施節能改造后，可以降低輸電損耗提升輸電效率，在電網和負荷等社會環境完全不變情況下可以降低一個區域線損率。但由于綜合線損率與多種因素相關，且實施節能措施的設備占一個電力系統內全部設備的比重較小，綜合線損率與項目節能效果相關性較小。標的資產開展的配電網節能項目主要包含輸配電臺區變壓器、無功補償、線路等改造項目，僅占國家、各省、地市的電網系統的極少部分設備，其節能效果以全部設備損耗降低值表現。因此，在節能業務中，往往以實施的單一項目或單一節能措施，逐個實測和分析項目節能效果，并累計作為項目效益計量依據。標的資產實施項目前后的節能效果，以國家認可的有關單位出具的第三方評估報告為準。因此，上述項目未有線損率統計。

　　廠用電率是指單位時間內發電廠廠用變耗電量與發電量的百分比。電網節能業務是在電量輸送和分配環節，采用一系列技術、管理措施提高輸送效率、降低損耗，以節約的電量計算實施項目的效益。擬注入資產中，暫不涉及發電廠節能業務，因此，上述項目不涉及廠用電率、煤耗等發電環節指標。

　　截至本回復出具日，標的資產已投產項目實現年節約電量48，292萬千瓦時，折合標煤159，366噸，減少二氧化碳排放414，351噸，標的資產提供節能服務前后項目節能量如下表：

　　■

　　注：山東配電網節能改造項目（一期）、甘肅蘭州地區和白銀地區配電網節能與提高電能質量改造節能服務項目和國網重慶市大足供電公司綜合降損節能改造項目數據來源分別為《國網山東配電網節能改造和提高電能質量項目節能量審核報告》（中國質量認證中心）、《甘肅蘭州地區配電網節能與提高電能質量項目能效測評報告和甘肅白銀地區配電網節能與提高電能質量項目能效測評報告》（國網電力科學研究院）和《國網重慶市大足供電公司綜合降損節能改造項目能效測評報告》（國網電力科學研究院），其余項目數據來源為項目可行性研究報告。

　　二、標的資產目前技術水平

　　標的資產目前的技術已達到國內較為先進水平，應用電網差異化能效標桿管理、非健全信息下配電網節能降損、基于“荷-網-源”協調控制的電網降損、區域配電網能效差異化分析及能源托管、電網多級聯動與區域綜合治理、輸電線路拓撲優化等先進技術為客戶提供服務。同時，標的資產在配電網節能項目中采用了配電網能效管理智能控制系統、調容調壓變壓器、SVC、TSVG、MEC、一體化配電臺區等智能控制水平高、電能質量提升功能全、能耗水平低、可靠性高的設備關鍵應用技術。

　　標的資產整合了國內外先進電網節能技術、設備，針對電力系統、地方政府、相關企業等不同地域、不同電能質量需求的各類用戶，形成了優質的綜合節能解決方案，達到了較好的節能效果。標的資產還將依托電力行業的優勢，聯合國內知名技術研究、裝備研制機構，在科技研究、技術開發、產品研制應用等方面加大投入，進一步提升技術水平。

　　三、獨立財務顧問意見

　　獨立財務顧問認為，標的資產掌握了目前國內較為先進的配電網能效診斷、評估、改造等技術，在國內配電網節能行業具有先進的應用技術水平。

　　6、草案披露，2013年、2014年及2015年1-9月標的資產來源于山東項目的收入占收入總額的比重分別為100%、99%及 95%，同時標的資產屬于項目型公司。請公司就標的資產的單一項目依賴風險進行分析并予以重大風險提示。

　　回復：

　　報告期內，標的資產按項目劃分的營業收入如下：

　　單位：萬元

　　■

　　截至2015年9月30日，標的資產僅有三個項目投產，其中，山東項目體量較大且投產時間相對較早，因此該項目報告期內收入占比較高。隨著標的資產的持續經營，投產項目增多，單一項目收入占比下降，單一項目依賴風險將顯著降低。以使用收益法進行評估的四個項目（山東配電網節能與提高可靠性改造項目（一期）、甘肅蘭州地區和白銀地區配電網節能與提高電能質量改造節能服務項目、重慶大足供電公司綜合降損節能改造項目、江蘇徐州、鹽城地區配電網綜合節能改造及電能質量提升項目）為例，采用收益法評估的四個項目未來三年收益情況預計如下：

　　■

　　因此，未來隨著其他項目陸續投產，單一項目收入占比將持續下降。

　　公司就標的資產的單一項目依賴風險補充披露以下重大風險提示：

　　“報告期內，山東項目收入占收入總額的比重較高，2013年、2014年及2015年1-9月山東項目的收入占收入總額的比重分別為100%、99%及95%，主要系標的資產投產項目較少所致。隨著江蘇徐州、鹽城地區配電網等在建項目的陸續投產、以及新項目的不斷開發，收入集中度預計會逐漸降低，若標的資產的在建項目未能如期投產且標的資產未能及時獲得新項目，標的資產將面臨單一項目依賴的風險。”

　　7、草案披露，本次交易完成后，上市公司將作為承接國網公司配電網節能業務的上市公司。同時草案披露，未來國網公司可能將從事工業節能、交通節能及建筑節能的業務注入上市公司。請補充披露：

　　（1）上述內容是否構成國網公司的承諾；

　　回復：

　　國網公司于2016年2月22日出具《國家電網公司關于避免同業競爭的承諾函》，承諾：“涪陵電力為本公司配電網節能業務的載體”，該承諾函的表述與草案中披露的“本次交易完成后，上市公司將作為承接國網公司配電網節能業務的上市公司”的內容相符。因此，上述內容構成國網公司的承諾。

　　截至本回復出具日，國網公司尚未就后續資產注入上市公司事宜作出決策，相關事項存在不確定性。因此草案中披露的“未來國網公司可能將從事工業節能、交通節能及建筑節能的業務注入上市公司”的內容不構成國網公司的承諾。

　　（2）如構成，披露國網公司旗下從事上述業務的子公司或主體的名單及簡要情況，同時承諾須明確可行；

　　回復：

　　截至本報告書簽署日，除國網節能公司外，國家電網公司控制的部分省電力公司仍存有少量配電網節能資產，國網公司旗下從事配電網節能業務的子公司或主體的名單及簡要情況如下表：

　　■

　　對于該部分地方企業的配電網節能資產，本次交易完成后，國網公司承諾在5年內通過委托涪陵電力經營或出售給無關聯第三方或注入涪陵電力的方式解決同業競爭問題，承諾明確可行。

　　（3）如不構成，作相應的風險提示。請財務顧問及律師發表意見。

　　回復：

　　一、補充披露風險提示

　　公司在重組報告書（草案）中披露，未來國網公司可能將從事工業節能、交通節能及建筑節能的業務注入上市公司，公司就該事項補充披露以下風險提示：

　　“本次交易完成后，公司將作為承接國網公司配電網節能業務的載體。未來國網公司可能將從事工業節能、交通節能及建筑節能的業務注入公司。截至本報告書簽署日，國網公司尚未就后續資產注入上市公司事宜作出決策，相關事項存在一定的不確定性，該內容不構成國網公司的承諾，提請投資者關注相關風險。”

　　二、獨立財務顧問意見

　　獨立財務顧問認為，上市公司在重組報告書（草案）中披露的“本次交易完成后，上市公司將作為承接國網公司配電網節能業務的上市公司”與國網公司出具的《國家電網公司關于避免同業競爭的承諾函》相關內容相符，構成國網公司的承諾，該承諾明確可行。截至本回復出具日，國網公司尚未就后續資產注入上市公司事宜作出決策，相關事項存在不確定性，上市公司在重組報告書（草案）中披露的“未來國網公司可能將從事工業節能、交通節能及建筑節能的業務注入上市公司”不構成國網公司的承諾；上市公司補充披露了相應的風險提示。

　　三、律師意見

　　根據國網公司于2016年2月22日作出的《國家電網公司關于同意國網節能服務有限公司出售其配電網節能業務事項的決定》，國網公司同意國網節能以2015年9月30日為基準日，將配電網節能業務涉及的資產和負債出售給涪陵電力，不涉及工業節能、交通節能及建筑節能業務；且國網公司亦未做出“未來國網公司可能將從事工業節能、交通節能及建筑節能的業務注入上市公司。”的相關承諾。

　　綜上，“本次交易完成后，上市公司將作為承接國網公司配電網節能業務的上市公司。”構成國網公司的承諾，且承諾明確可行；“未來國網公司可能將從事工業節能、交通節能及建筑節能的業務注入上市公司。”不構成國網公司的承諾。

　　8、草案披露，標的資產下屬山東、甘肅、重慶及江蘇項目在評估中釆用收益法進行估值。請補充披露上述項目預估值，預計現金流及折現率的核算依據，并補充折現率的具體值。請評估師發表意見。

　　回復：

　　一、標的資產下屬山東、甘肅、重慶及江蘇項目估值

　　本次評估過程中，根據標的資產的實際情況，對山東、甘肅、重慶及江蘇項目采用收益法進行估值，上述四個項目評估值合計39，781.90萬元，具體如下：

　　單位：萬元

　　■

　　二、標的資產下屬山東、甘肅、重慶及江蘇項目預計現金流量

　　1、山東配電網節能與提高電能質量改造項目

　　單位：萬元

　　■

　　2、甘肅蘭州地區和白銀地區配電網節能與提高電能質量改造節能服務項目

　　單位：萬元

　　■

　　3、重慶市大足供電公司綜合降損節能改造項目

　　單位：萬元

　　■

　　4、江蘇徐州、鹽城地區配電網綜合節能改造及電能質量提升項目

　　單位：萬元

　　■

　　續表1：

　　■

　　三、項目預計現金流量預測依據

　　預計未來現金流量=凈利潤﹢折舊及攤銷+財務支出（扣稅后）-資本性支出-營運資金變動﹢營運資金回收額

　　（一）凈利潤的預測過程

　　凈利潤=營業收入-營業成本-營業稅金及附加-管理費用-財務費用

　　1、項目收入、成本預測依據

　　標的資產下屬山東、甘肅、重慶及江蘇項目均為節能服務項目。此類項目由標的公司出資建設節能項目并負責運行維護，通過向業主方收取節能服務費獲得投資回報，雙方約定一定年限之后，項目財產的所有權將無償轉讓給業主方。

　　（1）項目收入--節能服務費

　　節能公司與各業主方簽訂合同能源管理合同，采用合同能源管理的模式就節能項目進行專項節能服務，并收取相應的節能服務費。節能公司按照與業主方約定的項目技術標準和要求提供包括能效診斷及評估、節能方案規劃與設計、項目投資與建設、項目運營與維護等全周期一攬子綜合節能服務，并按照雙方合同約定收取節能服務費。業主方按照合同能源管理合同約定支付節能服務費。在合同能源管理合同到期并且業主方付清合同下全部款項之前，項目下的所有由節能公司采購并安裝的設備、設施和儀器等財產（簡稱“項目財產”）的所有權屬于節能公司。合同能源管理合同順利履行完畢之后，項目財產的所有權將無償轉讓給業主方，節能公司應保證該等項目財產正常運行。

　　（2）項目成本--運行維護成本

　　標的資產下屬山東、甘肅、重慶及江蘇項目的運行維護均由節能公司委托第三方獨立運行維護，節能公司與第三方簽訂運行維護合同，委托第三方在合同期內進行運行維護管理，保證項目資產的正常運行及實現項目合同能源管理合同約定的節能量，由節能公司在合同規定的運維期限支付運行維護費。

　　（3）本次評估通過查閱項目相關合同、協議，依據合同約定和執行情況作為未來年度收入、成本預測的依據。四個項目簽訂的合同能源管理合同及運維合同情況如下：

　　①山東配電網節能與提高電能質量改造項目涉及萊蕪市、濟南市、淄博市等20個地市的配電網節能改造，已由節能公司與國網山東省電力公司東營供電公司、國網山東省電力公司濟寧供電公司等國網山東省電力公司下屬各地市供電公司簽訂合同能源管理合同，合同期限為5年，總金額為77，307.70萬元；該項目由節能公司委托國網山東節能服務有限公司運行維護，并由節能公司與其簽訂《山東配電網節能與提高電能質量改造項目運維服務委托合同》，合同約定年運維費1，672.93萬元，運維期限為5年。

　　②甘肅蘭州地區和白銀地區配電網節能與提高電能質量改造節能服務項目涉及甘肅蘭州和白銀地區的配電網節能改造，已由節能公司與國網甘肅省供電公司白銀供電公司及國網甘肅省供電公司蘭州供電公司簽訂合同能源管理合同，合同期為5年，每年節能服務費175.70萬元；該項目由節能公司委托國網甘肅節能服務有限公司運行維護，并由節能公司與其簽訂《甘肅蘭州、白銀配電網節能與提高電能質量改造項目運維服務委托合同》，合同約定年運維費15.81萬元，運維期限為5年。

　　③重慶市大足供電公司綜合降損節能改造項目由節能公司與國網重慶大足區供電有限責任公司簽訂《重慶大足供電公司綜合降損節能改造項目合同能源管理合同》，合同期限為4年，每年節能服務費為603.5萬元；該項目由節能公司委托國重慶市大足區精誠電力發展總公司運行維護，并由節能公司與其簽訂《重慶大足供電公司綜合降損節能改造項目運維服務委托合同》，合同約定年運維費36.03萬元，運維期限為4年；同時與國網重慶節能服務有限公司簽訂《國網重慶大足區供電公司綜合降損節能改造項目委托管理合同》，委托國網重慶節能服務有限公司實施國網重慶大足區供電公司綜合降損節能改造項目的技術服務及管理工作，協助項目的開展，節能公司每年支付20萬元委托管理費，年限為4年。

　　④江蘇徐州、鹽城地區配電網綜合節能改造及電能質量提升項目及徐州、鹽城等16個地市的配電網改造，由節能公司與江蘇省電力公司濱海縣供電公司等江蘇省電力公司下屬供電公司簽訂合同能源管理合同，合同期限為8年，每年節能服務費為10，875.46萬元；該項目由節能公司委托徐州三為電力設施服務有限公司、江蘇海翔電氣實業有限公司等公司運行維護，并由節能公司與其簽訂運維合同，合同約定年運維費534.68萬元，運維期限為8年；同時與南京南瑞集團公司簽訂《江蘇配電網綜合節能改造及電能質量提升項目綜合服務協議和補充協議》，節能公司支付南京南瑞集團公司綜合服務費21，585.76萬元，按合同期限8年分期支付。

　　2、具體預測過程

　　（1）營業收入

　　營業收入的預測是：根據節能公司與業主方簽訂的合同能源管理合同約定的節能服務費和效益分享期確認。各年各項目應確認的收入為：

　　單位：萬元

　　■

　　（2）營業成本

　　山東配電網節能與提高電能質量改造項目（一期）及甘肅蘭州地區和白銀地區配電網節能與提高電能質量改造節能服務項目的營業成本包括運維費和折舊費；重慶市大足供電公司綜合降損節能改造項目的營業成本包括運維費、折舊費和委托管理費；江蘇徐州、鹽城地區配電網綜合節能改造及電能質量提升項目的營業成本包括運維費、折舊費和綜合服務費。運維費的預測根據節能公司與第三方運維單位簽訂的運維合同中約定的年運維費確定；折舊費根據固定資產組原值與折舊年限進行測算；委托管理費根據節能公司與國網重慶節能服務有限公司簽訂的委托服務合同約定的年委托管理費進行測算；綜合服務費根據節能公司與南京南瑞集團公司簽訂的施工合同及補充協議約定的年支付的綜合服務費和服務期限確定。具體為：

　　①山東項目營業成本

　　單位：萬元

　　■

　　②甘肅項目營業成本

　　單位：萬元

　　■

　　③重慶項目營業成本

　　單位：萬元

　　■

　　④江蘇項目營業成本

　　單位：萬元

　　■

　　（3）營業稅金及附加

　　根據財政部發布的“國家稅務總局關于促進節能服務產業發展增值稅營業稅和企業所得稅政策問題的通知【財稅〔2010〕110號】”，節能服務公司免征增值稅和營業稅。故其附加稅為0，本次對營業稅金及附加不進行預測。

　　（4）管理費用

　　山東項目、甘肅項目、重慶項目和江蘇項目的管理費用的內容主要是工資及福利費、辦公費、差旅費、業務招待費等。

　　首先根據管理費用項目構成情況，將管理費用中與委估業務不相關的費用進行剔除，例如研發費、中介費、出國人員經費等，未來不再進行預測。

　　對剩余費用，根據總費用在各項目管理費用中的比例進行分攤。其分攤確定原則為：參照“國家稅務總局國家發展改革委公告2013年第77號《關于落實節能服務企業合同能源管理項目企業所得稅優惠政策有關征收管理問題的公告》”第三條中期間費用的分攤原則進行合理分攤。具體按項目投資額和銷售（營業）收入額兩個因素計算分攤比例，兩個因素的權重各為50%。具體為：

　　單位：萬元

　　■

　　（5）財務費用

　　山東項目、甘肅項目、重慶項目和江蘇項目中只有山東項目有專項借款，其他項目節能公司未進行借款，因此僅對山東項目財務費用進行預測。山東配電網節能與提高電能質量改造項目（一期）財務費用包括利息支出、銀行手續費、匯兌損益和利息收入等。本次評估僅對利息支出進行預測。對利息支出的預測是按照現有的借款余額、還款計劃及合同約定借款利率進行測算；其中對美元借款財務費用的測算是以評估基準日匯率為基礎進行。

　　（6）所得稅費用

　　利潤總額按國家規定作相應調整后，依法征收企業所得稅。以上述收入、成本、費用等損益預測的利潤總額為基礎，根據企業適用的對所得稅費用進行預測。

　　應納所得稅額＝應稅所得額×企業適用所得稅率

　　應稅所得額＝凈利潤+納稅調整

　　根據財政部下發的《國家稅務總局關于促進節能服務產業發展增值稅營業稅和企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2010〕110號）的規定，“對符合條件的節能服務公司實施合同能源管理項目，符合企業所得稅稅法有關規定的，自項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業所得稅，第四年至第六年按照25%的法定稅率減半征收企業所得稅。”，在配電網節能業務可享受稅收優惠的假設前提下，對委估項目按照所得稅稅收優惠進行測算。具體為：

　　■

　　（7）凈利潤的預測

　　通過上述各項損益的預測，計算各項目的凈利潤。

　　單位：萬元

　　■

　　（二）凈利潤調整到現金流量

　　1、利息支出

　　因本次對四個項目評估采用自由現金流量折現模型計算，折現率采用WACC模型計算，故在計算企業自由現金流量時需在凈利潤中將扣稅后的利息支出予以加回計算。

　　本次對上述四個項目采用收益法預測過程中，僅山東一期項目有借款，根據借款余額和還款計劃預測利息支出，其他項目均無借款，未預測利息支出。故此處利息加回為山東項目中利息支出扣稅后加回。具體為：

　　單位：萬元

　　■

　　2、折舊及攤銷費用

　　因此次收益法評估采用自由現金流量折現模型計算，是對未來自由現金流量進行預測，而折舊及攤銷不涉及現金流的流出，故在計算自由現金流量時需在凈利潤中予以加回計算。

　　①評估基準日前已轉固的山東配網一期、重慶大足和甘肅配網項目折舊及攤銷費用的預測按照委估配電網節能業務于評估基準日存量的固定資產為依據，根據配電網節能業務目前固定資產政策，采用直線法進行折舊預測。

　　②對江蘇配網項目折舊及攤銷費用的預測按照其轉固后確定的固定資產原值，其完工轉固后固定資產原值為47，255.52萬元，以此為基礎，根據配電網節能業務目前固定資產政策，采用直線法進行折舊預測。

　　具體為：

　　■

　　根據上述預測，山東一期、甘肅配網、重慶大足和江蘇配網預測的各年折舊及攤銷費用為：

　　單位：萬元

　　■

　　3、營運資金增加

　　①評估基準日前已轉固的山東配網一期、重慶大足和甘肅配網項目已完成建設，已正常運營維護，現有營運資金已足以維持其運行，故對營運資金不進行預測。

　　②對江蘇配網項目因于評估基準日后完工投運，根據其維護合同和合同能源管理合同的約定，運維費、綜合服務費等費用都是按季度支付，故對營運資金的預測考慮其維持正常運營的一個季度付現成本進行預測。

　　預測期末將考慮營運資金的全部收回。

　　具體為：

　　單位：萬元

　　■

　　4、資本性支出

　　①評估基準日前已轉固的山東配網一期、重慶大足和甘肅配網項目已完成建設，其運營維護已在營業成本中進行預測，后續經營不需資本性支出，故本次對資本性支出不進行預測。

　　②對江蘇配網項目資本性支出的預測是按照截止到完工尚需發生的成本及合同約定的付款期確定資本性支出。根據國網節能服務有限公司與南京南瑞集團公司簽訂的《江蘇配電網綜合節能改造及電能質量提升項目綜合服務協議和補充協議》約定的合同條款，節能措施服務費376，662，740.00元，按節能效益分享期8年，分季度支付。以此為基礎預測資本性支出。具體為：

　　單位：萬元

　　■

　　（三）自由現金流量

　　通過上述預測方法，預測山東配網一期、重慶大足、甘肅配網項目和江蘇配網項目未來現金流量為：

　　1、山東配電網節能與提高電能質量改造項目

　　單位：萬元

　　■

　　2、甘肅蘭州地區和白銀地區配電網節能與提高電能質量改造節能服務項目

　　單位：萬元

　　■

　　3、重慶市大足供電公司綜合降損節能改造項目

　　單位：萬元

　　■

　　4、江蘇徐州、鹽城地區配電網綜合節能改造及電能質量提升項目

　　單位：萬元

　　■

　　續表1：

　　■

　　四、折現率的確定

　　折現率，又稱期望投資回報率，是基于收益法確定評估價值的重要參數。按照收益額與折現率匹配的原則，折現率選取加權平均資本成本率，

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　其中：WACC：加權平均資本成本率；

　　Ke：權益資本成本率；

　　Kd：債務資本成本率；

　　D/E：委估業務的目標債務市值與權益市值比率；

　　T：企業所得稅率。

　　權益資本成本率Ke計算采用資本資產定價模型（CAPM）。

　　Ke＝Rf＋β×RPm＋A

　　其中：Ke：權益資本成本率；

　　Rf：無風險報酬率；

　　β：企業風險系數；

　　RPm：市場風險溢價；

　　A：個別風險調整系數。

　　1、無風險報酬率

　　國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。

　　我們在滬、深兩市選擇從評估基準日到國債到期日剩余期限超過10年期的國債，并計算其到期收益率，取所有國債到期收益率的平均值4.2515%作為本次評估無風險收益率。

　　■

　　2、企業風險系數β

　　根據同花順iFinD查詢的與企業類似的滬深A股上市公司貝塔參數估計值計算確定，所選貝塔參數的參量為：交易日期2011年1月1日到2015年9月30日，計算周期為周，收益率計算方法為普通收益率，標的指為滬深300指數。

　　所選上市公司及其數據如下表：

　　■

　　具體確定過程如下：

　　根據查詢的各家上市公司五期（2011年12月31日至2015年9月30日）的帶息債務／股權價值數值，得出其各自帶息債務／股權價值平均值，以及查詢到的各家上市公司有財務杠桿的Beta值(βL)、帶息債務／股權價值五期的平均值(D/E)及2014年末的所得稅稅率(T)，計算出各家上市公司剔除財務杠桿的Beta(βU)。

　　βU＝βL/(1+(1-T/100)×D/E)

　　式中：βL：有財務杠桿的Beta；

　　D/E：類似上市公司資本結構的平均數；

　　βU：類似上市公司無財務杠桿的Beta平均數；

　　經同花順iFinD查詢和評估人員計算，類似行業上市公司無財務杠桿的Beta平均值＝0.7528。

　　本次評估采用類似上市公司資本結構即D/E=22.47%，故評估對象權益資本的預期市場風險系數計算如下：

　　T=0.00%時，

　　■

　　3、市場風險溢價Rpm

　　市場風險溢價（MarketRiskPremium）反映的是投資者因投資于風險相對較高的資本市場與投資于風險相對較低（或無風險）的債券市場所得到的風險補償，其表現形式為整個資本市場凈資產報酬率與無風險報酬率的差額。通過花順iFnD查詢，中國資本市場滬深300上市公司2010年至2014年年化平均收益率（以10年為周期）和扣除無風險報酬率后，通過計算市場風險溢價為6.79%。具體計算為：

　　■

　　4、根據山東配網、甘肅配網、重慶大足及江蘇配網與業主方簽訂的合同能源管理合同的約定，項目實施存在一定的經營風險，故對個別風險取值為3%。

　　5、權益資本成本率Ke

　　T=0.00%時，權益資本成本率

　　Ke＝Rf＋β×Rpm＋A

　　＝4.2515%＋0.9220×6.79%＋3.00%

　　＝13.51%

　　T=12.50%時，權益資本成本率

　　Ke＝Rf＋β×Rpm＋A

　　＝4.2515%＋0.9008×6.79%＋3.00%

　　＝13.37%

　　T=25.00%時，權益資本成本率

　　Ke＝Rf＋β×Rpm＋A

　　＝4.2515%＋0.8797×6.79%＋3.00%

　　＝13.22%

　　6、付息債務資本成本率

　　付息債務資本成本率按照山東配網、甘肅配網、重慶大足及江蘇配網項目自身的付息債務比例確定，其中：

　　山東項目目前的借款余額以及其與進出口銀行和世界銀行于報告出具日執行的實際利率加權平均計算取得，即3.50%。

　　甘肅配網、重慶大足及江蘇配網無借款，D/E=0。

　　7、加權平均資本成本率

　　根據山東配網、甘肅配網、重慶大足及江蘇配網項目各自的債權債務結構，經計算各項目的折現率為：

　　山東項目：

　　T=0.00%時，加權平均資本成本率

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　＝18%×13.51%＋82%×(1－T)×3.50%

　　＝5.30%

　　T=12.50%時，加權平均資本成本率

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　＝18%×13.37%＋82%×(1－T)×3.50%

　　＝4.92%

　　甘肅配網、重慶大足及江蘇配網項目：

　　T=0.00%時，加權平均資本成本率

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　＝100%×13.51%＋0%×(1－T)×0

　　＝13.51%

　　T=12.50%時，加權平均資本成本率

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　＝100%×13.37%＋0%×(1－T)×0

　　＝13.37%

　　T=25.00%時，加權平均資本成本率

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　＝100%×13.22%＋0%×(1－T)×0

　　＝13.22%

　　8、通過上述折現率計算方法，各項目各年折現率分別為：

　　■

　　五、評估師意見

　　綜上，評估師認為在采用收益法評估山東、甘肅、重慶及江蘇項目時，對預計現金流量及折現率的測算是合理的。

　　特此公告。

　　重慶涪陵電力實業股份有限公司

　　董事會

　　二○一六年三月九日