股票簡稱：涪陵電力股票代碼：600452 公司編號：2016—015

　　重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于股票復(fù)牌的提示性公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）因公司控股股東正在籌劃涉及本公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的重大資產(chǎn)重組事項，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司于2016年1月8日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號2016-001號公告），并于2016年1月15日發(fā)布了《重大事項繼續(xù)停牌公告》（公告編號 2016-002）、1月22日發(fā)布了《重大事項進展公告》（公告編號 2016-004）、1月29日發(fā)布了《重大事項進展公告》（公告編號 2016-006）、2月5日發(fā)布了《重大事項進展公告》（公告編號 2016-007）、2月6日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（公告編號 2016-008）、2月19日發(fā)布了《重大事項進展公告》（公告編號2016-009）。

　　2016年2月23日公司召開了第六屆二次董事會會議，會議審議通過了本次重組事項的相關(guān)議案，并履行了披露程序。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>實施后有關(guān)監(jiān)管事項的通知》、《關(guān)于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>實施后有關(guān)監(jiān)管事項的補充通知》等要求，上海證券交易所需對本公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件進行事后審核，經(jīng)申請，公司股票自2016年2月25日起繼續(xù)停牌。2016年3月3日，上海證券交易所在對公司上述文件進行了審核后，向公司下發(fā)了《關(guān)于對重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組報告書信息披露的問詢函》（上證公函【2016】0204號，以下簡稱“問詢函”）。公司在收到問詢函后組織中介機構(gòu)及相關(guān)人員進行了回復(fù)，并根據(jù)問詢函的要求形成了《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司關(guān)于對上海證券交易所問詢函的回復(fù)》。

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票自2016年3月10日復(fù)牌。同時，公司對《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要進行補充披露，具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站。

　　特此公告。

　　重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　二○一六年三月九日

　　股票簡稱：涪陵電力股票代碼：600452 公司編號：2016—016

　　重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書

　　（草案）修訂說明的公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年2月23日召開第六屆二次董事會會議，并于2016年2月25日公告了《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“草案”）及其摘要。公司根據(jù)2016年3月3日收到的上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組報告書信息披露的問詢函》（上證公函【2016】0204號），對草案進行了補充、修訂和更新。報告書修訂情況具體如下：

　　一、“重大風(fēng)險提示”以及“第十一節(jié) 風(fēng)險因素”之“一、本次交易相關(guān)風(fēng)險”補充披露了“（十）未來資產(chǎn)注入不確定的風(fēng)險”；

　　二、“重大風(fēng)險提示”以及“第十一節(jié) 風(fēng)險因素”之“二、交易標(biāo)的經(jīng)營風(fēng)險”補充披露了“（六）單一項目依賴風(fēng)險”；

　　三、“重大風(fēng)險提示”以及“第十一節(jié) 風(fēng)險因素”之“二、交易標(biāo)的經(jīng)營風(fēng)險”補充披露了“（七）業(yè)績波動風(fēng)險”；

　　四、“第四節(jié) 交易標(biāo)的”之“五、交易標(biāo)的主營業(yè)務(wù)情況”之“（八）主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)和核心技術(shù)人員”對標(biāo)的資產(chǎn)的技術(shù)和技術(shù)水平進行了補充披露；

　　五、“第四節(jié) 交易標(biāo)的”之“八、交易標(biāo)的權(quán)屬狀況、負(fù)債及抵押擔(dān)保情況”之“（一）主要資產(chǎn)情況”之“2、在建工程”補充披露了在建工程各項目的總投資金額、目前進展、預(yù)計完工時間等情況；

　　六、“第五節(jié) 交易標(biāo)的的評估情況”之“一、交易標(biāo)的的評估情況”之“（四）資產(chǎn)基礎(chǔ)法下收益法評估情況”補充披露了標(biāo)的資產(chǎn)下屬山東、甘肅、重慶及江蘇項目預(yù)估值、預(yù)計現(xiàn)金流、折現(xiàn)率的核算依據(jù)及折現(xiàn)率結(jié)果；

　　七、“第五節(jié) 交易標(biāo)的的評估情況”之“二、上市公司董事會對交易標(biāo)的評估合理性以及定價的公允性分析”之“（五）本次交易價格的公允性分析”之“3、標(biāo)的資產(chǎn)近期財務(wù)數(shù)據(jù)和現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢分析”補充披露了上市公司承接國網(wǎng)公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)的說法是否構(gòu)成國網(wǎng)公司承諾；

　　八、“第八節(jié) 管理層討論與分析”之“二、對交易標(biāo)的行業(yè)特點和經(jīng)營情況的討論與分析”之“（一）行業(yè)基本情況”補充披露了配電網(wǎng)節(jié)能行業(yè)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)范、以及業(yè)務(wù)資質(zhì)情況；

　　九、“第八節(jié) 管理層討論與分析”之“二、對交易標(biāo)的行業(yè)特點和經(jīng)營情況的討論與分析”之“（二）行業(yè)競爭格局和市場化程度”補充披露了標(biāo)的資產(chǎn)取得訂單的方式、可持續(xù)性及其對標(biāo)的資產(chǎn)未來發(fā)展的影響；

　　十、“第八節(jié) 管理層討論與分析”之“四、標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年及一期財務(wù)狀況、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”補充披露了標(biāo)的資產(chǎn)報告期內(nèi)的凈利潤情況分析。

　　十一、“第十節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”之“一、同業(yè)競爭”之“（二）本次交易完成后的同業(yè)競爭情況”補充披露了國網(wǎng)公司旗下從事配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)的子公司或主體的名單及簡要情況。

　　公司修訂后的報告書及摘要詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），上述修訂不構(gòu)成對方案的實質(zhì)性修改。

　　特此公告。

　　重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　二○一六年三月九日

　　股票簡稱：涪陵電力股票代碼：600452 公司編號：2016—017

　　重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于上海證券交易所對公司

　　重大資產(chǎn)重組報告書信息披露的

　　問詢函的回復(fù)公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“涪陵電力”、“公司”、“本公司”）于2016年3月3日收到上海證券交易所《關(guān)于對重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組報告書信息披露的問詢函》（上證公函【2016】0204號），本公司及中介機構(gòu)對問詢函涉及問題進行了認(rèn)真準(zhǔn)備，現(xiàn)回復(fù)如下，本回復(fù)中所述詞語或簡稱與《 重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書》（草案）中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同含義）：

　　1、草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)2013年、2014年及2015年1-9月份，銷售收入分別為7，020萬元、15，607萬元及12，180萬元，凈利潤分別為5，676萬元、1，829萬元及357萬元。請結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)2015年全年凈利潤情況，補充披露標(biāo)的資產(chǎn)報告期收入波動、利潤下滑的原因。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

　　回復(fù)：

　　一、補充披露標(biāo)的資產(chǎn)報告期收入波動、利潤下滑原因

　　結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)2015年全年凈利潤情況，補充披露標(biāo)的資產(chǎn)報告期收入波動、利潤下滑的原因如下：

　　2013-2015年，標(biāo)的資產(chǎn)收入、利潤情況如下（2015年10-12月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）：

　　單位：萬元

　　■

　　2013-2015年，標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入逐年提高，2014年、2015年收入同比上升122.32%、15.67%；凈利潤2014年同比下降67.77%、2015年同比下降97.85%。

　　2013-2015年，隨著配電網(wǎng)節(jié)能項目逐漸投產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入逐年上升。具體情況為：2014年度營業(yè)收入較2013年度大幅增加122.32%，主要原因是2014年初建成的山東項目全年確認(rèn)收入15，460.79萬元，甘肅項目確認(rèn)10個月收入146.42萬元。2015年度全年營業(yè)收入較2014年度增長15.67%，主要原因是重慶項目和江蘇項目陸續(xù)投產(chǎn)，共計確認(rèn)收入2，416.08萬元。

　　2013-2015年，標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤有所波動，其主要原因為2013年國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司為成立初期，人員尚未完全到位，各項期間費用相對較小。因此，標(biāo)的資產(chǎn)2013年度凈利潤較高。

　　2014年凈利潤較2013年度降低67.77%，主要原因是2014年國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)全面開展，人員逐步到位，信息化建設(shè)等管理手段逐步完善，導(dǎo)致2014年管理費用同比較大幅度上升，2014年全年確認(rèn)管理費用3，710.18萬元，較2013年度增加198.39%，且山東一期項目、甘肅項目計提折舊、支付運維成本共9，936.62萬元，另根據(jù)涪陵電力會計政策計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備137.64萬元。因此，2014年度標(biāo)的資產(chǎn)的凈利潤同比有所下降。

　　2015年凈利潤較2014年度減少97.85%。主要由以下兩方面原因造成：一是山東一期項目2014年底向中國進出口銀行申請了兩筆專項貸款，該專項貸款本期發(fā)生借款利息支出1，318.20萬元，匯兌損失437.36萬元，合計產(chǎn)生財務(wù)費用1，755.56萬元；二是因營業(yè)收入增加，導(dǎo)致本期期末應(yīng)收賬款增加，根據(jù)涪陵電力關(guān)于壞賬準(zhǔn)備相關(guān)會計政策，本期確認(rèn)壞賬準(zhǔn)備275.25萬元。因此，2015年度標(biāo)的資產(chǎn)的凈利潤同比進一步下降。

　　公司就業(yè)績波動補充披露以下風(fēng)險提示：

　　“國網(wǎng)節(jié)能公司設(shè)立初期，標(biāo)的資產(chǎn)的各項期間費用相對較小，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴張，標(biāo)的資產(chǎn)的管理費用、財務(wù)費用有了較大幅度的上升，在僅有部分項目投產(chǎn)運營的情況下，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)2015年度未經(jīng)審計數(shù)據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)在2013-2015年的凈利潤呈下降態(tài)勢，業(yè)績波動較大。若標(biāo)的資產(chǎn)未來的收入增長不能覆蓋各項成本費用支出，將可能給標(biāo)的資產(chǎn)的盈利帶來不利影響，提請投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。”

　　二、會計師意見

　　會計師認(rèn)為上述分析真實、準(zhǔn)確、完整反應(yīng)了國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司標(biāo)的資產(chǎn)2013年度、2014年度、2015年度收入、利潤變動的原因。

　　三、獨立財務(wù)顧問意見

　　獨立財務(wù)顧問認(rèn)為上述分析真實、準(zhǔn)確、完整反映了標(biāo)的資產(chǎn)2013年度、2014年度、2015年度收入、利潤變動的原因。

　　2、草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)在建工程金額為2.36億元，占資產(chǎn)比重37%，其中河南、湖北鄂東及浙江項目目前處于可行性研究或方案設(shè)計論證階段。請補充披露：

　　（1）在建工程中各項目的總投資金額，目前的進展，預(yù)計完工時間，建成后盈利模式及收益期。

　　回復(fù)：

　　在建工程中各項目的總投資金額，目前的進展，預(yù)計完工時間，建成后盈利模式及收益期情況如下表：

　　■

　　注：以上投資總額全部為相關(guān)項目可行性研究批復(fù)立項概算投資額，其中江蘇項目已于2015年10月底完工，實際投資較概算投資有節(jié)余。

　　（2）河南、湖北鄂東及浙江項目是否與客戶簽訂銷售合同，本期確認(rèn)為在建工程的原因。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

　　回復(fù)：

　　一、河南、湖北鄂東及浙江項目是否與客戶簽訂銷售合同情況

　　河南、湖北鄂東及浙江項目在基準(zhǔn)日之前國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司以節(jié)能發(fā)展（2014）146號文批復(fù)了該批項目的可行性研究報告，其中湖北鄂東項目于2015年11月國網(wǎng)節(jié)能分別與國網(wǎng)黃岡供電公司、國網(wǎng)咸寧供電公司、國網(wǎng)黃石供電公司、國網(wǎng)鄂州供電公司簽訂了合同能源管理合同。浙江項目于2015年11月分別與浙江省16個縣市70個供電公司簽訂了合同能源管理合同。截至本回復(fù)出具日，河南項目已列入簽署雙方的綜合計劃并經(jīng)河南省電力公司批準(zhǔn)，該項目處于合同簽訂準(zhǔn)備過程中。三個項目在基準(zhǔn)日已經(jīng)發(fā)生可行性研究費用等與項目直接相關(guān)的成本，且該三個項目在基準(zhǔn)日至報表出具日之間正在穩(wěn)步推進，未來收入能可靠準(zhǔn)確預(yù)期。

　　二、確認(rèn)在建工程原因

　　根據(jù)涪陵電力在建工程確認(rèn)的相關(guān)會計政策“在建工程成本按實際工程支出確定，包括在建期間發(fā)生的各項工程支出、工程達到預(yù)定可使用狀態(tài)前的資本化的借款費用以及其他相關(guān)費用等”的規(guī)定，上述費用屬于所對應(yīng)的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)前的其他相關(guān)費用，所以將該三個項目在基準(zhǔn)日的相關(guān)成本計入在建工程。

　　三、會計師意見

　　結(jié)合相關(guān)會計政策及該批配電網(wǎng)節(jié)能服務(wù)項目實際投資情況，會計師認(rèn)可上述項目計入在建工程的判斷。

　　四、獨立財務(wù)顧問意見

　　獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，在建工程各項目的總投資金額、目前進展、預(yù)計完工時間、建成后盈利模式及收益期已在相關(guān)材料的修訂稿中進行了補充披露。河南、湖北鄂東及浙江項目已經(jīng)內(nèi)部立項，其中湖北鄂東及浙江項目已與客戶簽訂了相關(guān)業(yè)務(wù)合同；上述項目截至2015年9月30日已經(jīng)發(fā)生可行性研究費用等與項目直接相關(guān)的成本，且在2015年9月30日至標(biāo)的資產(chǎn)模擬財務(wù)報表出具日期間穩(wěn)步推進，未來收入能夠可靠準(zhǔn)確預(yù)期，公司將上述項目計入在建工程符合上市公司會計政策及相關(guān)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　3、草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)所在行業(yè)競爭者較少，目前僅標(biāo)的資產(chǎn)及南方電網(wǎng)旗下的節(jié)能服務(wù)公司2家，除此之外，國家電網(wǎng)公司控制的部分省電力公司仍存有少量配電網(wǎng)節(jié)能資產(chǎn)。請補充披露：

　　（1）標(biāo)的資產(chǎn)取得訂單的方式、可持續(xù)性及其對標(biāo)的資產(chǎn)未來發(fā)展的影響。

　　回復(fù)：

　　標(biāo)的資產(chǎn)具備較強的市場開發(fā)團隊，通過對各省公司電網(wǎng)能效診斷，結(jié)合其能耗水平深入挖掘節(jié)能降損需求，根據(jù)節(jié)能降損需求研究最優(yōu)化節(jié)能解決方案，為各省公司部分薄弱區(qū)域電網(wǎng)解決能耗水平過高、供電能力不足等問題；從解決客戶問題出發(fā)，根據(jù)各區(qū)域電網(wǎng)特點，量身定制解決方案；通過與各省公司良好的溝通和商務(wù)談判達成項目共識，從而獲得訂單。

　　隨著國家經(jīng)濟的快速發(fā)展和居民生活水平的提升，用電負(fù)荷呈逐年增長趨勢，伴隨用電需求增長和配電網(wǎng)設(shè)備的老化，配電網(wǎng)損耗也隨之增大，對節(jié)能需求的迫切程度也逐漸增強，電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)持續(xù)性較強。

　　標(biāo)的資產(chǎn)配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)自2013年開展以來，收入呈逐年快速增長趨勢，合同額從第一年的8億元躍升至2015年的近30億元，累計簽署合同額超過60億元。此外，截至本回復(fù)出具日，標(biāo)的資產(chǎn)除了4個投產(chǎn)項目以外，7個項目在建，3個項目處于可研論證階段，業(yè)務(wù)具備良好的可持續(xù)性。

　　電力行業(yè)是節(jié)能減排的重點領(lǐng)域，電網(wǎng)作為主要環(huán)節(jié)之一，有著巨大的節(jié)能潛力。國家電網(wǎng)公司目前輸電線路長度達88.99萬千米，變電設(shè)備容量36.12億千伏安，配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)潛力巨大。近年來，國家電網(wǎng)公司帶頭積極貫徹國家節(jié)能減排規(guī)劃，深挖電網(wǎng)節(jié)能潛力。標(biāo)的資產(chǎn)作為承擔(dān)國家電網(wǎng)公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)的載體，服務(wù)我國電網(wǎng)的節(jié)能減排大局，為全國各電力公司以及用能單位提供節(jié)能咨詢、技術(shù)支持等綜合節(jié)能服務(wù)。隨著節(jié)能工作持續(xù)深入和配電網(wǎng)節(jié)能項目的不斷開發(fā)，標(biāo)的資產(chǎn)的項目數(shù)量、合同金額、營業(yè)收入等各項經(jīng)營指標(biāo)將會呈現(xiàn)良好的增長態(tài)勢。

　　（2）結(jié)合重組完成后的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，分析上市公司與國網(wǎng)公司之間是否存在同業(yè)競爭。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　回復(fù)：

　　一、本次重組完成后上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略

　　本次重組完成后，上市公司將新增配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)。配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)將成為上市公司未來的重點發(fā)展領(lǐng)域，在保證原有電力銷售業(yè)務(wù)基本穩(wěn)定的同時，著力加強公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)的發(fā)展。上市公司將在人力資源、財務(wù)等方面加大對配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)的投入，同時將通過資本市場融資等方式全力支持配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)發(fā)展，打造上市公司新的利潤增長點，努力成為國內(nèi)領(lǐng)先的節(jié)能服務(wù)企業(yè)。

　　二、上市公司與國網(wǎng)公司的同業(yè)競爭情況

　　國網(wǎng)公司下屬各省級電力公司主要在各自規(guī)定的供電區(qū)域內(nèi)從事電網(wǎng)的建設(shè)、運營、電力購銷、電力交易和調(diào)度等業(yè)務(wù)，從而有效地避免國家電網(wǎng)公司內(nèi)部企業(yè)之間的相互競爭。

　　本次交易前，由于上市公司經(jīng)營業(yè)務(wù)屬供電業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)提供產(chǎn)品為電力，具有特殊性。根據(jù)《中華人民共和國電力法》“供電企業(yè)在批準(zhǔn)的供電營業(yè)區(qū)內(nèi)向用戶供電，一個供電營業(yè)區(qū)內(nèi)只設(shè)立一個供電營業(yè)機構(gòu)”，上市公司在特定的供電營業(yè)區(qū)域內(nèi)供電，因此本次交易前上市公司與國家電網(wǎng)公司及其控制的企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭。

　　本次交易完成后，涪陵電力將新增配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)。國家電網(wǎng)公司控制的部分省電力公司仍存有少量配電網(wǎng)節(jié)能資產(chǎn)，對于該部分企業(yè)的配電網(wǎng)節(jié)能資產(chǎn)，本次交易完成后，國網(wǎng)公司承諾在5年內(nèi)通過委托涪陵電力經(jīng)營或出售給無關(guān)聯(lián)第三方或注入涪陵電力的方式解決同業(yè)競爭問題。

　　國網(wǎng)公司亦承諾，涪陵電力為國網(wǎng)公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)的載體，本次交易完成后，國網(wǎng)公司以及國網(wǎng)公司控制的其他企業(yè)不會新增與涪陵電力的業(yè)務(wù)存在競爭或可能構(gòu)成競爭的任何業(yè)務(wù)及活動，國網(wǎng)公司直接或間接控制的除涪陵電力外的其他方將不再新增配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)。

　　國家電網(wǎng)公司關(guān)于同業(yè)競爭相關(guān)問題的具體承諾內(nèi)容如下：

　　“（1）本公司承諾未來5年內(nèi)通過委托涪陵電力經(jīng)營或出售給無關(guān)聯(lián)第三方或注入涪陵電力的方式解決本公司控制的部分省公司從事少量配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的同業(yè)競爭問題。

　　（2）本公司直接或間接控制的除涪陵電力外的其他方不會利用本公司實際控制人的關(guān)系進行損害涪陵電力及其中小股東合法權(quán)益的經(jīng)營活動。

　　（3）涪陵電力為本公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)的載體，本次交易完成后，本公司以及本公司控制的其他企業(yè)不會新增與涪陵電力的業(yè)務(wù)存在競爭或可能構(gòu)成競爭的任何業(yè)務(wù)及活動，本公司直接或間接控制的除涪陵電力外的其他方將不再新增配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)。

　　（4）本公司直接或間接控制的除涪陵電力外的其他方不會利用從涪陵電力獲取的信息直接或間接參與與涪陵電力相競爭的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)。

　　（5）本公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定采取有效措施避免與涪陵電力產(chǎn)生同業(yè)競爭，并將促使本公司直接或間接控制的除涪陵電力外的其他方采取有效措施避免與涪陵電力產(chǎn)生同業(yè)競爭。

　　（6）如本公司以及本公司控制的其他企業(yè)獲得與涪陵電力構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)機會，本公司將盡最大努力，使該等業(yè)務(wù)機會具備轉(zhuǎn)移給涪陵電力的條件，并優(yōu)先提供給涪陵電力。若涪陵電力未獲得該等業(yè)務(wù)機會，則本公司承諾采取法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會許可的方式加以解決。”

　　綜上所述，本次交易完成后，涪陵電力將新增配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)，并且將大力發(fā)展配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)，努力成為國內(nèi)領(lǐng)先的節(jié)能服務(wù)企業(yè)。國網(wǎng)公司下屬公司擁有少量配電網(wǎng)節(jié)能資產(chǎn)，與上市公司將構(gòu)成同業(yè)競爭，國網(wǎng)公司已承諾采取措施解決該同業(yè)競爭問題，同時承諾不會新增配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)。

　　三、獨立財務(wù)顧問意見

　　獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，隨著我國用電負(fù)荷增長和配電網(wǎng)設(shè)備老化，配電網(wǎng)損耗增大，節(jié)能需求增強，市場空間較大；同時，標(biāo)的資產(chǎn)擁有較強的市場開發(fā)團隊和經(jīng)驗豐富的技術(shù)團隊，其業(yè)務(wù)具備良好的可持續(xù)性。未來隨著節(jié)能工作持續(xù)深入和配電網(wǎng)節(jié)能項目不斷開發(fā)，標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)展前景良好。

　　本次交易完成后，上市公司將大力發(fā)展配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)。目前，國網(wǎng)公司下屬企業(yè)持有少量配電網(wǎng)節(jié)能資產(chǎn)，因而將與上市公司構(gòu)成同業(yè)競爭。國網(wǎng)公司已經(jīng)承諾未來5年內(nèi)通過委托上市公司經(jīng)營、注入上市公司或出售給無關(guān)聯(lián)第三方等方式解決同業(yè)競爭問題，并承諾未來國網(wǎng)公司及下屬企業(yè)不會新增配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)，相關(guān)措施明確可行。

　　4、草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)所在行業(yè)具有一定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)范。請補充披露：

　　（1）配電網(wǎng)節(jié)能行業(yè)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)范。

　　回復(fù)：

　　配電網(wǎng)節(jié)能行業(yè)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)范主要包括國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。其中，國家標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)包括：《電力變壓器經(jīng)濟運行（GB/T 13462-2008）》、《中華人民共和國電力行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)電力網(wǎng)電能損耗計算導(dǎo)則（DLT 686-1999）》；

　　企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)包括：《國家電網(wǎng)關(guān)于印發(fā)<計量配送車專用技術(shù)規(guī)范>等27項技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的通知（國家電網(wǎng)企管[2014]559號）》中對配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進行了規(guī)定，包括“變壓器更換節(jié)約電力電量測量與驗證規(guī)范（Q/GDW11035-2013）”、“并聯(lián)無功補償裝置節(jié)約電力電量測量與驗證規(guī)范（Q/GDW11036-2013）”和“電力線路增容改造節(jié)約電力電量測量與驗證規(guī)范（Q/GDW11039-2013）”。

　　（2）該行業(yè)是否具有強制許可資質(zhì)等業(yè)務(wù)資質(zhì)的要求。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　回復(fù)：

　　一、行業(yè)強制許可資質(zhì)

　　根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于取消和調(diào)整一批行政審批項目等事項的決定》（國發(fā)〔2014〕27號、國發(fā)〔2014〕50號、國發(fā)〔2015〕11號）、《國務(wù)院關(guān)于“先照后證”改革后加強事中事后監(jiān)管的意見》（國發(fā)〔2015〕62號）、《工商總局關(guān)于嚴(yán)格落實先照后證改革嚴(yán)格執(zhí)行工商登記前置審批事項的通知》（工商企注字[2015]65號），配電網(wǎng)節(jié)能均不在前置審批目錄和后置審批目錄當(dāng)中，因此，配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)不屬于工商登記前置審批事項和后置審批事項，配電網(wǎng)節(jié)能行業(yè)無強制許可資質(zhì)的要求。

　　二、獨立財務(wù)顧問意見

　　獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，配電網(wǎng)節(jié)能行業(yè)主要包括國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，已在本次重組報告書等文件的修訂稿中進行披露。此外，經(jīng)獨立財務(wù)顧問核查，配電網(wǎng)節(jié)能行業(yè)無強制許可資質(zhì)的要求。

　　5、草案披露，我國電力行業(yè)的能源利用水平相對比較落后，與國際先進水平相差甚遠(yuǎn)。請結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)提供節(jié)能服務(wù)前后項目的平均煤耗量、生產(chǎn)廠用電率、電網(wǎng)綜合線損率等指標(biāo)信息的差異情況，分析標(biāo)的資產(chǎn)目前的技術(shù)水平。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　回復(fù)：

　　一、項目節(jié)能量計算

　　根據(jù)國家和電力行業(yè)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)，配電網(wǎng)節(jié)能改造的效果以改造前后電力元件損耗差值體現(xiàn)，具體以項目節(jié)電量和項目節(jié)能量表示。

　　綜合線損率是表示電力網(wǎng)絡(luò)中損耗的電能與向電力網(wǎng)絡(luò)供應(yīng)電能的百分?jǐn)?shù)，用來考核電力系統(tǒng)運行的經(jīng)濟性。綜合線損率多是以一個電力系統(tǒng)或一個供電區(qū)域來計算。一個區(qū)域的綜合線損率與電網(wǎng)負(fù)荷水平、建設(shè)運營管理和設(shè)備水平等多種因素密切相關(guān)。標(biāo)的資產(chǎn)配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)開展對象是輸配電臺區(qū)變壓器、線路等設(shè)備，實施節(jié)能改造后，可以降低輸電損耗提升輸電效率，在電網(wǎng)和負(fù)荷等社會環(huán)境完全不變情況下可以降低一個區(qū)域線損率。但由于綜合線損率與多種因素相關(guān)，且實施節(jié)能措施的設(shè)備占一個電力系統(tǒng)內(nèi)全部設(shè)備的比重較小，綜合線損率與項目節(jié)能效果相關(guān)性較小。標(biāo)的資產(chǎn)開展的配電網(wǎng)節(jié)能項目主要包含輸配電臺區(qū)變壓器、無功補償、線路等改造項目，僅占國家、各省、地市的電網(wǎng)系統(tǒng)的極少部分設(shè)備，其節(jié)能效果以全部設(shè)備損耗降低值表現(xiàn)。因此，在節(jié)能業(yè)務(wù)中，往往以實施的單一項目或單一節(jié)能措施，逐個實測和分析項目節(jié)能效果，并累計作為項目效益計量依據(jù)。標(biāo)的資產(chǎn)實施項目前后的節(jié)能效果，以國家認(rèn)可的有關(guān)單位出具的第三方評估報告為準(zhǔn)。因此，上述項目未有線損率統(tǒng)計。

　　廠用電率是指單位時間內(nèi)發(fā)電廠廠用變耗電量與發(fā)電量的百分比。電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)是在電量輸送和分配環(huán)節(jié)，采用一系列技術(shù)、管理措施提高輸送效率、降低損耗，以節(jié)約的電量計算實施項目的效益。擬注入資產(chǎn)中，暫不涉及發(fā)電廠節(jié)能業(yè)務(wù)，因此，上述項目不涉及廠用電率、煤耗等發(fā)電環(huán)節(jié)指標(biāo)。

　　截至本回復(fù)出具日，標(biāo)的資產(chǎn)已投產(chǎn)項目實現(xiàn)年節(jié)約電量48，292萬千瓦時，折合標(biāo)煤159，366噸，減少二氧化碳排放414，351噸，標(biāo)的資產(chǎn)提供節(jié)能服務(wù)前后項目節(jié)能量如下表：

　　■

　　注：山東配電網(wǎng)節(jié)能改造項目（一期）、甘肅蘭州地區(qū)和白銀地區(qū)配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造節(jié)能服務(wù)項目和國網(wǎng)重慶市大足供電公司綜合降損節(jié)能改造項目數(shù)據(jù)來源分別為《國網(wǎng)山東配電網(wǎng)節(jié)能改造和提高電能質(zhì)量項目節(jié)能量審核報告》（中國質(zhì)量認(rèn)證中心）、《甘肅蘭州地區(qū)配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量項目能效測評報告和甘肅白銀地區(qū)配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量項目能效測評報告》（國網(wǎng)電力科學(xué)研究院）和《國網(wǎng)重慶市大足供電公司綜合降損節(jié)能改造項目能效測評報告》（國網(wǎng)電力科學(xué)研究院），其余項目數(shù)據(jù)來源為項目可行性研究報告。

　　二、標(biāo)的資產(chǎn)目前技術(shù)水平

　　標(biāo)的資產(chǎn)目前的技術(shù)已達到國內(nèi)較為先進水平，應(yīng)用電網(wǎng)差異化能效標(biāo)桿管理、非健全信息下配電網(wǎng)節(jié)能降損、基于“荷-網(wǎng)-源”協(xié)調(diào)控制的電網(wǎng)降損、區(qū)域配電網(wǎng)能效差異化分析及能源托管、電網(wǎng)多級聯(lián)動與區(qū)域綜合治理、輸電線路拓?fù)鋬?yōu)化等先進技術(shù)為客戶提供服務(wù)。同時，標(biāo)的資產(chǎn)在配電網(wǎng)節(jié)能項目中采用了配電網(wǎng)能效管理智能控制系統(tǒng)、調(diào)容調(diào)壓變壓器、SVC、TSVG、MEC、一體化配電臺區(qū)等智能控制水平高、電能質(zhì)量提升功能全、能耗水平低、可靠性高的設(shè)備關(guān)鍵應(yīng)用技術(shù)。

　　標(biāo)的資產(chǎn)整合了國內(nèi)外先進電網(wǎng)節(jié)能技術(shù)、設(shè)備，針對電力系統(tǒng)、地方政府、相關(guān)企業(yè)等不同地域、不同電能質(zhì)量需求的各類用戶，形成了優(yōu)質(zhì)的綜合節(jié)能解決方案，達到了較好的節(jié)能效果。標(biāo)的資產(chǎn)還將依托電力行業(yè)的優(yōu)勢，聯(lián)合國內(nèi)知名技術(shù)研究、裝備研制機構(gòu)，在科技研究、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品研制應(yīng)用等方面加大投入，進一步提升技術(shù)水平。

　　三、獨立財務(wù)顧問意見

　　獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，標(biāo)的資產(chǎn)掌握了目前國內(nèi)較為先進的配電網(wǎng)能效診斷、評估、改造等技術(shù)，在國內(nèi)配電網(wǎng)節(jié)能行業(yè)具有先進的應(yīng)用技術(shù)水平。

　　6、草案披露，2013年、2014年及2015年1-9月標(biāo)的資產(chǎn)來源于山東項目的收入占收入總額的比重分別為100%、99%及 95%，同時標(biāo)的資產(chǎn)屬于項目型公司。請公司就標(biāo)的資產(chǎn)的單一項目依賴風(fēng)險進行分析并予以重大風(fēng)險提示。

　　回復(fù)：

　　報告期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)按項目劃分的營業(yè)收入如下：

　　單位：萬元

　　■

　　截至2015年9月30日，標(biāo)的資產(chǎn)僅有三個項目投產(chǎn)，其中，山東項目體量較大且投產(chǎn)時間相對較早，因此該項目報告期內(nèi)收入占比較高。隨著標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)經(jīng)營，投產(chǎn)項目增多，單一項目收入占比下降，單一項目依賴風(fēng)險將顯著降低。以使用收益法進行評估的四個項目（山東配電網(wǎng)節(jié)能與提高可靠性改造項目（一期）、甘肅蘭州地區(qū)和白銀地區(qū)配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造節(jié)能服務(wù)項目、重慶大足供電公司綜合降損節(jié)能改造項目、江蘇徐州、鹽城地區(qū)配電網(wǎng)綜合節(jié)能改造及電能質(zhì)量提升項目）為例，采用收益法評估的四個項目未來三年收益情況預(yù)計如下：

　　■

　　因此，未來隨著其他項目陸續(xù)投產(chǎn)，單一項目收入占比將持續(xù)下降。

　　公司就標(biāo)的資產(chǎn)的單一項目依賴風(fēng)險補充披露以下重大風(fēng)險提示：

　　“報告期內(nèi)，山東項目收入占收入總額的比重較高，2013年、2014年及2015年1-9月山東項目的收入占收入總額的比重分別為100%、99%及95%，主要系標(biāo)的資產(chǎn)投產(chǎn)項目較少所致。隨著江蘇徐州、鹽城地區(qū)配電網(wǎng)等在建項目的陸續(xù)投產(chǎn)、以及新項目的不斷開發(fā)，收入集中度預(yù)計會逐漸降低，若標(biāo)的資產(chǎn)的在建項目未能如期投產(chǎn)且標(biāo)的資產(chǎn)未能及時獲得新項目，標(biāo)的資產(chǎn)將面臨單一項目依賴的風(fēng)險。”

　　7、草案披露，本次交易完成后，上市公司將作為承接國網(wǎng)公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)的上市公司。同時草案披露，未來國網(wǎng)公司可能將從事工業(yè)節(jié)能、交通節(jié)能及建筑節(jié)能的業(yè)務(wù)注入上市公司。請補充披露：

　　（1）上述內(nèi)容是否構(gòu)成國網(wǎng)公司的承諾；

　　回復(fù)：

　　國網(wǎng)公司于2016年2月22日出具《國家電網(wǎng)公司關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾：“涪陵電力為本公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)的載體”，該承諾函的表述與草案中披露的“本次交易完成后，上市公司將作為承接國網(wǎng)公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)的上市公司”的內(nèi)容相符。因此，上述內(nèi)容構(gòu)成國網(wǎng)公司的承諾。

　　截至本回復(fù)出具日，國網(wǎng)公司尚未就后續(xù)資產(chǎn)注入上市公司事宜作出決策，相關(guān)事項存在不確定性。因此草案中披露的“未來國網(wǎng)公司可能將從事工業(yè)節(jié)能、交通節(jié)能及建筑節(jié)能的業(yè)務(wù)注入上市公司”的內(nèi)容不構(gòu)成國網(wǎng)公司的承諾。

　　（2）如構(gòu)成，披露國網(wǎng)公司旗下從事上述業(yè)務(wù)的子公司或主體的名單及簡要情況，同時承諾須明確可行；

　　回復(fù)：

　　截至本報告書簽署日，除國網(wǎng)節(jié)能公司外，國家電網(wǎng)公司控制的部分省電力公司仍存有少量配電網(wǎng)節(jié)能資產(chǎn)，國網(wǎng)公司旗下從事配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)的子公司或主體的名單及簡要情況如下表：

　　■

　　對于該部分地方企業(yè)的配電網(wǎng)節(jié)能資產(chǎn)，本次交易完成后，國網(wǎng)公司承諾在5年內(nèi)通過委托涪陵電力經(jīng)營或出售給無關(guān)聯(lián)第三方或注入涪陵電力的方式解決同業(yè)競爭問題，承諾明確可行。

　　（3）如不構(gòu)成，作相應(yīng)的風(fēng)險提示。請財務(wù)顧問及律師發(fā)表意見。

　　回復(fù)：

　　一、補充披露風(fēng)險提示

　　公司在重組報告書（草案）中披露，未來國網(wǎng)公司可能將從事工業(yè)節(jié)能、交通節(jié)能及建筑節(jié)能的業(yè)務(wù)注入上市公司，公司就該事項補充披露以下風(fēng)險提示：

　　“本次交易完成后，公司將作為承接國網(wǎng)公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)的載體。未來國網(wǎng)公司可能將從事工業(yè)節(jié)能、交通節(jié)能及建筑節(jié)能的業(yè)務(wù)注入公司。截至本報告書簽署日，國網(wǎng)公司尚未就后續(xù)資產(chǎn)注入上市公司事宜作出決策，相關(guān)事項存在一定的不確定性，該內(nèi)容不構(gòu)成國網(wǎng)公司的承諾，提請投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。”

　　二、獨立財務(wù)顧問意見

　　獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，上市公司在重組報告書（草案）中披露的“本次交易完成后，上市公司將作為承接國網(wǎng)公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)的上市公司”與國網(wǎng)公司出具的《國家電網(wǎng)公司關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》相關(guān)內(nèi)容相符，構(gòu)成國網(wǎng)公司的承諾，該承諾明確可行。截至本回復(fù)出具日，國網(wǎng)公司尚未就后續(xù)資產(chǎn)注入上市公司事宜作出決策，相關(guān)事項存在不確定性，上市公司在重組報告書（草案）中披露的“未來國網(wǎng)公司可能將從事工業(yè)節(jié)能、交通節(jié)能及建筑節(jié)能的業(yè)務(wù)注入上市公司”不構(gòu)成國網(wǎng)公司的承諾；上市公司補充披露了相應(yīng)的風(fēng)險提示。

　　三、律師意見

　　根據(jù)國網(wǎng)公司于2016年2月22日作出的《國家電網(wǎng)公司關(guān)于同意國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司出售其配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)事項的決定》，國網(wǎng)公司同意國網(wǎng)節(jié)能以2015年9月30日為基準(zhǔn)日，將配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)涉及的資產(chǎn)和負(fù)債出售給涪陵電力，不涉及工業(yè)節(jié)能、交通節(jié)能及建筑節(jié)能業(yè)務(wù)；且國網(wǎng)公司亦未做出“未來國網(wǎng)公司可能將從事工業(yè)節(jié)能、交通節(jié)能及建筑節(jié)能的業(yè)務(wù)注入上市公司。”的相關(guān)承諾。

　　綜上，“本次交易完成后，上市公司將作為承接國網(wǎng)公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)的上市公司。”構(gòu)成國網(wǎng)公司的承諾，且承諾明確可行；“未來國網(wǎng)公司可能將從事工業(yè)節(jié)能、交通節(jié)能及建筑節(jié)能的業(yè)務(wù)注入上市公司。”不構(gòu)成國網(wǎng)公司的承諾。

　　8、草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)下屬山東、甘肅、重慶及江蘇項目在評估中釆用收益法進行估值。請補充披露上述項目預(yù)估值，預(yù)計現(xiàn)金流及折現(xiàn)率的核算依據(jù)，并補充折現(xiàn)率的具體值。請評估師發(fā)表意見。

　　回復(fù)：

　　一、標(biāo)的資產(chǎn)下屬山東、甘肅、重慶及江蘇項目估值

　　本次評估過程中，根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的實際情況，對山東、甘肅、重慶及江蘇項目采用收益法進行估值，上述四個項目評估值合計39，781.90萬元，具體如下：

　　單位：萬元

　　■

　　二、標(biāo)的資產(chǎn)下屬山東、甘肅、重慶及江蘇項目預(yù)計現(xiàn)金流量

　　1、山東配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造項目

　　單位：萬元

　　■

　　2、甘肅蘭州地區(qū)和白銀地區(qū)配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造節(jié)能服務(wù)項目

　　單位：萬元

　　■

　　3、重慶市大足供電公司綜合降損節(jié)能改造項目

　　單位：萬元

　　■

　　4、江蘇徐州、鹽城地區(qū)配電網(wǎng)綜合節(jié)能改造及電能質(zhì)量提升項目

　　單位：萬元

　　■

　　續(xù)表1：

　　■

　　三、項目預(yù)計現(xiàn)金流量預(yù)測依據(jù)

　　預(yù)計未來現(xiàn)金流量=凈利潤﹢折舊及攤銷+財務(wù)支出（扣稅后）-資本性支出-營運資金變動﹢營運資金回收額

　　（一）凈利潤的預(yù)測過程

　　凈利潤=營業(yè)收入-營業(yè)成本-營業(yè)稅金及附加-管理費用-財務(wù)費用

　　1、項目收入、成本預(yù)測依據(jù)

　　標(biāo)的資產(chǎn)下屬山東、甘肅、重慶及江蘇項目均為節(jié)能服務(wù)項目。此類項目由標(biāo)的公司出資建設(shè)節(jié)能項目并負(fù)責(zé)運行維護，通過向業(yè)主方收取節(jié)能服務(wù)費獲得投資回報，雙方約定一定年限之后，項目財產(chǎn)的所有權(quán)將無償轉(zhuǎn)讓給業(yè)主方。

　　（1）項目收入--節(jié)能服務(wù)費

　　節(jié)能公司與各業(yè)主方簽訂合同能源管理合同，采用合同能源管理的模式就節(jié)能項目進行專項節(jié)能服務(wù)，并收取相應(yīng)的節(jié)能服務(wù)費。節(jié)能公司按照與業(yè)主方約定的項目技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和要求提供包括能效診斷及評估、節(jié)能方案規(guī)劃與設(shè)計、項目投資與建設(shè)、項目運營與維護等全周期一攬子綜合節(jié)能服務(wù)，并按照雙方合同約定收取節(jié)能服務(wù)費。業(yè)主方按照合同能源管理合同約定支付節(jié)能服務(wù)費。在合同能源管理合同到期并且業(yè)主方付清合同下全部款項之前，項目下的所有由節(jié)能公司采購并安裝的設(shè)備、設(shè)施和儀器等財產(chǎn)（簡稱“項目財產(chǎn)”）的所有權(quán)屬于節(jié)能公司。合同能源管理合同順利履行完畢之后，項目財產(chǎn)的所有權(quán)將無償轉(zhuǎn)讓給業(yè)主方，節(jié)能公司應(yīng)保證該等項目財產(chǎn)正常運行。

　　（2）項目成本--運行維護成本

　　標(biāo)的資產(chǎn)下屬山東、甘肅、重慶及江蘇項目的運行維護均由節(jié)能公司委托第三方獨立運行維護，節(jié)能公司與第三方簽訂運行維護合同，委托第三方在合同期內(nèi)進行運行維護管理，保證項目資產(chǎn)的正常運行及實現(xiàn)項目合同能源管理合同約定的節(jié)能量，由節(jié)能公司在合同規(guī)定的運維期限支付運行維護費。

　　（3）本次評估通過查閱項目相關(guān)合同、協(xié)議，依據(jù)合同約定和執(zhí)行情況作為未來年度收入、成本預(yù)測的依據(jù)。四個項目簽訂的合同能源管理合同及運維合同情況如下：

　　①山東配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造項目涉及萊蕪市、濟南市、淄博市等20個地市的配電網(wǎng)節(jié)能改造，已由節(jié)能公司與國網(wǎng)山東省電力公司東營供電公司、國網(wǎng)山東省電力公司濟寧供電公司等國網(wǎng)山東省電力公司下屬各地市供電公司簽訂合同能源管理合同，合同期限為5年，總金額為77，307.70萬元；該項目由節(jié)能公司委托國網(wǎng)山東節(jié)能服務(wù)有限公司運行維護，并由節(jié)能公司與其簽訂《山東配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造項目運維服務(wù)委托合同》，合同約定年運維費1，672.93萬元，運維期限為5年。

　　②甘肅蘭州地區(qū)和白銀地區(qū)配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造節(jié)能服務(wù)項目涉及甘肅蘭州和白銀地區(qū)的配電網(wǎng)節(jié)能改造，已由節(jié)能公司與國網(wǎng)甘肅省供電公司白銀供電公司及國網(wǎng)甘肅省供電公司蘭州供電公司簽訂合同能源管理合同，合同期為5年，每年節(jié)能服務(wù)費175.70萬元；該項目由節(jié)能公司委托國網(wǎng)甘肅節(jié)能服務(wù)有限公司運行維護，并由節(jié)能公司與其簽訂《甘肅蘭州、白銀配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造項目運維服務(wù)委托合同》，合同約定年運維費15.81萬元，運維期限為5年。

　　③重慶市大足供電公司綜合降損節(jié)能改造項目由節(jié)能公司與國網(wǎng)重慶大足區(qū)供電有限責(zé)任公司簽訂《重慶大足供電公司綜合降損節(jié)能改造項目合同能源管理合同》，合同期限為4年，每年節(jié)能服務(wù)費為603.5萬元；該項目由節(jié)能公司委托國重慶市大足區(qū)精誠電力發(fā)展總公司運行維護，并由節(jié)能公司與其簽訂《重慶大足供電公司綜合降損節(jié)能改造項目運維服務(wù)委托合同》，合同約定年運維費36.03萬元，運維期限為4年；同時與國網(wǎng)重慶節(jié)能服務(wù)有限公司簽訂《國網(wǎng)重慶大足區(qū)供電公司綜合降損節(jié)能改造項目委托管理合同》，委托國網(wǎng)重慶節(jié)能服務(wù)有限公司實施國網(wǎng)重慶大足區(qū)供電公司綜合降損節(jié)能改造項目的技術(shù)服務(wù)及管理工作，協(xié)助項目的開展，節(jié)能公司每年支付20萬元委托管理費，年限為4年。

　　④江蘇徐州、鹽城地區(qū)配電網(wǎng)綜合節(jié)能改造及電能質(zhì)量提升項目及徐州、鹽城等16個地市的配電網(wǎng)改造，由節(jié)能公司與江蘇省電力公司濱海縣供電公司等江蘇省電力公司下屬供電公司簽訂合同能源管理合同，合同期限為8年，每年節(jié)能服務(wù)費為10，875.46萬元；該項目由節(jié)能公司委托徐州三為電力設(shè)施服務(wù)有限公司、江蘇海翔電氣實業(yè)有限公司等公司運行維護，并由節(jié)能公司與其簽訂運維合同，合同約定年運維費534.68萬元，運維期限為8年；同時與南京南瑞集團公司簽訂《江蘇配電網(wǎng)綜合節(jié)能改造及電能質(zhì)量提升項目綜合服務(wù)協(xié)議和補充協(xié)議》，節(jié)能公司支付南京南瑞集團公司綜合服務(wù)費21，585.76萬元，按合同期限8年分期支付。

　　2、具體預(yù)測過程

　　（1）營業(yè)收入

　　營業(yè)收入的預(yù)測是：根據(jù)節(jié)能公司與業(yè)主方簽訂的合同能源管理合同約定的節(jié)能服務(wù)費和效益分享期確認(rèn)。各年各項目應(yīng)確認(rèn)的收入為：

　　單位：萬元

　　■

　　（2）營業(yè)成本

　　山東配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造項目（一期）及甘肅蘭州地區(qū)和白銀地區(qū)配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造節(jié)能服務(wù)項目的營業(yè)成本包括運維費和折舊費；重慶市大足供電公司綜合降損節(jié)能改造項目的營業(yè)成本包括運維費、折舊費和委托管理費；江蘇徐州、鹽城地區(qū)配電網(wǎng)綜合節(jié)能改造及電能質(zhì)量提升項目的營業(yè)成本包括運維費、折舊費和綜合服務(wù)費。運維費的預(yù)測根據(jù)節(jié)能公司與第三方運維單位簽訂的運維合同中約定的年運維費確定；折舊費根據(jù)固定資產(chǎn)組原值與折舊年限進行測算；委托管理費根據(jù)節(jié)能公司與國網(wǎng)重慶節(jié)能服務(wù)有限公司簽訂的委托服務(wù)合同約定的年委托管理費進行測算；綜合服務(wù)費根據(jù)節(jié)能公司與南京南瑞集團公司簽訂的施工合同及補充協(xié)議約定的年支付的綜合服務(wù)費和服務(wù)期限確定。具體為：

　　①山東項目營業(yè)成本

　　單位：萬元

　　■

　　②甘肅項目營業(yè)成本

　　單位：萬元

　　■

　　③重慶項目營業(yè)成本

　　單位：萬元

　　■

　　④江蘇項目營業(yè)成本

　　單位：萬元

　　■

　　（3）營業(yè)稅金及附加

　　根據(jù)財政部發(fā)布的“國家稅務(wù)總局關(guān)于促進節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展增值稅營業(yè)稅和企業(yè)所得稅政策問題的通知【財稅〔2010〕110號】”，節(jié)能服務(wù)公司免征增值稅和營業(yè)稅。故其附加稅為0，本次對營業(yè)稅金及附加不進行預(yù)測。

　　（4）管理費用

　　山東項目、甘肅項目、重慶項目和江蘇項目的管理費用的內(nèi)容主要是工資及福利費、辦公費、差旅費、業(yè)務(wù)招待費等。

　　首先根據(jù)管理費用項目構(gòu)成情況，將管理費用中與委估業(yè)務(wù)不相關(guān)的費用進行剔除，例如研發(fā)費、中介費、出國人員經(jīng)費等，未來不再進行預(yù)測。

　　對剩余費用，根據(jù)總費用在各項目管理費用中的比例進行分?jǐn)偂Ｆ浞謹(jǐn)偞_定原則為：參照“國家稅務(wù)總局國家發(fā)展改革委公告2013年第77號《關(guān)于落實節(jié)能服務(wù)企業(yè)合同能源管理項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關(guān)征收管理問題的公告》”第三條中期間費用的分?jǐn)傇瓌t進行合理分?jǐn)偂＞唧w按項目投資額和銷售（營業(yè)）收入額兩個因素計算分?jǐn)偙壤瑑蓚€因素的權(quán)重各為50%。具體為：

　　單位：萬元

　　■

　　（5）財務(wù)費用

　　山東項目、甘肅項目、重慶項目和江蘇項目中只有山東項目有專項借款，其他項目節(jié)能公司未進行借款，因此僅對山東項目財務(wù)費用進行預(yù)測。山東配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造項目（一期）財務(wù)費用包括利息支出、銀行手續(xù)費、匯兌損益和利息收入等。本次評估僅對利息支出進行預(yù)測。對利息支出的預(yù)測是按照現(xiàn)有的借款余額、還款計劃及合同約定借款利率進行測算；其中對美元借款財務(wù)費用的測算是以評估基準(zhǔn)日匯率為基礎(chǔ)進行。

　　（6）所得稅費用

　　利潤總額按國家規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整后，依法征收企業(yè)所得稅。以上述收入、成本、費用等損益預(yù)測的利潤總額為基礎(chǔ)，根據(jù)企業(yè)適用的對所得稅費用進行預(yù)測。

　　應(yīng)納所得稅額＝應(yīng)稅所得額×企業(yè)適用所得稅率

　　應(yīng)稅所得額＝凈利潤+納稅調(diào)整

　　根據(jù)財政部下發(fā)的《國家稅務(wù)總局關(guān)于促進節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展增值稅營業(yè)稅和企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2010〕110號）的規(guī)定，“對符合條件的節(jié)能服務(wù)公司實施合同能源管理項目，符合企業(yè)所得稅稅法有關(guān)規(guī)定的，自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年按照25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。”，在配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)可享受稅收優(yōu)惠的假設(shè)前提下，對委估項目按照所得稅稅收優(yōu)惠進行測算。具體為：

　　■

　　（7）凈利潤的預(yù)測

　　通過上述各項損益的預(yù)測，計算各項目的凈利潤。

　　單位：萬元

　　■

　　（二）凈利潤調(diào)整到現(xiàn)金流量

　　1、利息支出

　　因本次對四個項目評估采用自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型計算，折現(xiàn)率采用WACC模型計算，故在計算企業(yè)自由現(xiàn)金流量時需在凈利潤中將扣稅后的利息支出予以加回計算。

　　本次對上述四個項目采用收益法預(yù)測過程中，僅山東一期項目有借款，根據(jù)借款余額和還款計劃預(yù)測利息支出，其他項目均無借款，未預(yù)測利息支出。故此處利息加回為山東項目中利息支出扣稅后加回。具體為：

　　單位：萬元

　　■

　　2、折舊及攤銷費用

　　因此次收益法評估采用自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型計算，是對未來自由現(xiàn)金流量進行預(yù)測，而折舊及攤銷不涉及現(xiàn)金流的流出，故在計算自由現(xiàn)金流量時需在凈利潤中予以加回計算。

　　①評估基準(zhǔn)日前已轉(zhuǎn)固的山東配網(wǎng)一期、重慶大足和甘肅配網(wǎng)項目折舊及攤銷費用的預(yù)測按照委估配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)于評估基準(zhǔn)日存量的固定資產(chǎn)為依據(jù)，根據(jù)配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)目前固定資產(chǎn)政策，采用直線法進行折舊預(yù)測。

　　②對江蘇配網(wǎng)項目折舊及攤銷費用的預(yù)測按照其轉(zhuǎn)固后確定的固定資產(chǎn)原值，其完工轉(zhuǎn)固后固定資產(chǎn)原值為47，255.52萬元，以此為基礎(chǔ)，根據(jù)配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)目前固定資產(chǎn)政策，采用直線法進行折舊預(yù)測。

　　具體為：

　　■

　　根據(jù)上述預(yù)測，山東一期、甘肅配網(wǎng)、重慶大足和江蘇配網(wǎng)預(yù)測的各年折舊及攤銷費用為：

　　單位：萬元

　　■

　　3、營運資金增加

　　①評估基準(zhǔn)日前已轉(zhuǎn)固的山東配網(wǎng)一期、重慶大足和甘肅配網(wǎng)項目已完成建設(shè)，已正常運營維護，現(xiàn)有營運資金已足以維持其運行，故對營運資金不進行預(yù)測。

　　②對江蘇配網(wǎng)項目因于評估基準(zhǔn)日后完工投運，根據(jù)其維護合同和合同能源管理合同的約定，運維費、綜合服務(wù)費等費用都是按季度支付，故對營運資金的預(yù)測考慮其維持正常運營的一個季度付現(xiàn)成本進行預(yù)測。

　　預(yù)測期末將考慮營運資金的全部收回。

　　具體為：

　　單位：萬元

　　■

　　4、資本性支出

　　①評估基準(zhǔn)日前已轉(zhuǎn)固的山東配網(wǎng)一期、重慶大足和甘肅配網(wǎng)項目已完成建設(shè)，其運營維護已在營業(yè)成本中進行預(yù)測，后續(xù)經(jīng)營不需資本性支出，故本次對資本性支出不進行預(yù)測。

　　②對江蘇配網(wǎng)項目資本性支出的預(yù)測是按照截止到完工尚需發(fā)生的成本及合同約定的付款期確定資本性支出。根據(jù)國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司與南京南瑞集團公司簽訂的《江蘇配電網(wǎng)綜合節(jié)能改造及電能質(zhì)量提升項目綜合服務(wù)協(xié)議和補充協(xié)議》約定的合同條款，節(jié)能措施服務(wù)費376，662，740.00元，按節(jié)能效益分享期8年，分季度支付。以此為基礎(chǔ)預(yù)測資本性支出。具體為：

　　單位：萬元

　　■

　　（三）自由現(xiàn)金流量

　　通過上述預(yù)測方法，預(yù)測山東配網(wǎng)一期、重慶大足、甘肅配網(wǎng)項目和江蘇配網(wǎng)項目未來現(xiàn)金流量為：

　　1、山東配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造項目

　　單位：萬元

　　■

　　2、甘肅蘭州地區(qū)和白銀地區(qū)配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造節(jié)能服務(wù)項目

　　單位：萬元

　　■

　　3、重慶市大足供電公司綜合降損節(jié)能改造項目

　　單位：萬元

　　■

　　4、江蘇徐州、鹽城地區(qū)配電網(wǎng)綜合節(jié)能改造及電能質(zhì)量提升項目

　　單位：萬元

　　■

　　續(xù)表1：

　　■

　　四、折現(xiàn)率的確定

　　折現(xiàn)率，又稱期望投資回報率，是基于收益法確定評估價值的重要參數(shù)。按照收益額與折現(xiàn)率匹配的原則，折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本率，

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　其中：WACC：加權(quán)平均資本成本率；

　　Ke：權(quán)益資本成本率；

　　Kd：債務(wù)資本成本率；

　　D/E：委估業(yè)務(wù)的目標(biāo)債務(wù)市值與權(quán)益市值比率；

　　T：企業(yè)所得稅率。

　　權(quán)益資本成本率Ke計算采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）。

　　Ke＝Rf＋β×RPm＋A

　　其中：Ke：權(quán)益資本成本率；

　　Rf：無風(fēng)險報酬率；

　　β：企業(yè)風(fēng)險系數(shù)；

　　RPm：市場風(fēng)險溢價；

　　A：個別風(fēng)險調(diào)整系數(shù)。

　　1、無風(fēng)險報酬率

　　國債收益率通常被認(rèn)為是無風(fēng)險的，因為持有該債權(quán)到期不能兌付的風(fēng)險很小，可以忽略不計。

　　我們在滬、深兩市選擇從評估基準(zhǔn)日到國債到期日剩余期限超過10年期的國債，并計算其到期收益率，取所有國債到期收益率的平均值4.2515%作為本次評估無風(fēng)險收益率。

　　■

　　2、企業(yè)風(fēng)險系數(shù)β

　　根據(jù)同花順iFinD查詢的與企業(yè)類似的滬深A(yù)股上市公司貝塔參數(shù)估計值計算確定，所選貝塔參數(shù)的參量為：交易日期2011年1月1日到2015年9月30日，計算周期為周，收益率計算方法為普通收益率，標(biāo)的指為滬深300指數(shù)。

　　所選上市公司及其數(shù)據(jù)如下表：

　　■

　　具體確定過程如下：

　　根據(jù)查詢的各家上市公司五期（2011年12月31日至2015年9月30日）的帶息債務(wù)／股權(quán)價值數(shù)值，得出其各自帶息債務(wù)／股權(quán)價值平均值，以及查詢到的各家上市公司有財務(wù)杠桿的Beta值(βL)、帶息債務(wù)／股權(quán)價值五期的平均值(D/E)及2014年末的所得稅稅率(T)，計算出各家上市公司剔除財務(wù)杠桿的Beta(βU)。

　　βU＝βL/(1+(1-T/100)×D/E)

　　式中：βL：有財務(wù)杠桿的Beta；

　　D/E：類似上市公司資本結(jié)構(gòu)的平均數(shù)；

　　βU：類似上市公司無財務(wù)杠桿的Beta平均數(shù)；

　　經(jīng)同花順iFinD查詢和評估人員計算，類似行業(yè)上市公司無財務(wù)杠桿的Beta平均值＝0.7528。

　　本次評估采用類似上市公司資本結(jié)構(gòu)即D/E=22.47%，故評估對象權(quán)益資本的預(yù)期市場風(fēng)險系數(shù)計算如下：

　　T=0.00%時，

　　■=0.9220

　　T=12.50%時，

　　■=0.9008

　　T=25.00%時，

　　■=0.8797

　　3、市場風(fēng)險溢價Rpm

　　市場風(fēng)險溢價（MarketRiskPremium）反映的是投資者因投資于風(fēng)險相對較高的資本市場與投資于風(fēng)險相對較低（或無風(fēng)險）的債券市場所得到的風(fēng)險補償，其表現(xiàn)形式為整個資本市場凈資產(chǎn)報酬率與無風(fēng)險報酬率的差額。通過花順iFnD查詢，中國資本市場滬深300上市公司2010年至2014年年化平均收益率（以10年為周期）和扣除無風(fēng)險報酬率后，通過計算市場風(fēng)險溢價為6.79%。具體計算為：

　　■

　　4、根據(jù)山東配網(wǎng)、甘肅配網(wǎng)、重慶大足及江蘇配網(wǎng)與業(yè)主方簽訂的合同能源管理合同的約定，項目實施存在一定的經(jīng)營風(fēng)險，故對個別風(fēng)險取值為3%。

　　5、權(quán)益資本成本率Ke

　　T=0.00%時，權(quán)益資本成本率

　　Ke＝Rf＋β×Rpm＋A

　　＝4.2515%＋0.9220×6.79%＋3.00%

　　＝13.51%

　　T=12.50%時，權(quán)益資本成本率

　　Ke＝Rf＋β×Rpm＋A

　　＝4.2515%＋0.9008×6.79%＋3.00%

　　＝13.37%

　　T=25.00%時，權(quán)益資本成本率

　　Ke＝Rf＋β×Rpm＋A

　　＝4.2515%＋0.8797×6.79%＋3.00%

　　＝13.22%

　　6、付息債務(wù)資本成本率

　　付息債務(wù)資本成本率按照山東配網(wǎng)、甘肅配網(wǎng)、重慶大足及江蘇配網(wǎng)項目自身的付息債務(wù)比例確定，其中：

　　山東項目目前的借款余額以及其與進出口銀行和世界銀行于報告出具日執(zhí)行的實際利率加權(quán)平均計算取得，即3.50%。

　　甘肅配網(wǎng)、重慶大足及江蘇配網(wǎng)無借款，D/E=0。

　　7、加權(quán)平均資本成本率

　　根據(jù)山東配網(wǎng)、甘肅配網(wǎng)、重慶大足及江蘇配網(wǎng)項目各自的債權(quán)債務(wù)結(jié)構(gòu)，經(jīng)計算各項目的折現(xiàn)率為：

　　山東項目：

　　T=0.00%時，加權(quán)平均資本成本率

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　＝18%×13.51%＋82%×(1－T)×3.50%

　　＝5.30%

　　T=12.50%時，加權(quán)平均資本成本率

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　＝18%×13.37%＋82%×(1－T)×3.50%

　　＝4.92%

　　甘肅配網(wǎng)、重慶大足及江蘇配網(wǎng)項目：

　　T=0.00%時，加權(quán)平均資本成本率

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　＝100%×13.51%＋0%×(1－T)×0

　　＝13.51%

　　T=12.50%時，加權(quán)平均資本成本率

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　＝100%×13.37%＋0%×(1－T)×0

　　＝13.37%

　　T=25.00%時，加權(quán)平均資本成本率

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　＝100%×13.22%＋0%×(1－T)×0

　　＝13.22%

　　8、通過上述折現(xiàn)率計算方法，各項目各年折現(xiàn)率分別為：

　　■

　　五、評估師意見

　　綜上，評估師認(rèn)為在采用收益法評估山東、甘肅、重慶及江蘇項目時，對預(yù)計現(xiàn)金流量及折現(xiàn)率的測算是合理的。

　　特此公告。

　　重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　二○一六年三月九日THE_END