證券代碼：600058證券簡稱：五礦發展公告編號：臨2016-06

　　 五礦發展股份有限公司

　　 第七屆董事會第十二次會議決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、董事會會議召開情況

　　 （一）五礦發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第七屆董事會第十二次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　 （二）本次會議于2016年3月8日以通訊方式召開。會議通知于2016年3月4日以專人送達、郵件的方式向全體董事發出。

　　 （三）本次會議應參會董事8名，實際參會董事8名，無缺席會議董事。

　　 二、董事會會議審議情況

　　 本次會議審議并通過了以下議案：

　　 （一）審議通過了《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》

　　 由于本議案涉及公司控股股東中國五礦股份有限公司（以下簡稱“五礦股份”）與公司的關聯交易，關聯董事姚子平回避表決。表決結果具體如下：

　　 1、發行價格及定價原則

　　 本次發行的定價基準日為公司審議本次非公開發行的第七屆董事會第十二次會議決議公告日，即2016年3月9日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量），即14.14元/股。視市場情況和成功完成本次發行需要，公司可在符合相關法律法規和履行必要程序的前提下，另行選擇以修訂本次發行方案的董事會決議公告日或修訂本次發行方案的股東大會決議公告日，作為本次發行的定價基準日。

　　 本次發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準文件后，由公司董事會依據股東大會的授權，根據中國證監會相關規定及發行對象申購報價情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。五礦股份不參與本次發行定價的競價過程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股票。

　　 在本次發行定價基準日至發行日期間，如公司股票發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行的發行底價將作相應調整。

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　 2、發行數量

　　 本次發行股票擬募集資金總額不超過425，583.63萬元。公司本次擬發行股票數量上限不超過本次發行擬募集資金總額上限除以本次發行的發行底價，即300，978，521股。其中，五礦股份擬以現金方式參與本次發行認購，認購數量不低于本次發行實際發行股票數量的10%。

　　 本次發行股票的具體發行數量將提請股東大會授權公司董事會及其授權人士根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　 在本次發行定價基準日至發行日期間，如公司股票發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行的發行數量上限將作相應調整。

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　 獨立董事已對本議案發表獨立意見。

　　 調整后的公司非公開發行A股股票方案尚需提交股東大會逐項審議，并報中國證監會核準后方可實施。

　　 （二）審議通過了《關于公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案》

　　 《五礦發展股份有限公司2015年非公開發行A股股票預案（修訂稿）》的具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　 公司獨立董事已對本議案發表獨立意見。

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。由于本議案涉及公司控股股東五礦股份與公司的關聯交易，關聯董事姚子平回避表決。

　　 本議案尚需提交股東大會審議。

　　 （三）審議通過了《關于公司與中國五礦股份有限公司簽署附條件生效的<非公開發行股份認購協議之補充協議>的議案》

　　 《非公開發行股份認購協議之補充協議》的主要內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　 公司獨立董事已對本議案發表獨立意見。

　　 表決結果：同意7票，反對 0 票，棄權 0 票。由于本議案涉及公司控股股東五礦股份與公司的關聯交易，關聯董事姚子平回避表決。

　　 本議案尚需提交股東大會審議。

　　 （四）審議通過了《關于五礦蘭州鋼鐵物流有限責任公司增加注冊資本金的議案》

　　 同意公司下屬子公司五礦鋼鐵有限責任公司（以下簡稱“五礦鋼鐵”）以現金方式對五礦蘭州鋼鐵物流有限責任公司（以下簡稱“五礦蘭州”）進行增資，增資金額為14，000萬元，增資后五礦蘭州注冊資本為49，000萬元，為五礦鋼鐵全資子公司。

　　 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　 （五）審議通過了《關于召開公司2016年第一次臨時股東大會的議案》

　　 待本次發行相關事項提交股東大會審議的條件全部成就后，公司將發出召開股東大會的通知，審議非公開發行等相關事項。

　　 表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　 特此公告。

　　 五礦發展股份有限公司董事會

　　 二〇一六年三月九日

　　 證券代碼：600058證券簡稱：五礦發展公告編號：臨2016-07

　　 五礦發展股份有限公司

　　 第七屆監事會第五次會議決議公告

　　 本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、監事會會議召開情況

　　 （一）五礦發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第七屆監事會第五次會議的召開符合《公司法》和本公司《公司章程》的有關規定。

　　 （二）本次會議于2016年3月8日以通訊方式召開。會議通知于2016年3月4日以專人送達、郵件的方式向全體監事發出。

　　 （三）本次會議應參加表決監事6名，實際參與表決監事6名，無缺席會議監事。

　　 二、監事會會議審議情況

　　 全體監事審議并以書面簽字表決方式通過如下議案：

　　 （一）審議通過了《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》

　　 1、發行價格及定價原則

　　 本次發行的定價基準日為公司審議本次非公開發行的第七屆董事會第十二次會議決議公告日，即2016年3月9日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量），即14.14元/股。視市場情況和成功完成本次發行需要，公司可在符合相關法律法規和履行必要程序的前提下，另行選擇以修訂本次發行方案的董事會決議公告日或修訂本次發行方案的股東大會決議公告日，作為本次發行的定價基準日。

　　 本次發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準文件后，由公司董事會依據股東大會的授權，根據中國證監會相關規定及發行對象申購報價情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。控股股東中國五礦股份有限公司不參與本次發行定價的競價過程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股票。

　　 在本次發行定價基準日至發行日期間，如公司股票發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行的發行底價將作相應調整。

　　 表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　 2、發行數量

　　 本次發行股票擬募集資金總額不超過425，583.63萬元。公司本次擬發行股票數量上限不超過本次發行擬募集資金總額上限除以本次發行的發行底價，即300，978，521股。其中，五礦股份擬以現金方式參與本次發行認購，認購數量不低于本次發行實際發行股票數量的10%。

　　 本次發行股票的具體發行數量將提請股東大會授權公司董事會及其授權人士根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　 在本次發行定價基準日至發行日期間，如公司股票發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行的發行數量上限將作相應調整。

　　 表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　 調整后的公司非公開發行A股股票方案尚需提交股東大會逐項審議，并報中國證監會核準后方可實施。

　　 （二）審議通過了《關于公司與中國五礦股份有限公司簽署附條件生效的<非公開發行股份認購協議之補充協議>的議案》

　　 《非公開發行股份認購協議之補充協議》的主要內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　 表決結果：同意6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

　　 本議案尚需提交股東大會審議。

　　 特此公告。

　　 五礦發展股份有限公司監事會

　　 二〇一六年三月九日

　　 證券代碼：600058證券簡稱：五礦發展公告編號：臨2016-08

　　 五礦發展股份有限公司

　　 關于修訂2015年非公開發行股票方案、預案的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 五礦發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）2015年度非公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”）相關事項已經公司2015年11月27日召開的公司第七屆董事會第八次會議審議通過。具體內容詳見公司于2015年11月28日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。

　　 根據近期資本市場的變化情況和公司的實際情況，為進一步提高本次非公開發行預案的科學性和合理性，公司于2016年3月8日召開的第七屆董事會第十二會議審議通過了《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》、《關于公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）的議案》、《關于公司與中國五礦股份有限公司簽署附條件生效的<非公開發行股份認購協議之補充協議>的議案》等議案，對本次非公開發行的發行價格及定價原則、發行數量、關聯交易、控股股東認購等內容進行調整。現將本次非公開發行方案、預案調整的具體情況公告如下：

　　 一、發行價格及定價原則

　　 修訂前：

　　 本次非公開發行的定價基準日為公司審議本次非公開發行的臨時股東大會決議公告日。本次非公開發行股票價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。視市場情況和成功完成發行需要，公司可在符合相關法律法規和履行必要程序的前提下，另行選擇以修訂本次非公開發行股票方案的董事會決議公告日或修訂本次非公開發行股票方案的股東大會決議公告日，作為本次非公開發行的定價基準日。

　　 最終發行價格在取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后，由投資者按照中國證監會等部門規定的競價程序進行競價，并根據競價結果由發行人董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　 若公司在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、派送股票股利、資本公積轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項的，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應的調整。

　　 控股股東五礦股份不參與本次發行定價的競價過程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購本次發行的A股股票。

　　 修訂后：

　　 本次發行的定價基準日為公司審議本次非公開發行的第七屆董事會第十二次會議決議公告日，即2016年3月9日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量），即14.14元/股。視市場情況和成功完成本次發行需要，公司可在符合相關法律法規和履行必要程序的前提下，另行選擇以修訂本次發行方案的董事會決議公告日或修訂本次發行方案的股東大會決議公告日，作為本次發行的定價基準日。

　　 本次發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準文件后，由公司董事會依據股東大會的授權，根據中國證監會相關規定及發行對象申購報價情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。五礦股份不參與本次發行定價的競價過程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股票。

　　 在本次發行定價基準日至發行日期間，如公司股票發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行的發行底價將作相應調整。

　　 二、發行數量

　　 修訂前：

　　 公司本次非公開發行A股股票擬募集資金總額不超過425，583.63萬元。公司本次擬發行股票數量上限不超過本次發行的募集資金上限除以本次發行的發行底價。其中，五礦股份擬以現金方式參與本次發行認購，認購數量不低于本次發行實際發行A股股票數量的10%。

　　 本次非公開發行股票的具體發行數量將提請股東大會授權公司董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。若公司在定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、派送股票股利、資本公積轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項的，本次發行數量將進行相應調整。

　　 修訂后：

　　 本次發行股票擬募集資金總額不超過425，583.63萬元。公司本次擬發行股票數量上限不超過本次發行擬募集資金總額上限除以本次發行的發行底價，即300，978，521股。其中，五礦股份擬以現金方式參與本次發行認購，認購數量不低于本次發行實際發行股票數量的10%。

　　 本次發行股票的具體發行數量將提請股東大會授權公司董事會及其授權人士根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

　　 在本次發行定價基準日至發行日期間，如公司股票發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行的發行數量上限將作相應調整。

　　 三、本次發行是否構成關聯交易

　　 增加內容：

　　 公司2016年3月8日召開的第七屆董事會第十二次會議對涉及本次非公開發行方案調整的相關議案進行表決時，關聯董事均已回避表決。本公司獨立董事已對相關事項發表了獨立意見，具體如下：

　　 “1、公司仍然符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規及規范性文件所規定的非公開發行A股股票的條件。

　　 2、本次非公開發行方案的調整，是根據近期資本市場的變化情況和公司的實際情況進行的調整，調整后的發行方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及其他有關法律、法規和規范性文件的規定，符合公司和全體股東的利益， 不存在損害公司及中小股東利益的情形。與本次非公開發行方案調整的相關議案已經公司第七屆董事會第十二次會議審議通過，關聯董事回避表決。

　　 3、公司控股股東中國五礦股份有限公司在與公司簽署了附條件生效的《非公開發行股份認購協議》基礎上，與公司簽署了《補充協議》。此項關聯交易經公司第七屆董事會第十二次會議審議通過，關聯董事回避表決。

　　 4、本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規及公司章程的相關規定，本次董事會會議形成的決議合法、有效。”

　　 四、本次發行是否導致公司控制權發生變化

　　 修訂前：

　　 本次非公開發行前，五礦股份持有本公司670，604，922股，占本公司總股本的比例為62.56%，為本公司的控股股東。中國五礦為本公司的實際控制人。

　　 公司本次非公開發行A股股票擬募集資金總額不超過425，583.63萬元。公司本次擬發行股票數量上限不超過本次發行的募集資金上限除以本次發行的發行底價。其中，五礦股份擬以現金方式參與本次發行認購，認購數量不低于本次發行實際發行A股股票數量的10%。本次發行股票價格不低于最近一期經審計每股凈資產價值，如果按照公司2014年期末經審計每股凈資產8.06元估算，本次非公開發行的數量上限為528，019，392股，五礦股份認購的發行股票數量下限52，801，939股測算，本次非公開發行完成后，五礦股份仍持有本公司股數723，406，861股，占發行完成后總股本1，599，930，103股的45.21%，仍為公司的控股股東，中國五礦仍為公司的實際控制人。

　　 因此，本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。

　　 修訂后：

　　 本次非公開發行前，五礦股份持有本公司670，604，922股，占本公司總股本的比例為62.56%，為本公司的控股股東。中國五礦為本公司的實際控制人。

　　 公司本次非公開發行A股股票擬募集資金總額不超過425，583.63萬元。公司本次擬發行股票數量上限不超過本次發行的募集資金上限除以本次發行的發行底價，即300，978，521股。其中，五礦股份擬以現金方式參與本次發行認購，認購數量不低于本次發行實際發行A股股票數量的10%。如果按照本次發行的發行底價14.14元/股估算，本次非公開發行的數量上限為300，978，521股，五礦股份認購的發行股票數量下限30，097，852股測算，本次非公開發行完成后，五礦股份仍持有本公司股數700，702，774股，占發行完成后總股本1，372，889，232股的51.04%，仍為公司的控股股東，中國五礦仍為公司的實際控制人。

　　 因此，本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。

　　 五、本次非公開發行的審批程序

　　 修訂前：

　　 本次發行方案經2015年11月27日召開的公司第七屆董事會第八次會議審議通過。根據有關法律法規規定，本次非公開發行尚需取得國務院國資委的批復，公司股東大會的批準和中國證監會的核準。

　　 在獲得中國證監會核準及非公開發行完成后，公司將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司和上海證券交易所辦理本次發行股票的登記及上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批準程序。

　　 修訂后：

　　 本次發行方案經2015年11月27日召開的公司第七屆董事會第八次會議、2016年3月8日召開的公司第七屆董事會第十二次會議審議通過。根據有關法律法規規定，本次非公開發行尚需取得國務院國資委的批復，公司股東大會的批準和中國證監會的核準。

　　 在獲得中國證監會核準及非公開發行完成后，公司將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司和上海證券交易所辦理本次發行股票的登記及上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批準程序。

　　 六、附生效條件的股份認購合同的內容摘要

　　 修訂前：

　　 （四）認購價格及定價原則

　　 本次非公開發行股票價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，定價基準日為發行人審議本次非公開發行的臨時股東大會決議公告日。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。視市場情況和成功完成發行需要，發行人可在符合相關法律法規和履行必要程序的前提下，另行選擇以修訂本次非公開發行股票方案的董事會決議公告日或修訂本次非公開發行股票方案的股東大會決議公告日，作為本次發行的定價基準日。

　　 本次發行的最終發行價格將在發行人取得中國證監會關于本次發行的核準文件后，由發行人董事會依據股東大會的授權，根據中國證監會相關規定及發行對象申購報價情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。認購人接受發行人根據競價結果所確定的最終發行價格參與認購且不參與競價。

　　 若發行人在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行底價將作相應調整。

　　 修訂后：

　　 （四）認購價格及定價原則

　　 本次發行的定價基準日為發行人審議本次發行的第七屆董事會第十二次會議決議公告日，即2016年3月9日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日發行人股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日發行人股票交易均價=定價基準日前20個交易日發行人股票交易總額/定價基準日前20個交易日發行人股票交易總量）（以下簡稱“本次發行底價”），即14.14元/股。視市場情況和成功完成本次發行需要，發行人可在符合相關法律法規和履行必要程序的前提下，另行選擇以修訂本次發行方案的董事會決議公告日或修訂本次發行方案的股東大會決議公告日，作為本次發行的定價基準日。

　　 本次發行的最終發行價格將在發行人取得中國證監會關于本次發行的核準文件后，由發行人董事會依據股東大會的授權，根據中國證監會相關規定及發行對象申購報價情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。認購人不參與本次發行定價的競價過程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果并與其他發行對象以相同價格認購本次發行的股票。

　　 在本次發行定價基準日至發行日期間，如發行人股票發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行的發行底價將作相應調整。

　　 公司在本次非公開發行預案（修訂稿）的相應章節對相關內容進行了調整。除上述調整外，本次非公開發行方案、預案的其他內容不存在實質性的重大變化。

　　 《五礦發展股份有限公司2015年非公開發行A股股票預案（修訂稿）》的具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　 五礦發展股份有限公司董事會

　　 二〇一六年三月九日