證券代碼：600358 證券簡稱：國旅聯合公告編號：2016-臨024

　　國旅聯合股份有限公司

　　董事會2016年第三次臨時會議

　　決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　國旅聯合股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會2016年第三次臨時會議通知于2016年3月2日發出并于3月7日以通訊表決方式召開。會議應到董事9人，實到董事9人。會議的召開符合法律、法規及《公司章程》的規定，合法有效。

　　經與會董事認真審議、依法表決，通過了如下決議：

　　以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司與當代集團設立合伙企業暨對外投資的議案》，關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　詳見《國旅聯合股份有限公司關于與關聯人共同投資的公告》（公告號2016-臨025號）。

　　特此公告。

　　國旅聯合股份有限公司董事會

　　二〇一六年三月八日

　　證券代碼：600358 證券簡稱：國旅聯合公告編號：2016-臨025

　　國旅聯合股份有限公司

　　關于與關聯人共同投資的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●公司與廈門當代投資集團有限公司（以下簡稱“當代集團”）共同出資設立國旅聯合（廈門）文化投資合伙企業（有限合伙）（以工商部門最終核準的名稱為準，以下簡稱“國旅文投”），作為公司業務培育的平臺。

　　●公司本次設立合伙企業暨對外投資事項已經公司董事會2016年第三次臨時會議審議通過。

　　●宏觀經濟的影響、投資標的的選擇、行業環境以及經營管理帶來的不確定性將會可能導致合伙企業無法達到預期收益。

　　●本次投資的合伙人與公司屬于關聯交易，目前公司已按規定向上海證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議。

　　一、對外投資概述

　　為不斷完善國旅聯合產業布局，推動國旅聯合戰略發展，打造國旅聯合在文化體育行業的地位與競爭力，公司作為有限合伙人與當代集團（作為普通合伙人、執行事務合伙人）共同出資設立國旅聯合（廈門）文化投資合伙企業（有限合伙）（以工商部門最終核準的名稱為準，以下簡稱“國旅文投”），作為公司業務培育的平臺。

　　國旅文投總規模為2億元，當代集團認繳出資額為1.7億元，占比85%，國旅聯合認繳出資額為3，000萬元，占比15%。其中初始認繳出資額為1，000萬元，由當代集團和國旅聯合共同出資，當代集團初始認繳出資為850萬元，占比85%，國旅聯合初始認繳出資為150萬元，占比15%。后續出資視具體項目進展情況決定出資到位時間。

　　當代集團為公司實際控制人王春芳控制下的企業，公司與當代集團構成關聯方，該項共同投資屬于關聯交易。公司董事會2016年第三次臨時會議以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過《公司與當代集團設立合伙企業暨對完投資的議案》，關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　二、合作方的基本情況

　　公司名稱：廈門當代投資集團有限公司

　　注冊地址：廈門市思明區環島路3088號201室

　　法定代表人：王春芳

　　注冊資本：1.2億元人民幣

　　成立日期：2005年4月18日

　　主營業務：對文化藝術產業、能源業（國家?？氐某猓?、礦產業（國家?？爻猓?、房地產業、物流業、貿易業、酒店業、餐飲業（不含酒店、餐飲經營）、旅游業、高新科技產業的投資（不含吸收存款、發放貸款、證券、期貨及其他金融業務）。

　　公司類型：有限責任公司

　　三、合伙協議的主要內容

　?。ㄒ唬┖匣锲髽I的名稱、經營場所、合伙期限、總認繳出資額及經營范圍

　　名稱：國旅聯合（廈門）文化投資合伙企業（有限合伙）

　　執行事務合伙人：廈門當代投資集團有限公司

　　合伙期限：50年。

　　經營范圍：對第一產業、第二產業、第三產業的投資（法律、法規另有規定除外）；在法律法規許可的范圍內，運用本基金資產對未上市企業或股權投資企業進行投資；非證券類股權投資及與股權投資有關的咨詢服務（法律、法規另有規定除外）；投資管理（法律、法規另有規定除外）；其他未列明企業管理服務（不含須經審批許可的項目）；受托管理非證券類股權投資及相關咨詢服務；受托對股權投資基金進行管理運作及提供相關咨詢服務；企業總部管理；資產管理（法律、法規另有規定除外）；其他未列明企業管理服務（不含須經審批許可的項目）。

　?。ǘ┖匣锶嗣洝⒊鲑Y方式、出資額（萬元）、合伙人類型

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　　（三）合伙企業的普通合伙人、執行事務合伙人及有限合伙人

　　1、合伙企業的普通合伙人及執行事務合伙人為廈門當代投資集團有限公司，執行事務合伙人負責合伙企業的日常經營，對外代表合伙企業。應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況。

　　2、合伙企業的有限合伙人為國旅聯合股份有限公司。

　　有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。對執行事務合伙人執行合伙事務的情況具有監督權。

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　　執行事務合伙人執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

　　（五）利潤分配、虧損分擔方式

　　合伙企業的利潤分配，按照出資比例進行分配。合伙企業的虧損分擔，按照出資比例進行分擔

　　四、董事會審議情況

　　2016年3月7日，公司董事會召開了2016年第三次臨時會議，以7票同意、0票反對、0票棄權審議了公司與關聯方當代集團設立合伙企業暨對外投資的議案，關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，上市公司與關聯人共同出資設立公司，上市公司出資額達到規定標準，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向上海證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。在本次共同投資暨關聯交易事項中，公司與當代集團均為現金出資，并且按照出資比例確定各方在合伙企業的財產份額，目前公司已向上海證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議。

　　五、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為：公司與當代集團設立合伙企業暨關聯交易中，公司與關聯方以現金出資，并按照出資額比例確定各方在所設立合伙企業的股權比例，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。該項交易有利于加快公司的戰略轉型及業務布局，拓寬投資渠道，提升公司的市場競爭力。

　　六、本次對外投資對公司的影響

　　公司與關聯方當代集團設立合伙企業，有利于加快公司的戰略轉型和業務布局，拓寬公司的投資渠道，提升公司的市場競爭力。

　　七、本次對外投資的風險與應對分析

　　宏觀經濟的影響、投資標的的選擇、行業環境以及經營管理帶來的不確定性將會可能導致合伙企業無法達到預期收益。公司對本次對外投資的風險和不確定性有充分的認識，公司將密切關注合伙企業設立后的管理和標的項目的甄選及投資的實施過程，切實降低和規避投資風險。

　　特此公告。

　　國旅聯合股份有限公司

　　董事會

　　二〇一六年三月八日

　　備查文件：《國旅聯合董事會2016年第三次臨時會議決議》。THE_END