蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

　　第三屆董事會第二十二次會議決議公告

　　證券代碼：002426 證券簡稱：勝利精密公告編號：2016-022

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

　　第三屆董事會第二十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十次會議，于2016年 3月 1 日以電子郵件的方式發出會議通知和會議議案，并于2016年 3月 7 日 10時在公司會議室以現場方式召開。會議應到董事 6名，實到董事 6 名。會議由董事長高玉根先生主持，公司監事及高級管理人員列席會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議，以投票表決的方式，通過了以下議案，并形成如下決議：

　　一、審議通過《關于審議對蘇州捷力收購定價公允性的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

　　同意認定公司本次收購蘇州捷力51%股權的定價公允，不會損害公司及廣大中小股東利益。

　　表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權

　　二、審議通過《關于審議對福清福捷收購定價公允性的議案》。

　　同意認定公司本次收購福清福捷80%股權的交易定價公允，不會損害公司及廣大中小股東利益。

　　表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權

　　三、審議通過了《關于公司簽署附生效條件的《發行股份購買資產的利潤預測補償協議之補充協議》的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

　　同意公司與王漢倉、沈益平、桑海玲、桑海燕、陸祥元共同簽署附生效條件的《發行股份購買資產的利潤預測補償協議之補充協議》，與王書慶、吳加富、繆磊共同簽署附生效條件的《發行股份購買資產的利潤預測補償協議之補充協議》， 與陳鑄共同簽署附生效條件的《發行股份購買資產的利潤預測補償協議之補充協議》。

　　表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。

　　四、審議通過了《關于向銀行申請綜合授信額度的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

　　同意公司向中國工商銀行股份有限公司蘇州高新技術產業開發區支行、中國銀行股份有限公司蘇州高新技術產業開發區支行、中國農業銀行股份有限公司蘇州高新技術產業開發區支行、中國建設銀行股份有限公司蘇州高新技術產業開發區支行、上海浦東發展銀行蘇州分行新區支行、中信銀行蘇州高新技術產業開發區支行、上海銀行股份有限公司蘇州高新技術產業開發區支行、匯豐銀行（中國）有限公司蘇州分行、招商銀行股份有限公司蘇州三香路支行、中國民生銀行股份有限公司蘇州分行、平安銀行股份有限公司蘇州分行、興業銀行股份有限公司蘇州吳中支行、浙商銀行股份有限公司蘇州分行、渤海銀行股份有限公司蘇州分行、寧波銀行股份有限公司蘇州分行、蘇州銀行股份有限公司湖東支行、中國進出口銀行江蘇省分行申請的綜合授信額度總計不超過人民幣70億元整，并視公司業務發展需要，提取其信用額度，內容包括人民幣貸款、銀行承兌匯票、信用證、保函等信用品種，授信期限為兩年。

　　授權公司董事長高玉根先生視公司經營、財務等情況，決定使用以上授信額度、方式及融資的時間。

　　授權公司董事長高玉根先生代表公司簽署相關法律文件。

　　表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。

　　五、審議通過了《關于召開2016年第二次臨時股東大會的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。

　　同意于2016年3月23日召開公司2016年第二次臨時股東大會。

　　表決結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。

　　【詳細內容見刊登于《證券時報》和巨潮資訊網的《公司關于召開2016年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2016-023號）】

　　特此公告。

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

　　董事會

　　2016年3月7日

　　附件一：

　　關于審議對蘇州捷力收購定價公允性的議案

　　各位董事：

　　2015年9月14日，勝利精密召開第三屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于收購蘇州捷力新能源材料有限公司股權的議案》，同意公司使用自有資金不超過61，200萬元人民幣收購蘇州捷力新能源材料有限公司51%的股權。2015年9月30日，勝利精密召開2015年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于收購蘇州捷力新能源材料有限公司股權的議案》。

　　本次交易定價綜合考慮目標公司的盈利能力、未來發展前景、技術與品牌、市場與客戶等多種因素，并參考審計報告，由交易各方友好協商確定。勝利精密本次收購蘇州捷力51%股權需要支付的購買價款為61，200萬元人民幣。關于資產定價合理性的分析如下：

　　（1）資產定價高于賬面凈資產的原因

　　截至2015年7月31日，根據經審計的財務數據，蘇州捷力的賬面凈資產為25，148.23萬元。本次交易中，各方同意以目標公司100%股權的交易價格為120，000萬元人民幣作為本次股權轉讓的計價依據。交易價格高于賬面凈資產的原因包括：

　　①能源行業的市場前景廣闊

　　蘇州捷力所處的新能源、新材料行業，是國家近期大力扶持的行業，尤其是近年來國家發改委、工信部頒布了一系列產業政策鼓勵和支持鋰離子電池隔膜的國產化，為行業內企業的發展奠定了良好的基礎。

　　在3C鋰電時代，國內隔膜市場是相對穩定的市場，動力電池的爆發將國內隔膜市場引向更大的市場。近年來中央政府密集出臺支持政策，新能源汽車有望成為未來國內鋰電增長的核心驅動力。另外鋰電池隔膜產業在儲能領域潛在市場空間廣闊。相對于目前在儲能領域，鉛酸電池占絕對主導地位，鋰離子電池具備循環壽命長，能效高，能量密度大，綠色環保等優勢，而且鉛酸電池生產的使用會帶來鉛污染問題，正逐漸被政策限制使用，未來鋰離子電池在儲能領域具有廣闊的發展空間。

　　因此，隨著鋰離子電池在電子消費品、新能源汽車、通信和新能源儲能等領域的廣泛運用和迅猛發展，蘇州捷力主營業務鋰電池隔膜的潛在市場需求量巨大。

　　②濕法隔膜國產化是未來鋰電材料國產化的重點領域

　　隔膜用微孔膜的制備可以分為干法和濕法。蘇州捷力的主要產品為濕法聚烯烴隔離膜。一般而言，干法隔膜由于工序簡單，固定資產投入比較小，具有成本低、污染小、孔更均勻的特點，而濕法工藝具有工藝更復雜、設備投資要求更高等特點，并在薄膜輕薄性、熱隔斷性等方面優于干法工藝。

　　中高端消費電芯領域，濕法隔膜憑借在一致性好、膜強度高、厚度薄等優勢，在消費電芯中高端上，濕法隔膜的占有率較高。動力電芯領域，近年來隨著涂覆技術的進步，涂覆后的濕法隔膜耐熱性得到良好解決，憑借其輕薄化和一致性好的優勢，動力電芯企業已經開始采用濕法隔膜。

　　③蘇州捷力具有優質的客戶資源

　　蘇州捷力的鋰電池隔膜產品目前已穩定供貨國內外主要鋰電池生產商，如新能源（香港）科技有限公司（簡稱“ATL”）、比亞迪、珠海光宇、韓國LG。其主要客戶本身或其下游終端用戶多為國內外知名消費電子和新能源汽車廠商。

　　④蘇州捷力擁有領先的技術優勢

　　蘇州捷力擁有強大技術團隊的支持，在材料技術、設備技術和工藝技術三個環節掌握互相匹配、難以復制、品質優良的核心技術優勢，在市場上具有良好口碑。蘇州捷力已取得高新技術企業資質證書，擁有1項發明專利、19項實用新型專利。并且蘇州捷力可配合客戶的要求與指導研發新品，產生不可以輕易替代的門檻，為長期穩定的訂單打下堅實的技術基礎。

　　⑤蘇州捷力向公司承諾了較高的業績，并約定了業績承諾的補償條款

　　蘇州捷力原控股股東香港龍睿有限公司承諾蘇州捷力2016年、2017年和2018年凈利潤分別不低于13，000萬元、16，900萬元和21，970萬元，否則將予以現金補償或者以香港龍睿有限公司持有的蘇州捷力剩余49%股權作為補償，具體補償方式由勝利精密選擇。較高的業績承諾和明確的業績承諾補償條款為未來蘇州捷力的業績發展和公司估值提供了重要支撐。

　　⑥土地等無形資產公允價值的提升

　　根據2015年7月31日經審計的財務數據，蘇州捷力無形資產的賬面價值為4，134.17萬元 ，其中土地使用權的賬面價值為4，128.85萬元，軟件的賬面價值為5.32萬元。2015年下半年開始，蘇州土地市場開始日趨升溫，2015年與歷年土地市場成交概況如下：

　　■

　　數據來源：土拍網《2015年蘇州土地市場分析報告》

　　由于蘇州捷力土地使用權公允價值的不斷上漲，土地使用權公允價值和賬面價值的差額也逐漸擴大，對蘇州捷力的估值起到了一定的支撐。

　　（2）與可比上市公司的估值水平比較

　　①本次交易作價市盈率

　　本次交易中，各方同意以目標公司100%股權的交易價格為120，000萬元人民幣作為本次股權轉讓的計價依據。香港龍睿承諾蘇州捷力2016年度、2017年度及2018年度凈利潤分別不低于13，000萬元、16，900萬元及21，970萬元。以蘇州捷力按照2016年承諾凈利潤計算的市盈率約為9.23倍；按照三年承諾期平均凈利潤計算的市盈率約為6.94倍。具體如下：

　　■

　　注：蘇州捷力交易市盈率=本次交易作價/蘇州捷力承諾凈利潤

　　②可比同行業公司市盈率

　　根據賽迪顧問（CCID）和中國電池網聯合發布的2015年中國鋰電池隔膜細分行業年度競爭力品牌榜單，其中包括已上市公司滄州明珠塑料股份有限公司。滄州明珠的市盈率如下：

　　■

　　注：市盈率=該公司2015年7月31日收盤價/該公司2014年年報基本每股收益

　　蘇州捷力按照2016年承諾凈利潤計算的市盈率為9.23倍，低于可比上市公司水平，若以三年承諾期平均凈利潤計算，交易對價對應的市盈率為6.94倍，顯著低于可比上市公司市盈率。

　　公司本次收購蘇州捷力51%股權的定價主要基于新能源行業的發展前景、蘇州捷力的技術優勢、未來盈利能力、以及土地、廠房等固定資產、無形資產公允價值和賬面價值的差額。

　　根據《股權轉讓協議》，蘇州捷力2016年、2017年和2018年的凈利潤承諾如下：

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　　綜上所述，本次交易的定價公允，不會損害公司及廣大中小股東利益。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　請各位董事審議。

　　附件二：

　　關于審議對福清福捷收購定價公允性的議案

　　各位董事：

　　2015年9月14日，勝利精密召開第三屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于收購福清福捷塑膠有限公司股權的議案》，同意公司使用自有資金不超過10，800萬元人民幣收購福清福捷塑膠有限公司80%的股權。

　　根據勝利精密與交易對方簽署的《股權轉讓協議》，本次收購福清福捷80%股權的交易價格為10，800.00萬元。截至2015年6月30日，福清福捷80%股權對應的賬面凈資產為4，069.12萬元，交易價格較賬面凈資產增值的原因主要包括：

　　（1）福清福捷具有較強的技術優勢和先進的核心工藝

　　福清福捷是國內規模最大的塑膠顯示器結構件生產企業之一，其生產的塑膠結構件、金屬結構件主要應用于平板電視、PC顯示器等消費電子行業，最近三年的主要客戶包括冠捷科技、美的、施耐德等。

　　通過多年持續的研發投入和精密化的管理，福清福捷各類產品的質量在下游客戶的供應商排名中穩步提升，具有較強的技術優勢和先進的核心工藝，生產的產品與同類產品相比具有更好的質量和穩定性。

　　（2）福清福捷具有良好的客戶基礎，擁有上市公司需要的客戶資源

　　通過在產品研發和制造上的同步發展，福清福捷逐步成為全球知名顯示器生產商冠捷科技重要的戰略合作生產企業，是冠捷科技在顯示器結構件產品上的主要供應商。福清福捷擁有良好的客戶基礎，通過本次收購，上市公司獲取了福清福捷的客戶資源。福清福捷良好的客戶基礎是其估值提升的重要因素。

　　（3）土地、廠房等資產公允價值與賬面價值相比的溢價

　　根據天衡出具的審計報告，截至2015年6月30日，福清福捷房屋建筑物賬面價值為5，227.44萬元，土地使用權賬面價值為852.71萬元。由于不動產的增值保值屬性，福清福捷土地、廠房的公允價值與賬面價值相比存在著較大的溢價。土地、廠房等資產公允價值與賬面價值相比的溢價對福清福捷的估值起到了重要的支撐作用。

　　根據福清福捷業務發展規劃預測，公司投資福清福捷后，福清福捷的2016年、2017年經營業績預測如下：

　　■

　　注：上述數據系根據目前市場狀況及成本費用水平估算，并不代表公司對福清福捷的盈利預測，能否實現取決于宏觀經濟環境以及市場變化因素、經營管理運作情況等諸多因素，存在一定的不確定性。

　　綜上所述，本次交易的定價公允，且福清福捷未來的經營業績預測良好，不會損害公司及廣大中小股東利益。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　請各位董事審議。

　　附件三：

　　關于公司簽署附生效條件的《發行股份購買資產的利潤預測補償協議之補充協議》的議案

　　各位董事：

　　公司擬與王漢倉、沈益平、桑海玲、桑海燕、陸祥元共同簽署附生效條件的《發行股份購買資產的利潤預測補償協議之補充協議》，與王書慶、吳加富、繆磊共同簽署附生效條件的《發行股份購買資產的利潤預測補償協議之補充協議》， 與陳鑄共同簽署附生效條件的《發行股份購買資產的利潤預測補償協議之補充協議》。具體內容如下：

　　1、勝利精密與智誠光學的業績承諾方簽署的補充協議

　　2016年3月4日，勝利精密與智誠光學的業績承諾及利潤補償方王漢倉、沈益平、桑海玲、桑海燕、陸祥元簽署《發行股份及支付現金購買資產的利潤預測補償協議之補充協議》，達成補充協議如下：“

　　一、本次募集資金投資項目智能終端大部件整合擴產項目募集資金投資額為250，000萬元（具體投資額以實際投資情況為準），其中，蓋板玻璃項目擴產由智誠光學全資子公司安徽智勝光學科技有限公司實施，該建設項目已經蘇州勝利精密制造科技股份有限公司第三屆董事會第十七次會議及2015年第四次臨時股東大會審議通過。

　　二、本次募集資金投資項目智能終端大部件整合擴產項目中蓋板玻璃項目由業績承諾主體智誠光學單獨設立主體進行實施，保證上述募投項目產生的經濟效益能夠區別于前次重組乙方承諾業績獨立核算，使本次募集資金投資項目實現的經濟效益與前次重組資產產生的經濟效益進行有效區分。

　　三、雙方一致同意，本次募集資金投資項目實現的經濟效益將不計入前次重組乙方承諾業績，即在計算智誠光學當年度所實現凈利潤數時，應將本次募集資金投資項目實現的效益予以扣除，從而避免本次募集資金可能直接或間接增厚前次重組乙方的承諾效益。本次募集資金投資項目產生的經濟效益以會計師事務所出具的鑒證報告數字為準。”

　　2、勝利精密與富強科技的業績承諾方簽署的補充協議

　　2016年3月4日，勝利精密與富強科技的業績承諾及利潤補償方王書慶、吳加富、繆磊簽署《發行股份及支付現金購買資產的利潤預測補償協議之補充協議》，達成補充協議如下：“

　　一、本次募集資金投資項目智慧工廠制造平臺項目由富強科技全資子公司蘇州富強加能精機有限公司實施，募集資金投資額為80，000萬元（具體投資額以實際投資情況為準），該建設項目已經蘇州勝利精密制造科技股份有限公司第三屆董事會第十七次會議及2015年第四次臨時股東大會審議通過。

　　二、本次募集資金投資項目智慧工廠制造平臺項目由業績承諾主體富強科技單獨設立主體進行實施，保證上述募投項目產生的經濟效益能夠區別于前次重組乙方承諾業績獨立核算，使本次募集資金投資項目實現的經濟效益與前次重組資產產生的經濟效益進行有效區分。

　　三、雙方一致同意，本次募集資金投資項目實現的經濟效益將不計入前次重組乙方承諾業績，即在計算富強科技當年度所實現凈利潤數時，應將本次募集資金投資項目實現的效益予以扣除，從而避免本次募集資金可能直接或間接增厚前次重組乙方的承諾效益。本次募集資金投資項目產生的經濟效益以會計師事務所出具的鑒證報告數字為準。”

　　3、勝利精密與德樂科技的業績承諾方簽署的補充協議

　　2016年3月4日，勝利精密與德樂科技的業績承諾及利潤補償方陳鑄簽署《發行股份及支付現金購買資產的利潤預測補償協議之補充協議》，達成補充協議如下：“

　　一、本次募集資金投資項目智能終端渠道整合服務平臺建設項目由德樂科技實施，募集資金投資額為50，000萬元（具體投資額以實際投資情況為準），該建設項目已經蘇州勝利精密制造科技股份有限公司第三屆董事會第十七次會議及2015年第四次臨時股東大會審議通過。

　　二、本次募集資金投資項目智能終端渠道整合服務平臺建設項目通過德樂科技單獨設立子賬戶等方式進行核算，保證上述募投項目產生的經濟效益能夠區別于前次重組乙方承諾業績獨立核算，使本次募集資金投資項目實現的經濟效益與前次重組資產產生的經濟效益進行有效區分。

　　三、雙方一致同意，本次募集資金投資項目實現的經濟效益將不計入前次重組乙方承諾業績，即在計算德樂科技當年度所實現凈利潤數時，應將本次募集資金投資項目實現的效益予以扣除（其中扣除的金額不得低于當期實際使用的募集資金金額按照同期銀行貸款利率計算的利息），從而避免本次募集資金可能直接或間接增厚前次重組乙方的承諾效益。本次募集資金投資項目產生的經濟效益以會計師事務所出具的鑒證報告數字為準。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　請各位董事審議。

　　證券代碼：002426 證券簡稱：勝利精密公告編號：2016-023

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

　　關于召開2016年第二次臨時

　　股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十二次會議決議，決定于2016年3月23日召開公司2016年第二次臨時股東大會，現將有關具體事項通知如下：

　　一、會議召開的基本情況

　　(一) 會議時間

　　1、現場會議召開時間：2016年3月23日（星期三）下午15時00分。

　　2、 網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2016年3月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2016年3月22日下午15:00至2016年3月23日下午15:00期間的任意時間。

　　(二)股權登記日：2016年3月16日（星期三）。

　　(三)召開地點：蘇州市高新區滸關工業園滸楊路81號書香世家酒店（蘇州新滸店）會議室。

　　(四)召開方式：現場投票和網絡投票相結合的方式。

　　1、現場投票：股東本人出席現場會議或者通過授權委托書委托他人出席現場會議；

　　2、網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　(五)參加會議的方式：根據公司章程，股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過相應的投票系統行使表決權，但同一表決權只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他方式中的一種方式，不能重復投票。若同一表決權出現重復表決的，以第一次投票結果為準。

　　公司股東或其委托代理人通過相應的投票系統行使表決權的表決票數， 應當與現場投票的表決票數以及符合規定的其他投票方式的表決票數一起計入本次股東大會的表決權總數。

　　(六)會議召集人：公司董事會

　　(七)出席對象：

　　1、凡2016年3月16日下午交易結束時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東）；

　　2、公司董事、監事和高級管理人員；

　　3、公司聘請的見證律師等。

　　二、本次股東大會審議事項

　　1、關于審議對蘇州捷力收購定價公允性的議案

　　2、關于審議對福清福捷收購定價公允性的議案

　　3、關于公司簽署附生效條件的《發行股份購買資產的利潤預測補償協議之補充協議》的議案

　　4、關于公司向銀行申請綜合授信額度的議案

　　根據《上市公司股東大會規則（2014 年修訂）》的要求，本次會議審議的議案將對中小投資者的表決票單獨計票。中小投資者是指除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

　　上述議案經公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過，詳見刊登于《證券時報》和巨潮資訊網的第三屆董事會二十二次會議決議公告。

　　三、本次股東大會現場會議登記方法

　　（一）登記時間：2016年3月23日（星期四）（上午9:30－11:30，下午13:30－16:30）

　　（二）登記方式：

　　1、自然人股東親自參加會議的，須持本人身份證和證券賬戶卡進行登記；委托代理人出席會議的，須持代理人身份證、委托人授權委托書和委托人證券賬戶卡進行登記；

　　2、法人股東由法定代表人出席會議的，須持營業執照復印件、法定代表人身份證明和證券賬戶卡進行登記；由法定代表人委托的代理人出席會議的，須持代理人身份證、營業執照復印件、授權委托書和證券賬戶卡進行登記；

　　3、異地股東可以書面信函或傳真辦理登記。

　　（三）登記地點：蘇州勝利精密制造科技股份有限公司證券部

　　郵寄地址：江蘇省蘇州市高新區滸關工業園滸涇路55號 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司 證券部（信函上請注明“股東大會”字樣）郵編：215151

　　四、參加網絡投票的操作程序

　　本次股東大會股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

　　五、其他事項

　　1、本次會議會期半天，與會股東或代理人交通、食宿等費用自理。

　　2、出席會議人員請于會議開始前到達會議地點，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　3、會議咨詢：公司證券部

　　聯 系 人： 程曄

　　聯系電話：0512-69207200

　　傳真：0512-69207112

　　六、附件文件：

　　1、參加網絡投票的具體操作流程。

　　2、授權委托書。

　　3、股東登記表。

　　特此通知。

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

　　董事會

　　2016年3月7日

　　附件一、

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一、通過深交所交易系統投票的投票程序

　　1.投票代碼：362426。

　　2.投票簡稱：勝利投票。

　　3.投票時間：2016年3月23日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

　　4.股東可以選擇以下兩種方式之一通過交易系統投票：

　　（1）通過證券公司交易終端投票專用界面進行投票。

　　（2）通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委托進行投票。

　　5.通過證券公司交易終端網絡投票專用界面進行投票的操作程序：

　　（1）登記證券公司交易終端選擇“網絡投票”或“投票”功能欄目。

　　（2）選擇公司會議進入投票界面。

　　（3）根據議題內容點擊“同意”、“反對”或“棄權”；對累積投票議票則填寫選舉票數。

　　6.通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委托進行投票的操作程序：

　　（1）在投票當日，“勝利投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數 。

　　（2）進行投票時買賣方向應選擇“買入”。

　　（3）在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委托價格分別申報。

　　股東大會對多項議案設置“總議案”的（總議案不包含累積投票議案），對應的議案號為100，申報價格為100.00元。股東大會上對同一事項有不同議案的（即互斥議案，例如不同股東提出的有差異的年度分紅方案），不得設置總議案，并對議案互斥情形予以特別提示。

　　對于逐項表決的議案，如議案2中有多個需表決的子議案，2.00元代表對議案2下全部子議案進行表決，2.01元代表議案2中子議案①，2.02元代表議案2中子議案②，依此類推。

　　表1 股東大會議案對應“委托價格”一覽表

　　■

　　（4）在“委托數量”項下填報表決意見或選舉票數。對于不采用累積投票制的議案，在“委托數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權；對于采用累積投票制的議案，在“委托數量”項下填報投給某候選人的選舉票數。

　　表2 表決意見對應“委托數量”一覽表

　　■

　　（5）股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

　　在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　（6）對同一議案的投票以第一次有效申報為準，不得撤單。

　　二、通過互聯網投票系統的投票程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2016年3月22日15：00時至2016年3月23日15：00時的任意期間。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則（2014年9月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件一：

　　授權委托書

　　茲委托______ ____先生/女士代表本人（本單位）出席蘇州勝利精密制造科技股份有限公司2016年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。本人（本單位）對本次股東大會議案的表決情況如下：

　　■

　　本次委托行為僅限于本次股東大會。

　　委托人姓名或名稱：委托人身份證號（營業執照號）：

　　委托人股東帳戶： 委托人持股數：

　　受托人姓名： 受托人身份證號：

　　委托人姓名或名稱（簽章）：

　　委托日期：年月日

　　備注：授權委托書剪報、復印或按上述格式自制均有效；單位委托必須加蓋單位公章。

　　附件二：

　　股東登記表

　　截止2016年3月16日下午15：00交易結束時本人（或單位）持有勝利精密（002426）股票，現登記參加公司2016年第二次臨時股東大會。

　　■

　　證券代碼：002426 證券簡稱：勝利精密公告編號：2016-024

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

　　關于《中國證監會行政許可項目審查

　　反饋意見通知書》

　　（153429號）回復（修訂稿）的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）2016年1月12日出具的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（153429號）（以下簡稱“反饋意見”）的要求，蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年2月2日在證監會指定網站披露了《關于<中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書>（153429號）回復的公告》，并向證監會報送了反饋意見回復材料。現根據公司的實際情況，對反饋意見回復進行了修訂，具體內容詳見《蘇州勝利精密制造科技股份有限公司關于非公開發行股票申請文件反饋意見的回復（修訂稿）》

　　公司本次非公開發行股票事項尚需中國證監會的核準，公司將根據中國證監會審核的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

　　董事會

　　2016年3月7日