深天地A并購成全夫妻買賣 1元成本獲利四千萬
中國經濟網北京3月2日訊（記者臧允浩）身陷混凝土行業泥潭的深天地A為了轉型，也是拼了。日前，深天地A公告稱，擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購友德醫、贏醫通全部股權。兩家企業身處時下熱門的互聯網醫療領域，交易對價不菲，分別為20億元和35億元。
值得注意的是，標的企業的高估值也引來了市場的質疑。據悉，友德醫在2014年8月成立時，其認繳注冊資本為555.5556萬元。同年12月宜華健康注資1.2億元收購其20%股權時，友德醫的估值已達到6億元。而此次深天地A著手收購時，友德醫估值又上漲了約14億元。
中國經濟網記者注意到，友德醫雖然成立時間不長，但公司卻已經歷了五次股權轉讓和一次增資。這次交易也讓友德醫的一眾股東獲利不菲。其中，友德醫股東董應心便是其中之一。重組預案顯示，董應心為友德醫持股2%的股東。董應心獲得這筆股權的時間，可以追溯到2014 年11月12日，彼時友德醫股東李曉婧與董應心簽訂《股權轉讓協議書》，約定李曉婧將其持有友德醫2.2222%的股權以人民幣1元的價格轉讓給董應心。時隔一年多后，這筆1元得到的股權將賣出4000萬元的高價。
公開信息顯示，董應心與深天地A的收購方關系匪淺。根據深天地A的重組預案，本次交易導致上市公司實際控制權發生變更，華旗瑞吉及其一致行動人華旗同德、定增 1 號證券投資基金為上市公司收購人。何賢波為收購人的關聯人，是發行定增1號證券投資基金的公司持股50%的股東。上述重組預案同時披露，董應心與何賢波為夫妻關系。
友德醫估值一年漲14億元
2月16日，深天地發布重組預案。據悉，深天地A擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買杜建國等17名自然人及6家企業持有的友德醫、贏醫通100%股權。
其中，上市公司將以發行股份方式支付交易對價的80%，剩余20%對價以現金支付。同時，公司擬向華旗瑞吉及其他認購方定增股票募集配套資金，募資總額不超過55億元。其中，11億元用于向交易對方支付現金對價，剩余部分扣除本次交易中介費用后用于投資建設健康云數據中心、網絡醫院線下服務點、收購（托管）醫院并投資醫院基礎設施建設等項目。發行價格均為20.55元/股。
此次交易完成后，華旗瑞吉將持有上市公司22.20%股權，成為上市公司大股東。值得注意的是，無論友德醫還是贏醫通，兩家公司的成立時間都不長。然而友德醫和贏醫通的交易價格分別達到了20億元以及35億元。按照預估增值率來看，分別增值24.21倍以及225.46倍。
資料顯示，友德醫成立于2014年8月，通過與廣東省第二人民醫院合作建立網絡醫院。其中，友德醫為網絡醫院提供在線平臺支持及會員的在線健康管理。自2015年10月試運行以來，截至2016年1月31日，公司共發展普惠會員近300萬人。
贏醫通則是為友德醫會員提供線下體檢服務和線下健康管理服務，為網絡醫院合作伙伴提供藥品統購服務，根據合作醫院的執業醫師通過網絡醫院平臺為患者開具的檢驗檢查單組織醫療機構開展檢驗檢查服務，并及時將相關體檢結果和檢驗檢查結果上傳到網絡醫院平臺。贏醫通主要收入來自友德醫會員的腦卒中及三高檢驗服務費。
值得注意的是，友德醫雖然成立時間不長，但在估值方面卻表現驚人。在2014年8月成立時，其認繳注冊資本為555.5556萬元。到同年12月宜華健康注資1.2億元收購其20%的股權時，友德醫的估值已達到6億元。
而到此次深天地A收購時，友德醫100%股份被作價20億元，僅一年多時間其估值猛增14億元，較2014年底宜華健康入股時也溢價2.33倍。一旦這筆買賣如果成功，宜華健康的業績必將增色不少。
中國經濟網記者注意到，這無疑是宜華健康開年來的一個好消息。去年底，廣州市原市委書記萬慶良受賄案曾涉及到宜華健康的控股股東宜華集團。2015年7月，就曾有多家媒體報道稱，宜華木業和宜華健康實控人劉紹喜被要求協助調查，由劉紹喜家族控制的宜華木業和宜華健康當時均宣布停牌。
贏醫通承諾業績1年23倍增長
除了高估值，友德醫和贏醫通的業績承諾也備受業內關注。有多家媒體質疑其業績承諾存在“虛高”嫌疑。
中國經濟網記者注意到，按照此前宜華健康的公告，友德醫承諾2016~2017年實現凈利潤分別不低于1.2億元和1.5億元。而在此次深天地的收購方案中，友德醫對2016年、2017年的業績承諾較一年多前僅分別增長了2500萬元和3900萬元，預計2016~2017年凈利潤分別不低于1.45億元和1.89億元。
即便按照2016年實現凈利潤1.45億元來算，友德醫要完成這一目標也需要實現跨度巨大的增長。從友德醫2015年的財務數據來看，友德醫2015年未經審計的凈利潤為2059.43萬元。這意味著友德醫在2016年要較2015年凈利潤實現超過6倍的增長，才能兌現承諾。
贏醫通的業績承諾無疑更令人咋舌，根據業績承諾，贏醫通2016年~2021年實現的凈利潤分別不低于2.55億元、3.31億元、4.3億元、5.16億元、6.19億元以及7.43億元。按照贏醫通2015年未經審計凈利潤為1043.51萬元來算，若2016年要達到2.55億元的凈利潤，需要實現23.43倍的增長。
對于友德醫的高業績承諾，業內質疑多集中于其網絡醫院項目的落地情況。據每日經濟新聞報道稱，至2015年底，友德醫接診點僅完成1000多家，尚不足預計的十分之一。另外，與廣東省網絡醫院合作的藥店負責人稱，在藥店設立的“接診點”沒能為其帶來預期收益。
該藥店負責人亦稱，即便每天有10張、平均每張60元藥品的電子處方流到藥店，也僅有30%左右的藥品可以從藥店配發，由此帶來的營收僅180元，藥店還得為此配遠程診療設備及相關人員，可能得不償失。
此外，據《中國經營報》引述業界人士的觀點稱，就算有足夠的接診點，醫院接診量得以大幅增長，友德醫也未必能參與醫院的診療費用分成，而合作的藥店及接診點僅提供簡單的基礎問診服務，難以產生高收益。至于如何兌現業績承諾的問題，該人士說，如果深天地A的股價從20元漲到80元，市值從100億元漲到400億元，友德醫及贏醫通原股東未來可以減持部分股權補足承諾，“這并不難做到”
標的股東一元買股權倒手賺四千萬元
深天地A會將收購的橄欖枝伸向友德醫和贏醫通，公司大股東華旗同德的作用自然不可忽視。
2015年9月15日，深天地A公告稱，公司控股股東深圳市東部開發（集團）有限公司（以下簡稱“東部集團” ）擬將其持有的2100萬股股份協議轉讓予寧波華旗同德投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“ 華旗同德”）。股權交易完成后，華旗同德將成為深天地A第一大股東，東部集團將變為公司第二大股東，此次交易可能會導致公司實際控制人變更。
正是這一次交易確定了華旗同德在深天地A中的大股東地位。根據深天地A的收購公告，華旗同德股東有四方，華茂集團、寧波華旗盛世、李長海、徐立勛分別持股90%、7%、2%、1%。持股90%股權的華茂集團坐擁教育、地產、外貿等實業，其實際控制人則是多次上榜福布斯富豪榜的徐萬茂。
在華旗同德入主深天地后不久，收購友德醫和贏醫通的事宜便已展開。中國經濟網記者注意到，華旗同德力主此次交易，除了謀求深天地A的轉型之外，也有穩固控制權的考慮。
根據深天地A的重組預案，上市公司第一大股東華旗同德持有上市公司 15.13%的股份，上市公司第二大股東東部集團持有上市公司 15%的股份，華旗同德實際控制人姜洪文、趙誠未直接持有上市公司股份，亦未通過其他股東間接持有上市公司股份，且華旗同德在上市公司董事會僅 1 個董事席位，因此華旗同德不能實際控制上市公司，上市公司無實際控制人。
然而，本次交易完成后，華旗瑞吉將持有上市公司 22.20%的股份，變更為上市公司第一大股東，根據華旗瑞吉與和誠智益于 2016 年 2 月 2 日簽訂的《一致行動協議》，雙方約定自成為深天地 A 股東之日起，和誠智益管理的和誠智益定增 1號證券投資基金對深天地 A 的生產經營及其他重大事務決定在事實上與華旗瑞吉保持一致并以華旗瑞吉為準，因此，本次交易完成后，姜洪文、趙誠在上市公司控制的股權比例將達到 34.99%，為上市公司實際控制人。
這次收購也讓標的公司股東獲得豐厚收益。其中，友德醫股東董應心便大賺了一筆。公開信息顯示，董應心獲得友德醫股權的時間，可以追溯到2014 年11月12日，彼時李曉婧與董應心簽訂《股權轉讓協議書》，約定李曉婧將其持有友德醫2.2222%的股權以人民幣1元的價格轉讓給董應心。時隔一年多后，這筆1元得到的股權賣出了4000萬元的高價。
此外，預案披露的友德醫歷史沿革顯示，2015 年2月6日，董應心還以現金方式出資人民幣11.1110萬元。
中國經濟網記者注意到，董應心與深天地A的收購方關系匪淺。根據深天地A的收購公告，本次交易導致上市公司實際控制權發生變更，華旗瑞吉及其一致行動人華旗同德、定增 1 號證券投資基金為上市公司收購人。何賢波為收購人的關聯人，友德醫股東董應心與何賢波為夫妻關系。
預案顯示，寧波華旗盛世投資管理有限公司為華旗同德的執行事務合伙人，也是華旗瑞吉的控股股東。寧波華旗盛世投資管理有限公司的唯一股東便是深圳華旗盛世投資管理有限公司，何賢波在后者中持有一定股份。此外，定增 1 號證券投資基金為珠海和誠智益資本管理有限公司發行，何賢波為該公司持股50%的股東。
董應心近期財運著實不錯，除了參與了此次深天地A的收購外，還涉足了另一家上市公司宜華健康的收購。
中國經濟網注意到，2015年9月，宜化健康公告收購愛奧樂。愛奧樂的股東包括愛馬仕、珠海天富、金輝、肖士誠等。其中，董應心與其他三名股東為珠海天富實際控制人。董應心的丈夫何賢波，也通過間接持股的方式持有愛奧樂一部分股權。
值得注意的是，宜華健康也是此次深天地A收購案里的重要角色。作為友德醫股東之一，宜華健康雖然入股不過1年的時間，但經過此番將股權倒手給深天地A，友德醫將凈賺2.8億元。
重組關頭突遭訴訟
深天地A如此大手筆的交易也于近期橫生枝節。據深天地A公告，公司于2月23日收到深圳市華佗在線網絡有限公司發來的《廣東省深圳市中級人民法院受理案件通知書》，華佗在線網絡公司起訴友德醫科技、李嚴、李佑、周智、黃廷梅、張進生侵權一案獲得受理。
據公告，目前，友德醫科技及相關人員正積極與法院溝通獲取具體的訴訟情況。深天地A也將就本次訴訟的進展情況及時履行信息披露義務。深天地A表示，經過公司審慎判斷，此次訴訟可能對本次重大資產重組事項產生一定影響。
據悉，本次涉及訴訟的李嚴、李佑、周智、黃廷梅、張進生等人分別系友德醫科技實控人、主要股東以及高管。對于訴訟原因，有投資者本月20日曾在網絡社交平臺透風稱：“友德醫科技實際控制人李嚴因侵犯原所在企業利益，違反競業禁止，已被立案調查。”
公開信息顯示，友德醫科技實際控制人李嚴曾任華佗在線董事長。深天地A披露的李嚴最近三年任職情況則顯示：2013年至2015年4月，其任深圳市美谷佳科技有限公司董事長、總經理；2015年5月至今任友德醫科技和贏醫通科技實際控制人。工商登記資料顯示，深圳市美谷佳科技有限公司正是華佗在線的企業投資法人，若李嚴在此期間曾任職華佗在線的情況屬實，那上述投資者所言“競業禁止”也就不能排除。
公開信息顯示，李嚴實際控制的友德醫科技成立于2014年8月。而據華佗在線官網顯示，該公司創立于2013年，是專業從事醫療行業軟件研究、開發與系統集成的高新技術企業。
公開報道顯示，2014年10月25日，廣東省網絡醫院在廣東省第二人民醫院正式上線啟用，深圳市華佗在線網絡有限公司李嚴董事長出席了本次啟用儀式。這究竟是否違反了競業禁止還需等待進一步觀察。
深天地A的此樁收購也引來了監管層面的關注。3月1日，深天地A公告稱，2016年2月25日，公司收到深圳證券交易所《關于對深圳市天地（集團）股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函【2016】第13號），根據深圳證券交易所的要求，公司正在對深圳證券交易所的反饋意見組織相關方進行補充回復，由于回復事項需履行相關程序。根據有關規定，公司股票將繼續停牌，具體復牌時間待公司完成本次回復后，另行公告。
對于諸多疑問，中國經濟網記者曾致電深天地A證券辦，并發去采訪函，但截至發稿前，尚未得到任何回復。
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責任編輯：李彥麗
