證券代碼:600785 證券簡稱:新華百貨 編號:2016-029

　　銀川新華百貨商業集團股份有限公司

　　關于涉及訴訟的公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示:

　　●案件所處的訴訟階段：法院已受理，尚未開庭審理。

　　●上市公司所處的當事人地位：被告

　　●涉案的金額：2000萬元

　　●是否會對上市公司損益產生負面影響：因本訴訟事項尚未開庭審理，暫無法判斷對公司本期利潤或期后利潤產生的影響。

　　一、本次訴訟的基本情況

　　原告：上海寶銀創贏投資管理有限公司（以下簡稱“寶銀創贏”）

　　原告：上海兆贏股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“兆贏投資”）

　　被告：銀川新華百貨商業集團股份有限公司（以下簡稱“新華百貨”）

　　我公司于2016年2月24日收到股東寶銀創贏及兆贏投資發來的寧夏回族自治區最高人民法院受理案件通知書。寶銀創贏及兆贏投資以“公司決議撤銷糾紛”為由在寧夏回族自治區最高人民法院起訴我公司。

　　二、訴訟的事實和理由

　　兩原告寶銀創贏、兆贏投資系被告新華百貨（600785. SH）的股東。其中，寶銀創贏持有69，430，825股，兆贏投資持有2，771，246股。寶銀創贏與兆贏投資通過簽訂《一致行動人協議》，形成一致行動人關系，合計持有72，202，071股，占新華百貨總股份的32%。

　　2016年2月4日，新華百貨董事會發出《銀川新華百貨商業集團股份有限公司關于召開2016年第一次臨時股東大會的通知》（“《通知》”），擬于2016年2月19日召開2016年第一次臨時股東大會（“股東大會”）。股東大會審議的議案有7項，分別為：

　　第1項：《關于調整公司非公開發行股票發行數量、發行對象及募集數額的議案》（包括：1.01發行數量調整、1.02發行對象調整、1.03募集資金金額調整）；

　　第2項：《關于公司2015年度非公開發行A股股票預案（修訂版）的議案》；

　　第3項：《關于公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂版）的議案》；

　　第4項：《關于公司與物美控股集團有限公司簽署附條件生效的股票認購合同之補充協議的議案》；

　　第5項：《關于終止<新華百貨與上海寶銀創贏投資管理有限公司之附條件生效的股票認購合同>、<新華百貨與上海兆贏股權投資基金管理有限公司之附條件生效的股票認購合同>的議案》；

　　第6項：《關于本次非公開發行股票構成關聯交易的議案》；

　　第7項：《關于提請股東大會批準物美控股免于以要約方式增持公司股份的議案》。

　　《通知》認定，寶銀創贏、兆贏投資系上述議案中第1項（1.01-1.03）、第2項、第4項、第5項、第6項的關聯股東，應回避表決。

　　2016年2月5日，寶銀創贏、兆贏投資向新華百貨董事會發送《關于新華百貨2016年第一次臨時股東大會回避表決問題的函》，對《通知》要求其回避表決事宜提出異議，要求糾正。但是，新華百貨沒有給予任何回應。2016年2月19日，新華百貨董事會發布的《銀川新華百貨商業集團股份有限公司關于召開2016年第一次臨時股東大會議程》又將寶銀創贏、兆贏投資列為第1項（1.01-1.03）、第2項、第3項、第4項、第5項、第6項、第7項的關聯股東，要求回避表決。

　　2016年2月19日，寶銀創贏、兆贏投資委托代理人崔軍出席了股東大會。寶銀創贏、兆贏投資對第1、2、3、4、5、6、7項議案均投反對票。

　　2016年2月19日18點，新華百貨發布《銀川新華百貨商業集團股份有限公司2016 年第一次臨時股東大會決議公告》，在第1、2、3、4、5、6、7項議案均未計入寶銀創贏、兆贏投資所投表決票的前提下，通過前述議案。

　　新華百貨現行公司章程第七十八條第一款前段規定：“股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。”《公司法》第一百零四條規定“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權”。因此，公司不得擅自要求股東回避表決，剝奪股東表決權。

　　寶銀創贏、兆贏投資并非股東大會議案中非公開發行股票的發行對象或其關聯人。新華百貨將寶銀創贏、兆贏投資列為第1項（1.01-1.03）、第2項、第3項、第4項、第5項、第6項、第7項議案關聯方，要求對上述議案回避表決，明顯違反公司章程、《公司法》及其他相關法律的規定。此外，本次股東大會的提案程序也存在嚴重違反公司章程及《公司法》等相關法律、法規規定的情形。

　　因原告公告通過的2016 年第一次臨時股東大會決議，新華百貨的收盤價由2016年2月19日的25.16元下跌到2016年2月23日的23.39元，寶銀創贏、兆贏投資所持股份價值因此損失超過1.27億元[72，202，071股*（25.16-23.39）]，本案寶銀創贏、兆贏投資先行提出2000萬元的損失賠償請求，并保留主張其他損失的權利。

　　三、訴訟請求

　　1、判令撤銷被告新華百貨2016年第一次臨時股東大會決議通過的全部議

　　案，包括第1項《關于調整公司非公開發行股票發行數量、發行對象及募集數額的議案》、 第2項《關于公司2015年度非公開發行A股股票預案（修訂版）的議案》、第3項《關于公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂版）的議案》、第4項《關于公司與物美控股集團有限公司簽署附條件生效的股票認購合同之補充協議的議案》、第5項《關于終止<新華百貨與上海寶銀創贏投資管理有限公司之附條件生效的股票認購合同>、 <新華百貨與上海兆贏股權投資基金管理有限公司之附條件生效的股票認購合同>的議案》、第6項《關于本次非公開發行股票構成關聯交易的議案》、第7項《關于提請股東大會批準物美控股免于以要約方式增持公司股份的議案》；

　　2、判令被告新華百貨賠償原告寶銀創贏和兆贏投資因2016年第一次臨時股東大會違法作出決議造成的損失人民幣2000萬元；

　　3、本案訴訟費、保全費全部由被告承擔。

　　四、本次公告的訴訟對公司本期利潤或期后利潤等的影響

　　因該訴訟事項尚未開庭審理，目前暫無法判斷對公司本期利潤或期后利潤的影響，公司將根據訴訟的進展情況及時履行信息披露義務。

　　五、備查文件

　　1、民事起訴狀；

　　2、寧夏回族自治區最高人民法院受理案件通知書

　　特此公告。

　　銀川新華百貨商業集團股份有限公司董 事 會

　　2016年2月25日THE_END