股票簡稱：涪陵電力股票代碼：600452 編號：2016—010

　　重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于第六屆二次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司于2016年2月23日在重慶市涪陵區(qū)望州路20號公司11樓會議室召開了第六屆二次董事會會議。本次會議應(yīng)到董事9人，實到董事9人；公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議；會議由公司董事長張波先生主持。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。會議審議通過議案如下：

　　一、《關(guān)于公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)符合上市公司重大資產(chǎn)重組條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，對照上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，經(jīng)自查論證后，董事會認為公司本次事項符合實施上市公司重大資產(chǎn)重組條件的要求，具備以支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)的各項實質(zhì)條件。

　　此項議案為關(guān)聯(lián)交易，其中張波、余兵、秦順東先生三位關(guān)聯(lián)董事進行了表決回避。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》

　　經(jīng)審慎判斷，公司董事會認為，公司本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的相關(guān)規(guī)定：

　　（一）本次交易標的資產(chǎn)不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項；本次交易行為亦不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。本次交易尚需經(jīng)公司股東大會批準，批準事項在《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中披露，并對可能無法獲得批準的風險進行特別提示；

　　（二）本次交易標的資產(chǎn)中，山東配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造項目應(yīng)收賬款已設(shè)立質(zhì)押擔保，國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司承諾將在本次交易召開股東大會前辦理完畢向中國進出口銀行提前償還全部借款及解除山東配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造項目應(yīng)收賬款質(zhì)押擔保，標的資產(chǎn)不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；

　　（三）本次交易擬購買的標的資產(chǎn)不會影響公司資產(chǎn)的完整性，不會影響公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立；

　　（四）本次交易有利于公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于公司增強抗風險能力，有關(guān)各方已出具關(guān)于避免同業(yè)競爭以及減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾并保證嚴格履行，不會損害公司及中小股東的合法權(quán)益。

　　此項議案為關(guān)聯(lián)交易，其中張波、余兵、秦順東先生三位關(guān)聯(lián)董事進行了表決回避。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組的交易對方國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司為公司間接控制人國家電網(wǎng)公司的全資子公司，國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司為公司的關(guān)聯(lián)方。本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　此項議案為關(guān)聯(lián)交易，其中張波、余兵、秦順東先生三位關(guān)聯(lián)董事進行了表決回避。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、《關(guān)于公司向特定對象支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的議案》（本議案為關(guān)聯(lián)交易且需逐項表決，其中張波、余兵、秦順東先生三位關(guān)聯(lián)董事進行了表決回避。）

　　為了實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略，增強企業(yè)競爭力，同意公司擬以現(xiàn)金方式購買國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)。主要包括：

　　（一） 本次重大資產(chǎn)重組方案

　　本次重大資產(chǎn)重組方案為：公司擬以現(xiàn)金的方式收購國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（二） 本次重大資產(chǎn)重組的交易對方

　　本次重大資產(chǎn)重組的交易對方為國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（三）本次重大資產(chǎn)重組的標的資產(chǎn)

　　1、標的資產(chǎn)指國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)。

　　2、標的資產(chǎn)包括：國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司經(jīng)營配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)形成的固定資產(chǎn)、在建工程、應(yīng)收賬款等資產(chǎn)；應(yīng)付賬款、借款等負債；與配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)相關(guān)的合同權(quán)利、義務(wù)。

　　3、配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)資產(chǎn)情況以中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）核實確認的重大資產(chǎn)重組方案中所載的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)資產(chǎn)情況為準。（具體見《國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)模擬財務(wù)報表審計報告》（中天運〔2016〕普字第90048號））。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（四）本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)的定價方式以及交易價格

　　本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)的交易價格以北京中天和資產(chǎn)評估有限公司出具的經(jīng)國家電網(wǎng)公司備案的《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司擬以現(xiàn)金購買國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司持有的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)市場價值資產(chǎn)評估報告書》（中天和資產(chǎn)【2016】評字第90003號）確定的評估結(jié)果作為定價依據(jù)。

　　根據(jù)北京中天和資產(chǎn)評估有限公司出具的《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司擬以現(xiàn)金購買國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司持有的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)市場價值資產(chǎn)評估報告書》（中天和資產(chǎn)【2016】評字第90003號）所載評估值，截至2015年9月30日，標的資產(chǎn)的評估價值為人民幣37，351.46萬元，公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司據(jù)此確定標的資產(chǎn)交易價格為人民幣37，351.46萬元。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（五）標的資產(chǎn)評估基準日

　　本次重大資產(chǎn)重組以2015年9月30日作為標的資產(chǎn)評估基準日。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（六）過渡期間安排及損益歸屬

　　1、過渡期間國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司應(yīng)審慎經(jīng)營標的資產(chǎn)，嚴格按照標的資產(chǎn)相關(guān)合同享有權(quán)利并履行義務(wù)。

　　2、過渡期間因經(jīng)營配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的新的資產(chǎn)、負債及形成的新的相關(guān)合同權(quán)利、義務(wù)一并在標的資產(chǎn)交割時轉(zhuǎn)移至本公司享有和承擔。

　　3、過渡期間因經(jīng)營標的資產(chǎn)而簽署、履行相關(guān)合同導(dǎo)致國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司追加新增投資視為國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司為公司墊付的資金，在本次交易完成之后，確認為公司對國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司的負債。

　　4、過渡期間，如國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司代公司償還標的資產(chǎn)范圍內(nèi)金融機構(gòu)債務(wù)，在本次交易完成之后，即確認為公司對國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司的負債。

　　5、標的資產(chǎn)在過渡期間的收益由公司享有，虧損由國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司向公司補償。

　　6、國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司追加新增投資金額及標的資產(chǎn)在前述過渡期間的損益數(shù)額應(yīng)在交割日后30個工作日內(nèi)由公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的專項審計報告予以確認。

　　7、上述專項審計報告如確認標的資產(chǎn)在過渡期間出現(xiàn)虧損，國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司應(yīng)在公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的專項審計報告之日起10個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式對公司予以補償。

　　上述過渡期間指自評估基準日（不包括評估基準日當日）起至交割日（包括交割日當日）止的期間。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（七）標的資產(chǎn)交割過程中的權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移

　　國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司保證，在交割日前，就標的資產(chǎn)連同轉(zhuǎn)讓的債務(wù)取得全部債權(quán)人同意并就標的資產(chǎn)相關(guān)債權(quán)的轉(zhuǎn)移通知債務(wù)人。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（八）與標的資產(chǎn)有關(guān)的人員安排

　　本著“人隨資產(chǎn)及業(yè)務(wù)走”的基本原則，標的資產(chǎn)涉及的相關(guān)人員將與公司簽署《勞動合同》，轉(zhuǎn)由公司繼續(xù)聘用；上述人員工作年限連續(xù)計算，勞動報酬及福利待遇不因本次勞動合同變更而降低。對于不愿與公司簽署《勞動合同》之員工，由國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司按照《中華人民共和國勞動合同法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定予以妥善安置。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　五、《關(guān)于上市公司審計報告、擬收購資產(chǎn)審計報告、備考審閱報告及評估報告的議案》

　　為本次重大資產(chǎn)重組的順利進行，公司董事會審核通過了瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司審計報告》（瑞華審字【2016】51060002號）；審核通過了中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次重大資產(chǎn)重組擬購買資產(chǎn)所出具的《國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)模擬財務(wù)報表審計報告》（中天運〔2016〕普字第90048號）和《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司備考財務(wù)報表審閱報告》（中天運〔2016〕閱字第90001號）；審核通過了北京中天和資產(chǎn)評估有限公司以2015年9月30日作為評估基準日，對擬購買資產(chǎn)進行評估所出具的《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司擬以現(xiàn)金購買國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司持有的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)市場價值資產(chǎn)評估報告書》（中天和資產(chǎn)【2016】評字第90003號）以及《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司擬以現(xiàn)金購買國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司持有的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)市場價值資產(chǎn)評估說明》（中天和資產(chǎn)【2016】評字第90003號）。

　　公司董事會同意將上述報告用于本次重大資產(chǎn)重組的信息披露并作為向上海證券交易所提交的申報材料。

　　此項議案為關(guān)聯(lián)交易，其中張波、余兵、秦順東先生三位關(guān)聯(lián)董事進行了表決回避。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　六、《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》

　　公司和國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司共同聘請北京中天和資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中天和”）就本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)進行評估，并與中天和簽訂了資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)協(xié)議書，公司選聘評估公司程序符合公司的相關(guān)規(guī)定；

　　中天和是具有證券業(yè)務(wù)評估資質(zhì)的專業(yè)評估機構(gòu)，具備本次評估工作的資質(zhì)；

　　中天和與本公司、國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司除業(yè)務(wù)關(guān)系外，不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的或預(yù)期的利益和沖突，具有獨立性；

　　本次資產(chǎn)評估選用的評估假設(shè)按照國家有關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定進行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合標的資產(chǎn)的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性；

　　本次評估的目的是確定標的資產(chǎn)在評估基準日的市場價值，為本次重大資產(chǎn)重組提供價值參考依據(jù)。中天和采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法對標的資產(chǎn)進行了評估，并根據(jù)評估對象的實際情況最終選取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終的評估結(jié)論，標的資產(chǎn)中“山東配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造項目”、“甘肅蘭州地區(qū)和白銀地區(qū)配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造節(jié)能服務(wù)項目”、“重慶市大足供電公司綜合降損節(jié)能改造項目”、“江蘇徐州、鹽城地區(qū)配電網(wǎng)綜合節(jié)能改造及電能質(zhì)量提升項目”四個項目采取收益法進行評估，符合法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定；本次評估所選用的評估方法合理，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估方法與評估目的具有相關(guān)性；

　　中天和實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求進行，實施了必要的評估程序，遵循了獨立、客觀、公正、科學的原則，運用了合規(guī)且符合評估對象實際情況的評估方法；折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值合理，預(yù)期收益的可實現(xiàn)性較強，評估價值公允、準確。本次交易以經(jīng)國家電網(wǎng)公司備案的評估結(jié)果作為定價依據(jù)，具有公允性、合理性。

　　綜上所述，公司董事會認為，公司本次重大資產(chǎn)重組所選聘的評估機構(gòu)具有獨立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的具有相關(guān)性，出具的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論合理，評估定價公允。

　　獨立董事對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表了獨立意見。

　　此項議案為關(guān)聯(lián)交易，其中張波、余兵、秦順東先生三位關(guān)聯(lián)董事進行了表決回避。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　七、《關(guān)于本次購買資產(chǎn)資金籌措的議案》

　　本次交易為現(xiàn)金收購，結(jié)合當前公司資金狀況，同意公司擬向銀行申請借款，借款金額不超過人民幣2億元（含2億元）。

　　同意在提請公司股東大會審議批準上述借款事項的基礎(chǔ)上，公司董事會授權(quán)公司董事長全權(quán)簽署2億元借款額度內(nèi)的相關(guān)合同文本及相關(guān)資料。授權(quán)期限為自公司股東大會決議作出之日起十二個月。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　八、《關(guān)于公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司簽署<重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司之支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》

　　同意公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司簽署《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司之支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。

　　此項議案為關(guān)聯(lián)交易，其中張波、余兵、秦順東先生三位關(guān)聯(lián)董事進行了表決回避。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　九、《關(guān)于公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司簽署<重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司關(guān)于支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議>的議案》

　　同意公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司簽署《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司關(guān)于支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》。

　　此項議案為關(guān)聯(lián)交易，其中張波、余兵、秦順東先生三位關(guān)聯(lián)董事進行了表決回避。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　十、《關(guān)于<重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》

　　經(jīng)審核，董事會認為《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要符合《中國人民共和國公司法》、《中國人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次重大資產(chǎn)重組事宜具備可行性和可操作性。

　　此項議案為關(guān)聯(lián)交易，其中張波、余兵、秦順東先生三位關(guān)聯(lián)董事進行了表決回避。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　十一、《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》

　　經(jīng)審核，公司董事會認為，公司本次向特定對象支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；公司本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效，公司及公司全體董事保證公司就本次向特定對象支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易所提交的法律文件不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

　　此項議案為關(guān)聯(lián)交易，其中張波、余兵、秦順東先生三位關(guān)聯(lián)董事進行了表決回避。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　十二、《關(guān)于修改<公司章程>的議案》

　　公司擬以現(xiàn)金方式購買國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)，上述事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)將增加配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)，同意公司根據(jù)需要對《公司章程》中經(jīng)營范圍的內(nèi)容進行修改。（見附件）

　　此項議案為關(guān)聯(lián)交易，其中張波、余兵、秦順東先生三位關(guān)聯(lián)董事進行了表決回避。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　十三、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》

　　公司董事會同意提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的相關(guān)事宜，包括但不限于：

　　（一）在本決議有效期內(nèi)，授權(quán)董事會根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和市場的實際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對本次重大資產(chǎn)重組的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整，并簽署相關(guān)法律文件；

　　（二）在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程允許的范圍內(nèi)，授權(quán)董事會簽署、修改或公告本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)交易文件、協(xié)議及補充文件；

　　（三）根據(jù)股東大會確定的本次重大資產(chǎn)重組方案及監(jiān)管機構(gòu)的修改意見制訂、修改、簽署并公告公司章程或章程修正案；

　　（四）辦理本次重大資產(chǎn)重組所涉及的有關(guān)政府審批、工商變更登記手續(xù)以及資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、權(quán)益、人員及其他一切權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓過戶、移交變更等登記手續(xù)，并簽署相關(guān)法律文件；

　　（五）負責本次重大資產(chǎn)重組方案的具體執(zhí)行及實施；

　　（六）辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的其他事宜；

　　（七）本授權(quán)的有效期自公司股東大會決議作出之日起十二個月。

　　此項議案為關(guān)聯(lián)交易，其中張波、余兵、秦順東先生三位關(guān)聯(lián)董事進行了表決回避。

　　本議案尚須提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　二○一六年二月二十五日

　　附件：

　　重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司

　　《公司章程》修訂前后對照表

　　公司擬以現(xiàn)金方式購買國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)，上述事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)將增加配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)，公司根據(jù)需要擬對《公司章程》中經(jīng)營范圍的內(nèi)容進行修改，具體修改如下：

　　■

　　除修訂條款外，其他條款不變。

　　股票簡稱：涪陵電力股票代碼：600452 編號：2016—011

　　重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于第六屆二次監(jiān)事會決議的公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司于2016年2月23日在公司11樓會議室召開了第六屆二次監(jiān)事會會議，會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人，會議由公司監(jiān)事會主席董建忠先生主持，本次監(jiān)事會的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》、《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。本次會議審議通過了以下議案：

　　一、《關(guān)于公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)符合上市公司重大資產(chǎn)重組條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，對照上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，經(jīng)自查論證后，監(jiān)事會認為公司本次事項符合實施上市公司重大資產(chǎn)重組條件的要求，具備以支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)的各項實質(zhì)條件。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》

　　經(jīng)審慎判斷，公司監(jiān)事會認為，公司本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的相關(guān)規(guī)定：

　　（一）本次交易標的資產(chǎn)不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項；本次交易行為亦不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項。本次交易尚需經(jīng)公司股東大會批準，批準事項在《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中披露，并對可能無法獲得批準的風險進行特別提示；

　　（二）本次交易標的資產(chǎn)中，山東配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造項目應(yīng)收賬款已設(shè)立質(zhì)押擔保，國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司承諾將在本次交易召開股東大會前辦理完畢向中國進出口銀行提前償還全部借款及解除山東配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造項目應(yīng)收賬款質(zhì)押擔保，標的資產(chǎn)不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；

　　（三）本次交易擬購買的標的資產(chǎn)不會影響公司資產(chǎn)的完整性，不會影響公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立；

　　（四）本次交易有利于公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于公司增強抗風險能力，有關(guān)各方已出具關(guān)于避免同業(yè)競爭以及減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾并保證嚴格履行，不會損害公司及中小股東的合法權(quán)益。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組的交易對方國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司為公司間接控制人國家電網(wǎng)公司的全資子公司，國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司為公司的關(guān)聯(lián)方。本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、《關(guān)于公司向特定對象支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的議案》

　　同意公司擬以現(xiàn)金方式購買國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)。主要包括：

　　（一）本次重大資產(chǎn)重組方案

　　本次重大資產(chǎn)重組方案為：公司擬以現(xiàn)金的方式收購國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（二）本次重大資產(chǎn)重組的交易對方

　　本次重大資產(chǎn)重組的交易對方為國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（三）本次重大資產(chǎn)重組的標的資產(chǎn)

　　1、標的資產(chǎn)指國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)。

　　2、標的資產(chǎn)包括：國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司經(jīng)營配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)形成的固定資產(chǎn)、在建工程、應(yīng)收賬款等資產(chǎn)；應(yīng)付賬款、借款等負債；與配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)相關(guān)的合同權(quán)利、義務(wù)。

　　3、配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)資產(chǎn)情況以中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）核實確認的重大資產(chǎn)重組方案中所載的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)資產(chǎn)情況為準。（具體見《國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)模擬財務(wù)報表審計報告》（中天運〔2016〕普字第90048號）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（四）本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)的定價方式以及交易價格

　　本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)的交易價格以北京中天和資產(chǎn)評估有限公司出具的經(jīng)國家電網(wǎng)公司備案的《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司擬以現(xiàn)金購買國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司持有的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)市場價值資產(chǎn)評估報告書》（中天和資產(chǎn)【2016】評字第90003號）確定的評估結(jié)果作為定價依據(jù)。

　　根據(jù)北京中天和資產(chǎn)評估有限公司出具的《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司擬以現(xiàn)金購買國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司持有的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)市場價值資產(chǎn)評估報告書》（中天和資產(chǎn)【2016】評字第90003號）所載評估值，截至2015年9月30日，標的資產(chǎn)的評估價值為人民幣37，351.46萬元，公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司據(jù)此確定標的資產(chǎn)交易價格為人民幣37，351.46萬元。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（五）標的資產(chǎn)評估基準日

　　本次重大資產(chǎn)重組以2015年9月30日作為標的資產(chǎn)評估基準日。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（六）過渡期間安排及損益歸屬

　　1、過渡期間國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司應(yīng)審慎經(jīng)營標的資產(chǎn)，嚴格按照標的資產(chǎn)相關(guān)合同享有權(quán)利并履行義務(wù)。

　　2、過渡期間因經(jīng)營配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的新的資產(chǎn)、負債及形成的新的相關(guān)合同權(quán)利、義務(wù)一并在標的資產(chǎn)交割時轉(zhuǎn)移至本公司享有和承擔。

　　3、過渡期間因經(jīng)營標的資產(chǎn)而簽署、履行相關(guān)合同導(dǎo)致國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司追加新增投資視為國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司為公司墊付的資金，在本次交易完成之后，確認為公司對國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司的負債。

　　4、過渡期間，如國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司代公司償還標的資產(chǎn)范圍內(nèi)金融機構(gòu)債務(wù)，在本次交易完成之后，即確認為公司對國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司的負債。

　　5、標的資產(chǎn)在過渡期間的收益由公司享有，虧損由國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司向公司補償。

　　6、國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司追加新增投資金額及標的資產(chǎn)在前述過渡期間的損益數(shù)額應(yīng)在交割日后30個工作日內(nèi)由公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的專項審計報告予以確認。

　　7、上述專項審計報告如確認標的資產(chǎn)在過渡期間出現(xiàn)虧損，國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司應(yīng)在公司聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的專項審計報告之日起10個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式對公司予以補償。

　　上述過渡期間指自評估基準日（不包括評估基準日當日）起至交割日（包括交割日當日）止的期間。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（七）標的資產(chǎn)交割過程中的權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)移

　　國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司保證，在交割日前，就標的資產(chǎn)連同轉(zhuǎn)讓的債務(wù)取得全部債權(quán)人同意并就標的資產(chǎn)相關(guān)債權(quán)的轉(zhuǎn)移通知債務(wù)人。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（八）與標的資產(chǎn)有關(guān)的人員安排

　　本著“人隨資產(chǎn)及業(yè)務(wù)走”的基本原則，標的資產(chǎn)涉及的相關(guān)人員將與公司簽署《勞動合同》，轉(zhuǎn)由公司繼續(xù)聘用；上述人員工作年限連續(xù)計算，勞動報酬及福利待遇不因本次勞動合同變更而降低。對于不愿與公司簽署勞動合同之員工，由國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司按照《中華人民共和國勞動合同法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定予以妥善安置。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　五、《關(guān)于上市公司審計報告、擬收購資產(chǎn)審計報告、備考審閱報告及評估報告的議案》

　　為本次重大資產(chǎn)重組的順利進行，公司監(jiān)事會審核通過了瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司審計報告》（瑞華審字【2016】51060002號）；審核通過了中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次重大資產(chǎn)重組擬購買資產(chǎn)所出具的《國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)模擬財務(wù)報表審計報告》（中天運〔2016〕普字第90048號）和《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司備考財務(wù)報表審閱報告》（中天運〔2016〕閱字第90001號）；審核通過了北京中天和資產(chǎn)評估有限公司以2015年9月30日作為評估基準日，對擬購買資產(chǎn)進行評估所出具的《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司擬以現(xiàn)金購買國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司持有的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)市場價值資產(chǎn)評估報告書》（中天和資產(chǎn)【2016】評字第90003號）以及《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司擬以現(xiàn)金購買國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司持有的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)市場價值資產(chǎn)評估說明》（中天和資產(chǎn)【2016】評字第90003號）。

　　公司監(jiān)事會同意將上述報告用于本次重大資產(chǎn)重組的信息披露并作為向上海證券交易所提交的申報材料。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　六、《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》

　　公司和國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司共同聘請北京中天和資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中天和”）就本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)進行評估，并與中天和簽訂了資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)協(xié)議書，公司選聘評估公司程序符合公司的相關(guān)規(guī)定；

　　中天和是具有證券業(yè)務(wù)評估資質(zhì)的專業(yè)評估機構(gòu)，具備本次評估工作的資質(zhì)；

　　中天和與本公司、國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司除業(yè)務(wù)關(guān)系外，不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的或預(yù)期的利益和沖突，具有獨立性；

　　本次資產(chǎn)評估選用的評估假設(shè)按照國家有關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定進行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合標的資產(chǎn)的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性；

　　本次評估的目的是確定標的資產(chǎn)在評估基準日的市場價值，為本次重大資產(chǎn)重組提供價值參考依據(jù)。中天和采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法對標的資產(chǎn)進行了評估，并根據(jù)評估對象的實際情況最終選取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終的評估結(jié)論，標的資產(chǎn)中“山東配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造項目”、“甘肅蘭州地區(qū)和白銀地區(qū)配電網(wǎng)節(jié)能與提高電能質(zhì)量改造節(jié)能服務(wù)項目”、“重慶市大足供電公司綜合降損節(jié)能改造項目”、“江蘇徐州、鹽城地區(qū)配電網(wǎng)綜合節(jié)能改造及電能質(zhì)量提升項目”四個項目采取收益法進行評估，符合法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定；本次評估所選用的評估方法合理，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估方法與評估目的具有相關(guān)性；

　　中天和實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求進行，實施了必要的評估程序，遵循了獨立、客觀、公正、科學的原則，運用了合規(guī)且符合評估對象實際情況的評估方法；折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值合理，預(yù)期收益的可實現(xiàn)性較強，評估價值公允、準確。本次交易以經(jīng)國家電網(wǎng)公司備案的評估結(jié)果作為定價依據(jù)，具有公允性、合理性。

　　綜上所述，公司監(jiān)事會認為，公司本次重大資產(chǎn)重組所選聘的評估機構(gòu)具有獨立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的具有相關(guān)性，出具的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論合理，評估定價公允。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　七、《關(guān)于本次購買資產(chǎn)資金籌措的議案》

　　本次交易為現(xiàn)金收購，結(jié)合當前公司資金狀況，同意公司擬向銀行申請借款，借款金額不超過人民幣2億元（含2億元）。

　　同意董事會提請股東大會批準上述貸款事項。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　八、《關(guān)于公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司簽署<重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司之支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》

　　同意公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司簽署《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司之支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　九、《關(guān)于公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司簽署<重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司關(guān)于支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議>的議案》

　　同意公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司簽署《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司與國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司關(guān)于支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　十、《關(guān)于<重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認為《重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要符合《中國人民共和國公司法》、《中國人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次重大資產(chǎn)重組事宜具備可行性和可操作性。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　十一、《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》

　　經(jīng)審查，公司監(jiān)事會認為，公司本次向特定對象支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；公司本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效，公司及公司全體董事保證公司就本次向特定對象支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易所提交的法律文件不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　二○一六年二月二十五日

　　股票簡稱：涪陵電力股票代碼：600452 編號：2016—012

　　重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于公司股票暫不復(fù)牌的提示性公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　因本公司控股股東正在籌劃涉及本公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的重大資產(chǎn)重組事項，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司于2016年1月8日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號2016-001號公告），并于2016年1月15日發(fā)布了《重大事項繼續(xù)停牌公告》（公告編號 2016-002）、1月22日發(fā)布了《重大事項進展公告》（公告編號 2016-004）、1月29日發(fā)布了《重大事項進展公告》（公告編號 2016-006）、2月5日發(fā)布了《重大事項進展公告》（公告編號 2016-007）、2月6日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（公告編號 2016-008）、2月19日發(fā)布了《重大事項進展公告》（公告編號2016-009）。

　　2016年2月23日公司召開了第六屆二次董事會會議，會議審議通過了本次重組事項的相關(guān)議案，并履行了披露程序。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>實施后有關(guān)監(jiān)管事項的通知》、《關(guān)于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>實施后有關(guān)監(jiān)管事項的補充通知》等要求，上海證券交易所需對本公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件進行事后審核，公司股票自2016年2月25日起將繼續(xù)停牌。公司將在取得上海證券交易所審核結(jié)果后另行通知復(fù)牌。公司將及時披露上述事項的進展情況。

　　特此公告。

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　　董事會

　　二○一六年二月二十五日

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　　《公司章程》修訂前后對照表

　　公司擬以現(xiàn)金方式購買國網(wǎng)節(jié)能服務(wù)有限公司的配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)，上述事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)將增加配電網(wǎng)節(jié)能業(yè)務(wù)，經(jīng)公司第六屆二次董事會會議審議通過，同意公司根據(jù)需要擬對《公司章程》中經(jīng)營范圍的內(nèi)容進行修改，具體修改如下：

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　　除修訂條款外，其他條款不變。

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　　董事會

　　二○一六年二月二十五日