證券代碼：600070 證券簡稱：浙江富潤公告編號：臨2016—010號
浙江富潤股份有限公司
關于回復上海證券交易所問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據上海證券交易所《關于對浙江富潤股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2016】0131號）（以下簡稱：《問詢函》）的要求，浙江富潤股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）及中介機構等各方經認真分析，現對《問詢函》中提及的問題回復如下：
如無特別說明，本回復中簡稱或名詞的釋義與重組預案相同，本回復中涉及的交易標的財務數據、預估數據等尚需經具有證券期貨業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計、評估，請投資者審慎使用。
一、關于本次交易的主要風險
1、標的資產存在短期內估值大幅上升的風險。預案披露，標的資產泰一指尚2015年1月股權轉讓時，轉讓價格對應標的資產估值最高為4.68億元；2月和5月泰一指尚增資2億元，對應標的資產估值8.43億元；12月股權轉讓價格對應標的資產估值9.36億元。本次交易以2015年12月31日為評估基準日，標的資產預估值約12億元。請結合近一年標的資產的業績變化、行業變化等情況逐一說明前述股權轉讓/增資價格的作價依據，與本次交易價格的差異原因及合理性，本次交易作價的公允性。請財務顧問發表意見。
回復：
（1）近一年股權轉讓/增資價格的作價依據
1）2015年1月股權轉讓作價依據
2015年1月，胡敏翔將其持有泰一指尚2.1923%的股權以1，026萬元的價格轉讓給黃金明，即轉讓時標的公司估值為46，800萬元。此次轉讓交易雙方曾系合作伙伴關系，且胡敏翔因自主創業急需資金，因此轉讓價格經雙方協商，按照最近一次（2014年7月）增資價格確定。
2）2015年2月和5月增資價格的作價依據
2015年2月和5月，維思系旗下基金維思捷朗、南京捷奕、維思捷鼎、南京捷仁、杭州維思分別按照84，270萬元的估值向標的公司累計增資1.5億元（預案中披露有誤，已修改）。此次增資時標的公司估值主要考慮了如下幾方面因素：
①標的公司業績快速增長，業務范圍有所擴展
根據未經審計的數據，泰一指尚2012年、2013年和2014年的收入分別為0.25億元、1.60億元和2.44億元，逐年大幅增長。此外，泰一指尚因行業特點，收入和利潤往往集中在下半年。2014年7月增資時，投資者可參考的完整年度數據僅為2013年，且2014年上半年因行業季節性原因，泰一指尚收入、利潤體現尚不明顯。因此，結合當時取得的資料并綜合判斷后，投資者給予標的公司46，800萬元的估值。2015年2月再次增資時，標的公司2014年度的數據已經基本確定，且在2013年度的基礎上繼續大幅增長50%以上。同時，標的公司在技術研發和市場開拓方面已經較為成熟，市場聲譽也進一步提高，未來業績穩定增長預期更為明顯。此外，標的公司2013年及2014年上半年收入全部來源于互聯網營銷領域，數據分析服務方面尚未實現技術的商業化。2015年初，標的公司數據分析服務業務初步成熟，開始接觸潛在客戶。因數據分析服務業務毛利率較高，投資者預期標的公司2015年度業績有望顯著提高。
②標的公司所處行業處于爆發式增長期
泰一指尚主營業務為依托大數據技術的互聯網營銷及營銷數據分析、服務。
根據艾瑞咨詢發布的2014年度中國網絡廣告核心數據，以互聯網媒體的廣告收入作為統計口徑，2014年國內網絡廣告市場規模達到1，540億元，同比增長40%。預計到2018年，中國互聯網廣告整體規模有望接近4，000億元（如下圖）。在互聯網廣告細分市場中，基于大數據的互聯網營銷市場規模近幾年處于爆發式增長階段，近三年年均增速持續保持在200%以上。市場普遍預期，基于大數據的互聯網營銷市場將是互聯網廣告領域未來幾年增長速度最快、最具發展潛力的市場，2018年的市場規模有望接近300億元。
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數據來源：艾瑞咨詢《2015年中國網絡廣告行業年度監測報告》
此外，根據貴陽大數據交易所發布的權威數據，2014年，我國數據分析、服務的市場規模（以數據分析服務軟件銷售額為統計口徑）已達到230.10億元，預計2015年將達到281.65億元，到2020年則將超過1，600億元。
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數據來源：貴陽大數據交易所《2015年中國大數據交易白皮書》
在此背景下，泰一指尚作為具有較深厚精準營銷大數據分析能力、多年互聯網廣告平臺運營能力背景和優勢的行業知名企業之一，將借助豐富的行業數據分析模型實現受眾畫像、受眾購買、程序化購買、廣告效果監測及優化等主要能力，滿足行業客戶的互聯網廣告精準投放需求，助力傳統企業全面提升廣告價值，同時實現公司業績的快速增長。
③標的公司未來發展具有較大的想象空間
自設立以來，泰一指尚一直聚焦于大數據領域進行相關研究和市場開拓。目前，大數據技術較為成熟的應用主要在互聯網營銷方面，泰一指尚已在互聯網營銷市場占據了一席之地。未來，隨著技術的逐步成熟及市場的逐步培育，大數據技術將在品牌客戶的數據基礎能力建設以及業務策略引擎上深挖，從單一營銷需求全面轉型為從大數據驅動的新業務模式上獲得更多的客戶預算。借助現有的管理團隊、研發人員、技術儲備及市場聲譽，泰一指尚有望成長為大數據領域的領先企業之一，未來想象空間較大。
④二級市場對新興產業估值較高
2014年11月起，我國A股市場迎來一輪快速上漲期，特別是2015年1-5月，代表新興產業的創業板指數一路高歌猛進。二級市場對新興產業估值的快速提升也對PE機構的投資估值產生了聯動影響。
綜合上述多方面因素，維思系對標的公司給予了84，270萬元的估值。
3）2015年12月股權轉讓作價依據
2015年12月，江有歸將其持有泰一指尚1.78%的股權和1.9206%的股權分別轉讓給南京捷隆和湯忠海，轉讓價款為分別1，666.67萬元和1，798.31萬元，即轉讓時標的公司估值為93，633萬元。此次轉讓的估值除考慮了前述標的公司及其所處行業持續增長等因素外，也與標的公司存在并購重組預期有關。
（2）與本次交易價格的差異原因及合理性
2012年至2015年初，泰一指尚主要業務處于技術儲備和市場開拓階段，未來業績穩定增長還存在不確定性。基于此，該階段進入公司的投資者主要為與公司原股東相識或理念一致，入股價格也未經過評估，主要系自由協商確定。
基于泰一指尚各項業務及市場開拓已較為成熟，人才體系和研發體系也基本建立完畢，商業運營成效開始顯現，市場聲譽顯著提高，并且伴隨著行業的爆發式增長，泰一指尚未來業績穩定增長具有一定的保障，維思系等投資者對標的公司給予了84，270萬元的估值。
上市公司本次擬收購泰一指尚的定價，除了考慮到標的公司的業務及行業增長因素外，還考慮了控股權溢價、業績承諾、評估、鎖定期等因素的影響，因此，本次交易價格較前次股權轉讓價格進一步提高。
（3）本次交易作價的公允性
以2015年未經審計數據計算，標的公司泰一指尚100%股權對應的市盈率為42.28倍，低于可比上市公司平均78.78倍的水平；對應的市凈率4.17倍，低于同行業可比上市公司平均7.28倍的水平。
同時，根據近兩年內相關上市公司發行股份購買資產的案例，泰一指尚預評估的增值率為319.61%，遠低于行業平均1，653.43%的水平，業績承諾期前一年市盈率為42.28倍，接近行業的中位數水平，業績承諾期內平均市盈率為13.85倍，略高于行業平均水平但差異不大且與業務差異有關。
此外，本次交易由具有證券期貨業務資格的評估機構評估，評估方法及評估參數選取均按照行業慣例操作，交易價格將根據評估結果最終確定。
綜上，本次交易作價公允。
（4）財務顧問核查意見
經核查，本次交易的財務顧問認為：標的資產近一年股權轉讓/增資價格與本次交易價格存在差異均有客觀原因及合理性，本次交易作價公允，不存在損害上市公司及其中小股東利益的情形。
2、標的資產應收賬款余額較大的風險。預案披露，2014年末、2015年末，標的資產應收賬款余額分別為16，411.48萬元和29，071.9萬元，占當期營業收入的比重分別為67.26%和73.92%，處于上升趨勢。請補充披露：（1）根據同行業其他公司應收賬款占比情況，行業的經營慣例，公司的信用期限，分析公司應收賬款余額較大且逐年增加的原因及合理性；（2）標的資產壞賬準備計提政策，同時結合標的資產歷史回款情況，說明應收賬款是否存在壞賬風險；（3）請財務顧問對銷售收入和應收賬款確認的真實性進行核查，并說明核查方法、核查經過、核查范圍等。請財務顧問和會計師發表意見。
回復：
（1）標的公司應收賬款余額較大且逐年增加的原因及合理性
報告期內，泰一指尚應收賬款余額較大且呈增長趨勢，主要與互聯網營銷行業經營慣例以及標的公司的發展階段有關，具體分析如下：
1）標的公司應收賬款余額較大與互聯網營銷行業經營慣例相關
從行業經營慣例的角度看，互聯網營銷行業呈現買方市場及收入季節性等特點，由此造成年末應收賬款余額較大。具體來看：
一方面，互聯網作為新興的媒體傳播渠道，所受到的政策監管相對寬松，行業進入門檻不高，加之互聯網媒體資源種類繁多、數量巨大，海量信息可反復存儲、跟蹤、計量，媒體資源不再稀缺，由此導致互聯網營銷領域尚無絕對領先的龍頭企業，中小企業較多，市場競爭激烈。此外，互聯網營銷領域市場價格較為透明，客戶更換服務商的成本也較低。以上特性決定了在互聯網營銷領域，客戶的議價能力較強，在商務談判中往往能取得較長的付款信用期，由此造成互聯網營銷企業，特別是互聯網營銷服務商的應收賬款余額往往較大。
另一方面，因節日及消費習慣等原因，我國的部分消費市場具有“金九銀十”的特點，特別是房產、家居、汽車等大型消費品在下半年往往會形成銷量高峰。此外，大型互聯網廣告客戶一般在每年一季度制定年度營銷預算，二季度開始陸續投放，因此受互聯網用戶和客戶兩方面的影響，互聯網營銷行業通常在上半年的業務量低于下半年，呈現一定程度的季節性。加之近幾年火爆的“雙十一”、“雙十二”電商促銷，更是強化了互聯網營銷行業的季節性特點。與此同時，互聯網營銷項目的投放周期大多集中于1-3個月，互聯網營銷服務商一般會根據項目排期表執行進度逐月確認投放金額，并據此確認收入，而客戶通常在廣告投放完成、效果統計及對賬結束后，集中進行付款。因此，一般四季度完成的營銷投放項目在當年末往往未達到結算期限。受上述季節性因素及期后結算模式影響，互聯網營銷服務商年末的應收賬款余額往往較大。
2）標的公司應收賬款余額較大與標的公司的發展階段有關
按照行業慣例，互聯網營銷業務的收款賬期一般為3-6個月。根據統計，泰一指尚互聯網營銷業務的主要客戶合同賬期一般為3-6個月，與行業慣例一致。但實際操作中，因泰一指尚目前仍處于業務快速發展期，需要不斷積累客戶資源、提升業內口碑，因此為維護客戶關系，對于部分主要客戶，標的公司存在適當延長其賬期的情況，使得部分客戶實際收款周期延長至6-12個月。
3）同行業上市公司應收賬款占比分析
泰一指尚的同行業上市公司主要有利歐股份、藍色光標、博瑞傳播和省廣傳媒，2014年末上述上市公司應收賬款余額占營業收入比重情況如下：
單位：萬元
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注：截至本回復出具日，因上述可比上市公司2015年度審計報告大部分尚未披露，因此暫未比較2015年末應收賬款余額占營業收入比重情況。
從上表可見，泰一指尚應收賬款余額占營業收入比重高于可比公司平均值，主要原因如下：①上述可比公司部分為雙主業公司（如利歐股份），部分雖主營業務屬于廣告傳媒行業，但互聯網營銷業務收入占比不高（如博瑞傳播），泰一指尚2014年主營業務收入基本全部來源于互聯網營銷業務，而互聯網營銷業務因其經營慣例，存在年末應收賬款余額較大的特點。由此導致泰一指尚應收賬款余額占營業收入比重高于可比公司平均值。②泰一指尚作為成立時間相對不長的非上市企業，在客戶資源、品牌知名度等方面與已上市企業存在一定差距，因此為爭取業務機會，維持客戶關系，實際操作中也存在根據客戶業務規模情況，適當延長客戶信用期的情況。
綜合上述分析，泰一指尚應收賬款余額較大且呈現增長趨勢，主要與互聯網營銷行業經營慣例以及標的公司的發展階段有關，雖高于可比上市公司平均水平，但有其合理性。
（2）標的公司壞賬準備計提政策和歷史回款情況
1）標的公司壞賬準備計提政策
①單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項（含應收商業承兌匯票）
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②按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項
A.具體組合及壞賬準備的計提方法
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B.賬齡分析法
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③單項金額不重大但單項計提壞賬準備的應收款項
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對應收銀行承兌匯票、應收利息、長期應收款等其他應收款項，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備。
2）標的公司歷史回款情況
泰一指尚2014年度和2015年度前二十大客戶的回款情況如下：
單位：萬元
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泰一指尚前二十大客戶當年度實現的銷售款中約有30%左右系當年收回，70%左右系次年收回。此外，泰一指尚報告期前二十大客戶截至2014年末和2015年末的應收賬款余額中，賬齡在1-2年的金額分別為285萬元和130萬元，占前二十大客戶應收賬款余額比重分別為1.91%和0.59%，比例很小，公司實際回款周期基本均在1年以內。
3）標的公司應收賬款風險分析
根據泰一指尚應收賬款賬務處理以及相關董事會決議，公司2014年度和2015年度不存在核銷應收賬款的情況。
截至2015年12月31日，泰一指尚賬齡超過1年的應收賬款余額為1，674.61萬元，占應收賬款余額的5.76%，比例較小。對于長賬齡款項，泰一指尚一方面健全內部控制制度，對客戶進行信用調查、信用分析；另一方面加大應收賬款的催收力度，加強賬期較長的應收賬款的回款和清理工作，確保應收賬款安全及時回籠。
雖然泰一指尚應收賬款賬齡整體較短，歷史收款情況符合公司實際給予客戶的收款賬期，且報告期內未發生壞賬損失，但是若主要客戶因自身經營狀況或外部經營環境嚴重惡化導致影響其償付能力，則公司仍存在部分應收賬款無法收回的風險。因此，泰一指尚制定了與同行業上市公司相類似的壞賬準備計提政策，并對應收賬款壞賬風險進行了風險提示。
（3）應收賬款及收入確認的核查情況
本次交易的財務顧問及會計師將對應收賬款及收入實施總體復核、分析性復核、抽查、函證等多種核查方式，具體如下：
1）獲取應收賬款的前五名名單，分析其變化及合理性
泰一指尚的審計尚未完成，根據會計師提供的初步審計數，泰一指尚報告期應收賬款前五名情況如下：
單位：萬元
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因互聯網營銷行業為新興行業，因此目前廣告客戶資源仍主要掌握在以“4A”公司為代表的各類廣告公司或廣告代理商手中。作為互聯網營銷行業的非上市公司，泰一指尚因渠道、品牌、資金等原因，暫時較少與終端廣告客戶直接合作，而是通過與各類廣告公司或廣告代理商合作的方式，間接為終端廣告客戶服務。報告期內，泰一指尚前五大客戶基本均為廣告公司或廣告代理商。從客戶的變動情況看，泰一指尚前五大客戶總體較為穩定。
2）對于主要客戶，核查銷售業務的銷售合同、信用制度、銷售臺賬、原始憑證（發票、結算單等）、與客戶對賬資料、期后銀行收款記錄，并核查至記賬憑證及明細賬，審核是否已按《企業會計準則》規定計入收入。
3）對于主要客戶，核對應收賬款借方對應的貸方科目是否為主營業務收入或其他業務收入科目，若不是收入類科目則需要進一步詢問原因并要求標的公司說明理由；核對應收賬款貸方對應的借方科目是否是銀行存款、現金等資金類科目或預收賬款等往來類科目，若不是收入類科目則進一步詢問原因并要求標的公司說明理由。
4）分析應收賬款的周轉率情況，并與行業平均水平對比
根據預案選取的可比上市公司，財務顧問和會計師統計了相關公司近兩年的應收賬款周轉率，具體數據如下：
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附注：上市公司2015年度周轉率數據系根據三季報數據年化計算得出。
由上表可見，互聯網營銷行業應收賬款周轉率整體較低。泰一指尚因業務尚處于拓展期，且收入構成與利歐股份等雙主業公司存在差異，因此2015年的應收賬款周轉率略低于行業平均水平。
5）分析壞賬計提情況
泰一指尚報告期主要業務收入來源于互聯網營銷。互聯網營銷業務經營模式一般為：廣告主將廣告內容、廣告投放對象、廣告投放平臺、廣告投放效果等指標要求告知營銷服務商，營銷服務商根據廣告主的要求進行創意設計、內容制作，同時向廣告投放平臺采購流量和廣告位，并對流量數據進行分析，篩選出廣告主希望投放的對象并進行廣告投放。在廣告投放后，服務商進一步監測廣告投放后用戶行為，并根據用戶行為優化營銷方案，以期達到最好的營銷效果。上述業務鏈條中，廣告主一般處于較為強勢的地位，在商務談判中往往能取得較長的付款信用期，由此造成標的公司應收賬款余額較大。
經統計，泰一指尚與同行業上市公司應收賬款壞賬計提標準對比如下：
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如上表所示，泰一指尚應收賬款計提標準高于同行業大部分企業。另外，經本次交易的財務顧問和會計師核查，泰一指尚應收賬款賬齡較短，大部分在6個月以內。
6）獲取期后的回款情況
核查情況詳見本問題“2）標的公司歷史回款情況”。
7）獲取客戶的收入情況，分析各年間的變動原因
2015年，泰一指尚的營業收入較2014年增加14，926.98萬元，增長比例為61.18%，主要原因如下：
①行業的增長
泰一指尚主營業務為依托于大數據技術的互聯網營銷和營銷數據分析、服務。大數據行業屬于新興行業，目前尚處于發展初期，市場規模增長迅速。根據貴陽大數據交易所發布的《2015年中國大數據交易白皮書》，預計2015年中國大數據產業市場規模將達到1，105.60億元，到2020年將超過8，000億元，年均復合增長率達到48.51%。受益于行業的增長，泰一指尚的營業收入同步增長。
②標的公司自身的發展
泰一指尚作為浙江省大數據應用產業技術聯盟理事長單位，其技術成果與營銷案例多次獲得行業內權威大獎，在行業內具備良好的口碑和較大的市場影響力。依托其大數據技術優勢及行業影響力，泰一指尚加大研發投入，加強市場開拓力度，營業收入較上年有較為明顯的增加。
③營銷數據分析、服務業務的增長
作為公司未來利潤增長的重點突破口，泰一指尚本年營銷數據分析、服務業務的增長較為顯著。泰一指尚自主開發了DMP、DMC、DMR等多款數據管理、分析平臺，能夠通過銷售上述軟件并提供技術服務，幫助客戶實現內部運營及外部用戶數據的管理，從而使其發現公司內部管理與運營的問題、識別用戶真實需求和行為，幫助其優化公司內部管理流程、制定最有效的營銷策略。據初步統計，該業務本年貢獻收入3，995.95萬元，較2014年大幅增長。
8）取得申報期各期主要客戶銷售清單，關注客戶數量、類型和分布是否發生變動，是否有充分合理的解釋，特別是新增客戶、存在異常的客戶，如收入異常增長、銷售價格異常或者貨款回收出現異常，結合對相關客戶的核查，判斷收入波動是否合理。
2014年、2015年，泰一指尚向其前五大客戶的銷售金額及占同期銷售收入的比例如下：
2015年，泰一指尚前五名客戶的情況如下表：
單位：萬元
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2014年，泰一指尚前五名客戶的情況如下表：
單位：萬元
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報告期內，泰一指尚對單一客戶的銷售金額均未超過50%，因此不存在嚴重依賴單一客戶的情形。此外，泰一指尚主要客戶較為穩定，客戶結構未發生明顯變化。
9）對前五大客戶進行實地走訪，了解其經營范圍，交易背景與目的，是否存在關聯關系，分析商業實質，判斷交易發生的合理性。
10）對主要客戶函證，由主要客戶對其應收賬款和采購金額進行確認，確保收入和應收賬款的真實性和準確性。
11）鑒于泰一指尚前五大客戶均為廣告公司或廣告代理商，并非最終廣告客戶，因此安排對上述部分客戶期后真實銷售情況進行核查，包括了解最終廣告客戶情況、期后付款情況等。
對于上述核查程序或手段，本次交易的財務顧問和會計師正在結合審計程序同步實施，目前尚未全部完成，計劃在本次交易的草案披露前完成全部核查工作。
（4）中介機構核查意見
經核查，本次交易的財務顧問和會計師認為：根據目前收集的證據和已經履行的核查程序，未發現標的公司的應收賬款和收入存在異常。目前，審計工作及財務核查工作正在進行中，財務顧問將協同會計師對應收賬款和收入的真實性、準確性進行進一步核查。
（5）補充披露情況
上述“（1）標的公司應收賬款余額較大且逐年增加的原因及合理性”以及“（2）標的公司壞賬準備計提政策和歷史回款情況”已在《重組預案（修訂稿）》之“第四節 交易標的情況”之“六、最近兩年的財務狀況”之“（一）報告期的主要財務數據”中補充披露。
二、關于標的資產的行業
3、預案披露，標的資產泰一指尚是一家依托于大數據技術，為客戶提供互聯網營銷服務和營銷數據分析服務的科技型公司。請補充披露：（1）按照具體的業務類型，分別披露主營業務收入具體金額，并進行分析；（2）公司基于大數據分析的數據來源，付費方式，采購合同簽訂方式；（3）補充披露大數據分析中的數據存儲，安全維護方式或規定。請財務顧問發表意見。
回復：
（1）標的公司主營業務收入情況
2014年和2015年，標的公司未經審計的主營業務收入分類情況如下：
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標的公司主營業務主要分為互聯網營銷及營銷數據分析、服務兩大類。其中，互聯網營銷占比較大。
2015年，互聯網營銷業務較2014年增長10，986.59萬元，增長比例為45.25%，主要基于兩個原因：①隨著用戶生活數字化程度不斷加深，互聯網營銷行業的市場規模持續擴大。行業的增長帶動了行業內企業業務規模的增長。②依托大數據技術優勢及行業影響力，標的公司持續加大研發投入，加強市場開拓力度，使得互聯網營銷業務的營業收入較上年有了較為明顯的增加。
2015年，標的公司營銷數據分析、服務業務的收入較上年增長3，909.39萬元，增長比例為4，516.39%。該項服務主要是銷售平臺軟件以及提供技術服務，幫助客戶實現內部運營及外部用戶數據的管理和分析。經過多年的研發積累和技術沉淀，該項技術逐步成熟并投入市場運用，在2015年實現了營業收入的突破性增長。
（2）標的公司基于大數據分析的數據來源、付費方式、采購合同簽訂方式
1）數據來源
標的公司的數據來源主要基于三類：
第一，廣告主自有數據。廣告主在日常經營過程中能夠積累相當數量的客戶基本信息、購買行為的數據，如家電客戶在電商平臺購買家電留下的基本信息、購買記錄等。
第二，標的公司在提供服務過程中獲取數據。標的公司為客戶提供互聯網營銷服務，在提供服務過程中獲取的營銷投放曝光數據、點擊數據、轉化數據、網站流量數據、用戶行為數據等數據。
第三，通過向第三方合法購買或者利用爬蟲技術等方式獲取數據。
2）付費方式
一般情況下，標的公司的付費方式為月度結算或者季度結算。根據框架合同，標的公司與供應商開展業務，供應商出具《結算確認單》并附結算確認單明細。標的公司按照《結算確認單》及清單明細進行款項的結算和支付。此外，部分強勢的媒體供應商如上海全土豆文化傳播有限公司會要求標的公司預付一定比例的款項作為預付款。
3）采購合同簽訂方式
一般情況下，標的公司與供應商每年簽訂一次采購合同。該采購合同為框架合同，規定了合作時間、費用的計算方式及支付方式、雙方的權利和義務、違約責任等事項。
（3）標的公司大數據分析中的數據存儲，安全維護方式或規定
1）數據存儲
標的公司從系統的整體出發，將系統劃分為：數據獲取層、數據存儲層、應用集市層、API層、展現層、數據管控層。
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2）數據安全維護
標的公司大數據管理平臺自我研發過程中，形成一系列系統安全及維護性體系，系統能對自身進行監控管理，提供管理界面，監視服務器硬件、系統進程、數據庫的運行狀態。同時，該系統能監控系統和網元的連接狀態，發現連接中斷和恢復，并在非正常情況時產生告警并報告給網管用戶。標的公司對于數據安全性的具體措施如下：
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（4）財務顧問核查意見
綜上所述，本次交易的財務顧問認為：標的公司所從事的業務屬于大數據行業的細分領域，公司已經形成了一套從數據獲取到數據儲存再到數據安全的較為完善的體系，相關信息已進行了補充披露。
（5）補充披露情況
上述“（1）標的公司主營業務收入情況”已在《重組預案（修訂稿）》之“第四節 交易標的情況”之“六、最近兩年的財務情況”之“（一） 報告期內主要財務數據”之“2、利潤表主要數據”中補充披露。
上述“（2）標的公司基于大數據分析的數據來源，付費方式，采購合同簽訂方式”已在《重組預案（修訂稿）》之“第四節 交易標的情況”之“五、主營業務概況”之“（五）只要經營模式”之“1、采購模式”中補充披露。
上述“（3）標的公司大數據分析中的數據存儲，安全維護方式或規定”已在《重組預案（修訂稿）》之“第四節 交易標的情況”之“五、主營業務概況”之“（九）質量控制情況”之“3、標的公司大數據分析中的數據存儲，安全維護方式或規定”中補充披露。
4、預案披露，標的公司主營業務為互聯網廣告精準營銷和數據分析，相關數據源來源于數據服務公司等。請結合上述業務的具體占比、核心技術以及權威部門的概念定義，詳細解釋將標的資產定義為大數據行業的具體原因。請財務顧問發表意見。
回復：
（1）互聯網營銷業務和營銷數據分析、服務業務收入占比情況
2014年和2015年，標的公司未經審計的主營業務收入分類情況如下：
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泰一指尚自設立之初即開始大數據相關技術的研發，并逐漸取得了較多的技術成果。因技術變現需要，泰一指尚以互聯網營銷為入口，將大數據技術應用在互聯網營銷當中，并以此為突破口，逐漸開拓營銷數據分析、服務的業務。因此，報告期內，營銷數據分析和服務業務占比實現了爆發式增長。并且，泰一指尚在互聯網營銷業務中，較多地運用了大數據相關技術（用戶行為分析，品牌洞察，廣告監測等）對營銷數據進行分析，從而提高客戶廣告投放的精準度。因此，雖然泰一指尚目前的主營業務收入主要來源于互聯網營銷，但是從業務本質來看，泰一指尚業務開展的主要基礎是大數據相關技術的運用，泰一指尚目前從事的業務屬于大數據行業的中游（數據分析）和下游（數據應用），因此將泰一指尚歸屬于大數據行業具有合理性。
（2）標的公司的核心技術
標的公司大數據相關的核心技術具體情況如下：
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從上表可知，泰一指尚目前擁有多項大數據相關的核心技術，這些核心技術涉及大數據的存儲、處理、分析以及可視化的各個環節，能夠實現從大數據存儲到最后獲取分析結果全套服務，技術水平處于行業內較為領先的位置。因泰一指尚目前的數據源主要為營銷類數據，因此其大數據技術目前主要應用于互聯網營銷業務和營銷數據分析、服務。
（3）權威部門的概念定義
從概念的角度，國務院于2015年8月31日頒布的《促進大數據發展行動綱要》中對大數據的定義為：“大數據是以容量大、類型多、存取速度快、應用價值高為主要特征的數據集合，正快速發展為對數量巨大、來源分散、格式多樣的數據進行采集、存儲和關聯分析，從中發現新知識、創造新價值、提升新能力的新一代信息技術和服務業態。”
從產業鏈的角度，大數據產業覆蓋從數據產生、收集到數據分析、應用的一系列環節（如下圖）。
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注：字體加粗業務為泰一指尚從事的主要業務
泰一指尚一方面通過多年的努力，自主開發了DMP、DMC、DSP、AdMatrix等多款較為領先的大數據分析軟件平臺，能夠對大容量、多類型、快速存取的數據進行存儲、分析，并將分析結果加以應用；另一方面，泰一指尚所從事的互聯網營銷業務中有大量需要根據客戶需求對雜亂無章、體量巨大的營銷數據進行采集、存儲和分析的工作，且互聯網營銷從策略制定到廣告投放再到營銷效果監測均需要用到公司開發的數據管理和分析軟件。因此，從國務院的權威定義和泰一指尚所從事的具體業務而言，泰一指尚可歸屬于大數據行業。
（4）財務顧問核查意見
經核查，本次交易的財務顧問認為：標的公司主營業務為依托于大數據技術為客戶提供互聯網營銷和營銷數據分析、服務，結合業務占比、核心技術及權威部門的概念定義等因素，將標的公司歸屬于大數據行業較為合理。
5、請補充披露互聯網廣告營銷業務中與互聯網媒體采購合同的簽訂方式、期限、未來續期的難度和可能性。并按年度披露向前5大媒體的采購金額和占比。若公司存在嚴重依賴某互聯網媒體的情形，請進行重大風險提示。請財務顧問發表意見。
回復：
受資金、規模、渠道、返點政策等因素限制，互聯網營銷服務企業大部分通過與媒體代理商簽訂合作協議的方式，間接向互聯網媒體進行采購，部分業務量及資金規模較大的營銷服務商會選擇直接與互聯網媒體簽訂合作協議。
（1）與互聯網媒體采購合同的簽訂方式、期限
如前所述，標的公司主要通過代理商間接向互聯網媒體進行采購。一般情況下，標的公司與媒體代理商每年簽訂一次采購合同。該采購合同為框架合同，規定了合作時間、費用的計算方式及支付方式、雙方的權利和義務、違約責任等事項。根據該框架合同，標的公司與媒體代理商開展業務，并按照《結算確認單》及清單明細進行款項的結算和支付。
（2）未來續期的難度和可能性
與傳統媒體相比，互聯網媒體資源種類繁多、數量巨大，海量信息可反復存儲、跟蹤、計量，時間、空間均不受制約，這種特性決定了在互聯網營銷領域，媒體資源不再稀缺，導致互聯網媒體的行業競爭較為充分。此外，隨著互聯網技術、模式的不斷發展，互聯網媒體資源、種類日益增加，去中心化趨勢明顯，媒體資源集中度將呈現下降趨勢，互聯網媒體的行業競爭將進一步加劇。因此，即便是占有較大市場份額的主流互聯網媒體，出于自身擴大業務規模、提高盈利能力、實現股東回報的考慮，也均傾向于與具有競爭優勢和規模優勢的互聯網營銷服務企業或媒體代理商保持長期穩定合作。從媒體代理商的角度看，其也有充足的動力不斷擴大銷售規模，以便從媒體獲取更多的返點獎勵。綜上，標的公司與媒體代理商之間合作續期的難度較低，可能性較大。
（3）標的公司是否存在嚴重依賴某互聯網媒體的情形
報告期內，標的公司的主要供應商為媒體代理商。一般情況下，媒體代理商不依賴于特定的媒體，通常某個媒體代理商服務于多個媒體。目前，標的公司不存在嚴重依賴某個媒體代理商的情形，亦不存在嚴重依賴某互聯網媒體的情形。
（4）財務顧問核查意見
綜上所述，本次交易的財務顧問認為：標的公司與媒體代理商之間合作關系平等、穩定，合作續期的難度較低，不存在嚴重依賴某互聯網媒體的情形。
（5）補充披露情況
上述（1）至（3）已在《重組預案（修訂稿）》之“第四節 交易標的情況”之“五、主營業務概況”之“（七）報告期內，泰一指尚前五名供應商的情況”中補充披露。另外，如上文所述，泰一指尚目前主要通過代理商間接向互聯網媒體進行采購，很少直接向互聯網媒體進行采購，因此《重組預案（修訂稿）》中披露了泰一指尚的前五大供應商采購金額和占比情況，未披露向前五大媒體的采購情況。
6、預案披露，標的資產營銷數據分析、服務分為銷售數據管理平臺、分析平臺以及為客戶提供數據分析并形成報告。請補充披露標的資產上述業務是否具有跨行業的可復制性，目前客戶主要處于的行業、數據分析的領域。請財務顧問發表意見。
（1）營銷數據分析、服務的可復制性
泰一指尚營銷數據分析、服務業務主要分為兩類：數據分析軟件平臺銷售和營銷數據分析技術服務。泰一指尚自主開發了DMP、DMC、DMR等多款數據管理、分析軟件，一方面，對于想建立自身數據管理和分析能力的客戶，泰一指尚可以通過銷售上述軟件，為客戶搭建數據管理、分析平臺，幫助其建立自有的數據管理、分析能力；另一方面，對于一些獨立搭建數據管理、分析平臺意愿不強的客戶，泰一指尚可以利用自主開發的軟件為其提供數據管理和分析的技術服務，在客戶自有數據和外部數據的基礎上為客戶提供數據標簽服務或分析報告服務。
對于各行業企業來說，其在運用大數據分析進行互聯網營銷時，具有以下幾個方面的共性特征：1）均需要建立數據管理平臺或者獲取外部數據管理服務，并將自有數據導入數據管理平臺，同時需要獲取外部數據對平臺中的數據進行補全；2）不同的企業在進行營銷活動時對于用戶標簽的分類較為相似，如收入水平、年齡、性別、地域等。因此，不同行業的不同企業對于運用大數據分析進行營銷具有類似的需求和邏輯。泰一指尚自主開發的DMP、DMC、DMR等數據管理和分析軟件并非針對某一特定行業進行研發，其技術框架、模塊設計、功能實現基于互聯網營銷的共性邏輯進行設計，具有較強的普適性，能夠對各個行業和企業的數據進行管理和分析，適用于對用戶數據管理和分析有需求的各行業企業，因此具有較強的跨行業可復制性。
（2）營銷數據分析、服務目前的應用領域
泰一指尚的營銷數據分析、服務能夠幫助客戶獲取用戶行為標簽、洞察用戶實際需求，從而實現更為低成本和高效率的營銷。目前，該服務主要應用于汽車、通信、家電等行業，并計劃在未來一兩年進一步拓展至房地產、影視娛樂等其他行業。
（3）財務顧問核查意見
經核查，本次交易的財務顧問認為：標的公司的營銷數據分析、服務具備跨行業的可復制性，目前主要應用于汽車、通信、家電等行業。
（4）補充披露情況
公司已在《重組預案（修訂稿）》之“第四節 交易標的情況”之“五、主營業務概況”之“（三）主要產品及用途”之“2、營銷數據分析、服務”中對上述內容進行了補充披露。
7、預案披露，互聯網營銷服務的企業眾多且規模較小，競爭激烈，但隨著品牌企業對于營銷的越來越重視以及消費者對于品牌的要求越來越高，互聯網營銷行業的規模將不斷擴大，行業企業的利潤空間在短期內不會有明顯下降，行業利潤水平將保持在較為穩定的水平。請結合行業競爭態勢，標的資產行業地位及競爭力，分析整體利潤水平保持穩定的原因。請財務顧問發表意見。
回復：
標的公司所處行業為大數據、互聯網營銷行業，目前正處于爆發式增長的發展階段，且行業集中度較低，行業競爭較為充分。與此同時，標的公司作為近幾年行業內快速發展起來的企業之一，具備多方面的競爭優勢。具體來說，可從以下幾個方面判斷行業和標的公司利潤水平將保持較為穩定的趨勢：
（1）行業競爭態勢
1）市場化程度較高，行業集中度較低，市場競爭較為充分，市場價格較為透明和穩定
相對于傳統媒體，互聯網媒體種類繁多，具有海量信息特征，因此互聯網媒體資源不再具有不可替代性，可供營銷資源不再稀缺，營銷服務提供商不能僅依靠與互聯網媒體的良好關系取得絕對競爭優勢，而是要更多關注客戶需求、模式創新和技術進步，從而提升自己的市場化競爭水平。另外，互聯網營銷行業政策性準入門檻較低，同時互聯網媒體資源豐富且市場需求和行業規模持續擴大，為眾多小型營銷服務提供商提供了較大的生存空間，行業內單個企業的市場占有率較低。因此，互聯網營銷行業市場競爭較為充分，行業內價格較為透明和公允，短期內出現價格大幅波動導致行業平均利潤水平大幅下降的可能性較小，但是不排除行業內企業之間因業務模式和結構的不同以及各自核心競爭力的差異導致利潤水平不同的情況。
2）我國互聯網營銷本土企業的整體競爭力較強，與國外同行相比無明顯劣勢，盈利能力較強
雖然我國互聯網的發展略晚于發達國家，但是相對發達國家，我國互聯網行業發展更為迅速，且出現了百度、騰訊、阿里巴巴等具備國際競爭力的大型互聯網公司。目前，我國互聯網營銷行業企業的技術水平、商業模式等與國際同行相比無明顯劣勢，并處于不斷進步和發展的過程中。而且，互聯網營銷是一個具有較強地域文化特征的行業，必須對互聯網用戶的文化習慣、心理特征有深入的了解才能制定有效的營銷策略，而在這一點上中國本土企業有天然的優勢，即使未來國際同行進軍中國市場，中國本土企業也能較好的應對，不會出現本土企業面對國際同行競爭利潤水平大幅下降的情況。因此，一段時期內，我國互聯網營銷行業的利潤水平將會維持一個較為穩定的狀態。
（2）泰一指尚行業地位和競爭力
1）行業地位
泰一指尚目前為北京信息協會會員、浙江互聯網協會理事單位、中國數字營銷委員會理事單位、浙江省大數據應用產業技術聯盟理事長單位，并與中國科學院計算技術研究所合作建立“全媒體大數據分析技術聯合實驗室”。自設立以來，泰一指尚多次獲得行業內權威大獎，其中部分獎項如下：
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目前，泰一指尚的子公司泰一傳媒的品牌Adtime作為其從事互聯網營銷業務的名片已逐漸被市場所認可和接受，泰一指尚在互聯網營銷領域的市場影響力逐漸上升，泰一指尚已在大數據行業和互聯網營銷行業形成了良好的口碑和較大的市場影響力，行業地位處于業內中上水平。
因此，從行業地位來看，泰一指尚能夠跟隨行業發展步伐，實現盈利水平的增長。
2）市場競爭力
①技術優勢
泰一指尚一直非常重視技術研發團隊的建設，其技術人員占員工總人數的40%左右，公司核心技術人員雷永華和封雷具備多年在阿里巴巴或雅虎等公司擔任技術專家、開發主管等職位的職業經歷。同時，泰一指尚還與浙江大學、中國科學院計算技術研究所等多所高校和研究院達成合作關系。截至2015年12月31日，泰一指尚擁有發明專利3項，軟件著作權22項，逐漸打造出DMP、DMC、DSP、AdMatrix、Atlas等多個軟件平臺。
②綜合服務優勢
泰一指尚分別設立了從事大數據技術的研究與開發的數據公司、從事互聯網營銷業務的傳媒公司、從事媒體資源對接與轉售的信息服務公司，母公司負責統籌管理及承擔部分研發任務。因此，泰一指尚及其子公司的業務形成了互聯網營銷的綜合化服務，可為廣告主提供一站式整合營銷服務及解決方案。
③管理層行業經驗優勢
目前，泰一指尚的高層管理人員多為在大數據、互聯網或營銷領域從事多年的高端優秀人才，行業經驗豐富。公司董事長江有歸被評為“2015年度浙江互聯網十大風云人物”，并當選為第十屆中國商務廣告協會副會長；公司總經理付海鵬在2012年中國優秀職業經理人評選中獲得“2012全國企業管理能力建設工作先進個人”。泰一指尚管理層豐富的行業經驗、對行業深刻的理解能夠幫助企業在未來的發展中更準確的把握行業機會、控制行業風險，使泰一指尚在不斷實現創新的同時也能保持穩健的發展。
④先發優勢
在互聯網行業中，先行進入某一細分行業的企業通常具備顯著的先發優勢。泰一指尚的核心管理團隊在泰一指尚設立前主要從事運營商增值服務和廣告代理服務，為泰一指尚成立后從事互聯網營銷服務積累了一定的行業資源與行業經驗。目前，經過數年發展，泰一指尚已經在人才隊伍、技術成果、數據資源、客戶與媒體資源等方面形成了一定的先發優勢，并且隨著市場影響力的不斷提高，公司的先發優勢將更為明顯，從而形成良性循環。
⑤資源獲取優勢
目前，泰一指尚已與數家傳媒企業、通信設備企業、運營商等簽署了戰略合作協議，通過合資設立子公司或合作運營的方式，對接上述合作單位的相關資源。同時，泰一指尚正在進一步加大與小型互聯網媒體的合作，同時積極幫助傳統媒體進行轉型升級，從而逐步增強對媒體端的控制力，以獲取更多優質的流量和客戶資源。
憑借以上五個方面的核心優勢，泰一指尚在互聯網營銷領域逐步形成了較為顯著的市場競爭力、行業地位和議價能力，從而保持其利潤水平不被上下游公司過度壓縮。伴隨著行業快速發展的紅利，泰一指尚未來能保持較為穩定的盈利能力。
（3）財務顧問核查意見
經核查，本次交易的財務顧問認為：互聯網營銷行業整體市場化程度較高，價格透明且相對穩定，同時國外企業參與競爭的風險不大，因此短期內出現價格大幅波動導致行業平均利潤水平大幅下降的可能性較小，行業利潤水平較為穩定。與此同時，標的公司憑借技術優勢、綜合服務優勢、管理層行業經驗優勢、先發優勢和資源獲取優勢等諸多競爭優勢，能夠確保跟隨行業發展步伐，保持盈利水平的相對穩定。
8、預案披露，互聯網營銷行業是依托大數據技術、廣告定向投放技術、程序化購買技術等多種技術的行業。請公司就以形成或在申請的研發成果及技術，分析公司在上述領域的技術水平、行業地位。請財務顧問發表意見。
回復：
（1）標的公司的技術水平和行業地位
以泰一指尚已形成或在申請的研發成果及技術來看，泰一指尚技術成果較為豐富，包含了大數據分析技術、廣告定向投放技術、程序化購買技術、廣告監測技術、數據分析可視化技術等多項技術。同時，泰一指尚目前已擁有DMP、DMC、DSP、AdMatrix、Atlas等多個軟件平臺，其中數個軟件平臺獲得行業內大獎。結合對泰一指尚高層管理人員、核心技術人員以及主要客戶的訪談，泰一指尚的技術水平在行業內處于較為領先的位置，泰一指尚在行業內具備良好的口碑和一定的市場影響力。截至本回復出具日，泰一指尚所獲得的技術類獎項如下表所示：
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（2）財務顧問的核查意見
經核查，本次交易的財務顧問認為：標的公司目前已掌握多項在行業內較為領先的技術，且部分技術獲得了行業內權威獎項的認可，整體技術水平和行業地位均處于行業中上水平。
9、預案披露，本次交易完成后，公司的主營業務將由紡織品、鋼管等加工與銷售逐漸向大數據和互聯網業務領域擴張，有望形成“傳統行業+大數據+互聯網”的多元化業務構成。請補充披露：（1）大數據、互聯網業務與公司目前主業是否具有協同效應；（2）本次交易后，公司未來三年內是否有處置原有紡織品、鋼管資產的計劃或方案；（3）如無，對雙主業運營進行風險提示。請財務顧問和律師發表意見。
回復：
（1）大數據、互聯網業務與公司目前主業是否具有協同效應
上市公司目前的主要業務是紡織品、鋼管等加工與銷售，與擬并購的大數據和互聯網業務分屬不同的行業，擁有不同的客戶群體、經營模式和風險屬性，因此不具有明顯的協同效應。
（2）上市公司未來三年的資產處置計劃或方案
根據上市公司及其控股股東出具的說明函，在本次交易完成后，上市公司暫無在未來36個月內處置原有紡織品、鋼管資產的計劃，傳統產業和新興產業在一定時期內將并駕齊驅。
（3）雙主業運營的風險提示
本次交易完成后，上市公司主營業務將在原有紡織品、鋼管等加工與銷售業務的基礎上，增加互聯網營銷及數據分析、服務業務。本次交易將使上市公司的業務進一步多元化，形成“傳統行業+大數據+互聯網”的業務架構。由于紡織品、鋼管等加工與銷售業務與互聯網營銷及數據分析、服務業務分屬不同的行業，擁有不同的客戶群體、經營模式和風險屬性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效滿足各項業務的發展需要，將可能導致部分或全部業務的發展受到不利影響，從而影響上市公司的整體業績水平。
（4）中介機構核查意見
經核查，本次交易的財務顧問和律師認為：本次擬收購的業務與上市公司目前的主業不具有明顯的協同效應，上市公司暫無在未來36個月內處置原有紡織品、鋼管資產的計劃，傳統產業和新興產業在一定時期內將并駕齊驅。
（5）補充披露情況
上述“（1）大數據、互聯網業務與公司目前主業是否具有協同效應”和“（2）上市公司未來三年的資產處置計劃或方案”已在《重組預案（修訂稿）》之“第七節 本次交易對上市公司的影響”之“八、本次交易后上市公司的經營發展戰略和業務管理模式”中補充披露。
上述“（3）雙主業運營的風險提示”已在《重組預案（修訂稿）》之“第八節 風險因素”之“三、與上市公司相關的風險”中補充披露。
三、關于標的資產經營風險和財務信息
10、預案披露，互聯網營銷行業具有資源壁壘，客戶資源和媒體資源都至關重要，標的資產行業管理人員對公司業務發展比較重要。請補充披露：（1）本次交易完成后，標的公司的管理層及核心技術人員是否會發生變動；（2）上述人員是否承諾繼續履職，及其承諾期限；（3）上述人員是否簽訂離職后的競業禁止協議；（4）若標的公司的管理層及核心技術人員流失對公司產生的具體影響及其應對措施。請財務顧問發表意見。
回復：
（1）標的公司的核心管理層及核心技術人員是否會發生變動
報告期內，泰一指尚的管理層及核心技術人員如下：
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根據上述管理層及核心技術人員簽署的承諾函，本次交易完成后，上述人員會根據上市公司安排繼續履行本職工作，在業績承諾期內，非經上市公司同意，不會自行辭職。
（2）上述人員的履職承諾及競業禁止協議
泰一指尚的管理層及核心技術人員后續履職承諾情況如下：
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2016年2月3日，江有歸、付海鵬、錢安、雷永華、封雷分別簽署了《本次交易完成后繼續履職的承諾函》，主要內容如下：
“本次交易完成后，本人將根據上市公司的要求，與上市公司建立穩定的勞動關系，將全部的精力投入上市公司，并按照上市公司關于本人職務的具體職責規定履行職責。在業績承諾期（2016年-2018年）內，除非上市公司股東大會、董事會或其他有權機構依職權解除上市公司與本人的勞動關系，或者本人因重大疾病等原因確實無法正常履行職責，否則非經上市公司同意，本人不會自行辭去在上市公司的職務。”
此外，上述人員在入職時，已分別與泰一指尚簽署了《競業限制協議》，承諾在任職期間及離職后兩年內，履行競業禁止的相關承諾。
（3）標的公司的管理層及核心技術人員流失對公司產生的影響及應對措施
作為輕資產企業，技術優勢、管理優勢、產業鏈優勢等是泰一指尚的核心競爭優勢，但上述優勢都是建立在人才的基礎上，因此若標的公司管理層及核心技術人員出現大幅流失，則會對公司經營發展產生不利影響。
泰一指尚作為創業型企業，上述管理層及核心技術人員較為穩定，大部分人員在公司設立初期即在公司任職。同時，基于未來標的公司穩定經營以及標的公司股東利潤承諾實現之需要，上市公司及交易對方協商采取了一系列措施，以保障標的公司經營團隊核心人員未來數年內的穩定性，并充分激勵標的公司核心人員發揮主觀能動性，相關措施具體如下：
①業績獎勵及股份鎖定安排
根據相關方簽署的《業績補償協議》，若泰一指尚超額完成業績承諾，則上市公司承諾支付給泰一指尚確定的公司員工超額業績獎勵，前提是上述員工應滿足截至2018年12月31日未主動從泰一指尚及子公司離職的條件。此外，對于泰一指尚的核心管理層，上市公司還通過采取業績承諾、股份支付對價及股份鎖定三年等方式，達到實現人員穩定之目的。
②簽訂競業禁止協議、任職期限承諾及避免同業競爭的承諾函
根據泰一指尚與江有歸、付海鵬、錢安、雷永華、封雷簽署的競業禁止協議，協議相關方需遵守競業禁止約定，以保證公司長期穩定發展并持續保持競爭優勢。同時，根據江有歸、付海鵬、錢安、雷永華、封雷分別出具的《本次交易完成后繼續履職的承諾函》，承諾人將根據上市公司的要求，與上市公司建立穩定的勞動關系，將全部的精力投入上市公司或其子公司，并承諾在業績承諾期內，非經上市公司同意，不會自行辭去在上市公司或其子公司的職務。此外，根據江有歸、付海鵬出具的避免同業競爭承諾，其直接或間接控制的企業將不經營與浙江富潤及其控股子公司主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務。通過上述協議及承諾，可以進一步降低標的公司核心人員離職創業的可能。
③引進和培養更多優秀人才
泰一指尚自創立以來，一直較為重視人才培養和引進，經過數年的發展，公司已經形成了一套具有競爭力的薪酬和激勵體系，不斷吸引著行業內的優秀人才。此次交易完成后，泰一指尚將成為上市公司的全資子公司，平臺及資源將更加豐富，浙江富潤也將在人才選聘、激勵機制、考核機制等方面繼續對標的公司進行指導，并通過市場化手段，借助外部招聘、內部選拔等方式，積極幫助標的公司培養挖掘更多優秀的人才，借此降低標的公司因個別人員流失產生的風險。
綜上，上市公司已采取或計劃采取一系列措施保持標的公司未來主要管理層、核心技術人員的穩定性，盡量避免因本次交易導致標的公司管理層及核心技術人員流失，以保障上市公司股東權益的有效實現。
（4）財務顧問核查意見
經核查，本次交易的財務顧問認為：本次交易完成后，泰一指尚及其下屬公司作為獨立法人的身份不會發生變化，泰一指尚的管理層及核心技術人員不會發生重大變化，且上市公司已采取或計劃采取一系列保持標的公司未來主要管理層、核心技術人員穩定的措施。因此，本次交易造成標的公司的管理層及核心技術人員流失的風險較小，對標的公司日常經營不會產生重大不利影響。
（5）補充披露情況
上述（1）至（3）項內容已在《重組預案（修訂稿）》之“第四節 交易標的情況”之“五、主營業務概況”之“（十）報告期標的公司董事、監事、高級管理人員基本情況、核心技術人員特點分析及變動情況”中補充披露。
11、預案披露，標的資產的互聯網營銷業務通常有媒體返點和獲取利差兩種盈利模式，通常媒體根據營銷服務商投放金額大小對采購單價進行階梯式劃分。請補充披露：（1）報告期互聯網營銷業務兩種盈利模式的金額和占比情況；（2）兩種盈利模式的收入確認時點、確認原則和會計處理方法；（3）結合歷史情況和行業現狀，分析披露媒體銷售政策的變化趨勢，以及該趨勢對于公司盈利模式和盈利能力的影響。請財務顧問發表意見，請會計師對前兩項發表意見。
回復：
（1）標的公司報告期互聯網營銷業務兩種盈利模式的金額和占比情況
據未經審計的財務數據，2014年度泰一指尚未確認媒體返點，2015年度泰一指尚互聯網營銷業務兩種盈利模式的金額和占比情況如下：
單位：萬元
■
（2）兩種盈利模式的收入確認時點、確認原則和會計處理方法
1）收入確認原則
①銷售商品
銷售商品收入在同時滿足下列條件時予以確認：A、將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；B、公司不再保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也不再對已售出的商品實施有效控制；C、收入的金額能夠可靠地計量；D、相關的經濟利益很可能流入；E、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。
②提供勞務
提供勞務交易的結果在資產負債表日能夠可靠估計的（同時滿足收入的金額能夠可靠地計量、相關經濟利益很可能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量），采用完工百分比法確認提供勞務的收入，并按已經發生的成本占估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工進度。提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若已經發生的勞務成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認勞務收入。
③讓渡資產使用權
讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠計量時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。
2）收入確認時點、確認原則和會計處理方法
獲取利差盈利模式下，標的公司收入主要來源于互聯網營銷和營銷數據分析服務兩類，而媒體返點收入則系媒體向標的公司提供互聯網營銷服務過程中達到媒體獎勵廣告服務費的要求時給予標的公司的廣告投放返點，實際上系一種輔助收入來源。標的公司收入確認時點、確認原則和會計處理方法如下：
針對互聯網營銷收入具體確認標準為：公司承接業務后，與客戶簽定互聯網營銷服務年度框架合同或根據具體營銷需求簽訂單筆服務合同，該框架服務合同約定服務內容、服務期限、結算方式等相關內容，單筆合同約定服務內容、服務期限、結算方式、合同金額等相關內容。一般合同約定公司提供互聯網營銷服務最終以雙方確認的廣告投放排期單為準，廣告投放排期單約定了投放媒體、位置、時間等要素。廣告投放完成后，對已按照經客戶確認的廣告投放排期單完成了媒介投放、客戶無異議且相關成本能夠可靠計量的合同，按照執行的廣告投放排期單所確定的金額確認互聯網營銷服務收入；對于未具體規定廣告投放排放期的合同，按照經雙方確認的結算單金額確認互聯網營銷服務收入。
針對媒體返點收入具體確認標準為：，按照權責發生制確認，并沖減相應的營業成本。
針對營銷數據分析服務收入的具體確認標準為：公司承接業務后，與客戶簽訂數據服務合同或者大數據分析平臺建設服務合同等，一般合同中約定服務內容、服務期限、結算方式、驗收條款等相關內容。公司提供營銷數據分析服務后，對于合同中約定需經客戶驗收的，在取得客戶驗收報告后確認營銷數據分析服務收入。對于合同中約定服務期限的，按照服務期限分期確認營銷數據分析服務收入。
（3）結合歷史情況和行業現狀，分析披露媒體銷售政策的變化趨勢，以及該趨勢對于公司盈利模式和盈利能力的影響
與傳統媒體相比，互聯網媒體資源種類繁多、數量巨大，海量信息可反復存儲、跟蹤、計量，時間、空間均不受制約，這種特性決定了在互聯網營銷領域，媒體資源不再稀缺，導致互聯網媒體的行業競爭較為充分。與此同時，由于互聯網媒體具有明顯的先發優勢特點，因此早期發展較為成功的知名網站在目前的互聯網媒體領域仍處于相對優勢的地位，國內互聯網媒體優勢資源相對集中，但集中度要低于傳統媒體。
未來，隨著互聯網技術、模式的不斷發展，互聯網媒體資源、種類日益增加，去中心化趨勢明顯，媒體資源集中度將呈現下降趨勢，互聯網媒體的行業競爭將進一步加劇。因此，即便是占有較大市場份額的主流互聯網媒體，出于自身擴大業務規模、提高盈利能力、實現股東回報的考慮，也均傾向于與具有競爭優勢和規模優勢的互聯網營銷服務企業保持長期穩定合作。
在此背景下，互聯網媒體銷售政策正呈現透明化、穩定化的趨勢，特別是大型互聯網媒體企業，其依據對市場需求發展趨勢的判斷，已經建立了公開、標準的媒體資源銷售價格體系，并根據互聯網營銷服務企業的綜合實力、發展趨勢、客戶特征等進行分級評定，對處于同一等級的公司給予一致的銷售政策，通過公開、標準的價格體系維護與合作伙伴的良好關系。
互聯網媒體銷售政策的透明化、穩定化趨勢，為泰一指尚建立穩定的盈利模式和保持較強的盈利能力提供了有利條件，具體來說：
一方面，互聯網媒體根據營銷服務商等級確定營銷政策的模式已經基本穩定，營銷服務商可在此預期下，發揮各自特長，或者選擇做大規模降低采購成本的盈利模式，或者選擇提高服務附加值進而提高服務收費的盈利模式。但不論選擇何種盈利模式，對于互聯網營銷服務商而言，互聯網媒體銷售政策的穩定和透明有助于其發展戰略的制定和盈利模式的穩定。
另一方面，隨著互聯網媒體銷售政策逐步公開、透明，對互聯網營銷服務商而言，取得媒體資源的成本更多依賴于其綜合實力、發展趨勢、客戶特征等，而與媒體資源的關系不再是盈利能力的核心。因此，如何在巨大的互聯網媒體資源中，利用數據優勢、技術手段和行業經驗，為客戶量身制定符合其要求的營銷方案，成為決定營銷服務盈利能力的核心因素。基于這一趨勢，作為擁有大數據技術儲備和較強研發實力的企業，泰一指尚可以更好地發揮其在技術方面的優勢，實現自身盈利能力的提升。
（4）中介機構核查意見
綜上所述，本次交易的財務顧問和會計師認為：標的公司的互聯網營銷業務盈利模式以獲取利差的方式為主，收入確認時點、確認原則和會計處理方法符合《會計準則》的要求。此外，互聯網營銷行業媒體銷售政策正呈現透明化、穩定化的趨勢，為標的公司建立穩定的盈利模式和保持較強的盈利能力提供了有利條件。
（5）補充披露情況
上述（1）至（3）項內容已在《重組預案（修訂稿）》之“第四節 交易標的情況”之“五、主營業務概況”之“（五）主要經營模式”之“3、盈利模式”中進行了補充披露。
四、其他
12、預案披露，2015年10月18日，嘉興泰一對標的資產泰一指尚認繳投資195.2481萬元，占注冊資本的10%，而其他股東未參與該次增資。請補充披露該次非等比例增資的原因以及是否已履行完畢相關的內部程序。請財務顧問、律師發表意見。
回復：
（1）非等比例增資的原因以及是否已履行完畢相關的內部程序
根據泰一指尚出具的說明，2015年10月增資系基于江有歸對公司的貢獻，全體股東一致同意嘉興泰一單獨向公司增資。
根據本次交易的財務顧問和律師的核查，2015年10月18日，泰一指尚全體股東一致同意增加注冊資本195.2481萬元，由新增股東嘉興泰一以貨幣資金195.2481萬元認購，所有股東放棄優先認購權。2015年11月，泰一指尚辦理了本次注冊資本增加的工商變更手續。
（2）中介機構核查意見
本次交易的財務顧問和律師認為，泰一指尚本次增資履行了股東會決議、其他股東放棄優先認購權的程序，并辦理了工商登記手續，符合《公司章程》和《公司法》的規定。
（3）補充披露情況
上述“（1）非等比例增資的原因以及是否已履行完畢相關的內部程序”已在《重組預案（修訂稿）》之“第四節 交易標的情況”之“八、最近三年資產評估、估值、交易、增資或改制情況”之“（一）泰一指尚最近三年股權轉讓、增資情況”之“2、增資情況”中補充披露。
13、預案披露，公司擬向江有歸、付海鵬等6名自然人以及嘉興泰一、盈甌創投等14家企業發行股份及支付現金購買其持有的泰一指尚100%的股權。請公司補充披露交易對方中標的公司近一年來新增股東的產權及控制關系，并穿透至自然人或國資委層面。請財務顧問和律師發表意見。
回復：
（1）標的公司近一年來新增股東的產權及控制關系
根據標的公司的工商登記資料，本回復出具日之前一年內，泰一指尚新增股東為杭州維思捷朗股權投資合伙企業（有限合伙）、南京捷奕創業投資合伙企業（有限合伙）、南京捷仁股權投資合伙企業（有限合伙）、杭州維思捷鼎股權投資合伙企業（有限合伙）、杭州維思投資合伙企業（有限合伙）、嘉興泰一指尚投資合伙企業（有限合伙）、南京捷隆股權投資合伙企業（有限合伙）和湯忠海。
1）杭州維思捷朗股權投資合伙企業（有限合伙）
維思捷朗系有限合伙企業，截至本回復出具日，其普通合伙人為杭州維思投資合伙企業（有限合伙），穿透到自然人為王剛、孫健、夏勇平、尹顯峰、陳路、李斌、吳文耀、孫艷華、姚小杭9人。
2）南京捷奕創業投資合伙企業（有限合伙）
南京捷奕系有限合伙企業，截至本回復出具日，其普通合伙人為南京維思投資管理有限公司，穿透到自然人為王剛、孫健、夏勇平、尹顯峰、陳路、李斌、吳文耀、孫艷華、姚小杭9人。
3）杭州維思捷鼎股權投資合伙企業（有限合伙）
維思捷鼎系有限合伙企業，截至本回復出具日，其普通合伙人為杭州維思投資合伙企業（有限合伙），穿透到自然人為王剛、孫健、夏勇平、尹顯峰、陳路、李斌、吳文耀、孫艷華、姚小杭9人。
4）杭州維思投資合伙企業（有限合伙）
杭州維思系有限合伙企業，截至本回復出具日，其普通合伙人為杭州捷盈投資管理有限公司，穿透到自然人為王剛、孫健、夏勇平、尹顯峰、陳路、李斌、吳文耀、孫艷華、姚小杭9人。
5）南京捷仁股權投資合伙企業（有限合伙）
南京捷仁系有限合伙企業，截至本回復出具日，其普通合伙人為杭州維思投資合伙企業（有限合伙），穿透到自然人為王剛、孫健、夏勇平、尹顯峰、陳路、李斌、吳文耀、孫艷華、姚小杭9人。
6）南京捷隆股權投資合伙企業（有限合伙）
南京捷隆系有限合伙企業，截至本回復出具日，其普通合伙人為杭州維思投資合伙企業（有限合伙），穿透到自然人為王剛、孫健、夏勇平、尹顯峰、陳路、李斌、吳文耀、孫艷華、姚小杭9人。
7）嘉興泰一指尚投資合伙企業（有限合伙）
嘉興泰一系有限合伙企業，截至本回復出具日，其普通合伙人為自然人江有歸。
8）湯忠海
湯忠海系自然人。
（2）中介機構核查意見
經核查，本次交易的財務顧問和律師認為：標的公司已補充披露了近一年來新增股東的產權及控制關系，并穿透至自然人或國資委層面，且已披露的股東信息與上述企業的工商登記資料及全國企業信用信息公示系統上的信息一致。
（3）補充披露情況
上述標的公司近一年新增股東的產權及控制關系已在《重組預案（修訂稿）》之“第三節 交易對方”之“一、購買資產的交易對方”中補充披露。
14、預案披露，江有歸為嘉興泰一的普通合伙人兼執行事務合伙人（出資額占比12.5%），付海鵬為嘉興泰一的有限合伙人（出資額占比25%），其中江有歸與嘉興泰一構成一致行動關系，付海鵬與嘉興泰一、江有歸之間則無一致行動關系。請公司補充披露付海鵬與嘉興泰一、江有歸不構成一致行動關系的主要原因及合理性。請律師發表意見。
回復：
（1）付海鵬與嘉興泰一、江有歸不構成一致行動關系的主要原因及合理性
根據江有歸、付海鵬確認并經律師核查，雙方之間不存在親屬關系，未曾達成任何一致行動的合意。目前不存在、未來也不會達成任何關于本次交易完成后其持有的上市公司股份的一致行動的任何口頭或書面形式的協議，雙方不具有一致行動關系。
根據嘉興泰一的合伙協議，付海鵬作為嘉興泰一的有限合伙人，不參與嘉興泰一的管理，付海鵬對嘉興泰一不構成控制或重大影響關系。根據雙方的書面確認，付海鵬與嘉興泰一未曾達成任何一致行動的合意。目前不存在、未來也不會達成任何關于本次交易完成后其持有的上市公司股份的一致行動的任何口頭或書面形式的協議，雙方不具有一致行動關系。
（2）律師意見
綜上，本次交易的律師認為：付海鵬與嘉興泰一、江有歸不構成一致行動關系。
（3）補充披露情況
上述“（1）付海鵬與嘉興泰一、江有歸不構成一致行動關系的主要原因及合理性”已在《重組預案（修訂稿）》之“第三節 交易對方”之“三、其他事項說明”之“（二）交易對方之間的關聯關系及一致行動關系”中補充披露。
特此公告。
浙江富潤股份有限公司董事會
2016年2月18日
證券代碼：600070 證券簡稱：浙江富潤公告編號：臨2016—011號
浙江富潤股份有限公司
關于公司股票復牌的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江富潤股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項，公司股票自 2015年 10月 8日起停牌，于 2015年 10月 22日進入重大資產重組程序。停牌期間，公司每五個交易日發布一次進展公告。
2016年 1 月 21 日，公司第七屆董事會第十五次會議審議通過本次重大資產重組的各項議案，并于 2016年 1月 22 日對外披露本次重大資產重組預案及其他配套文件。
2016年2月2日，公司收到上海證券交易所《關于對浙江富潤股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函[2016]0131號）（以下簡稱“《問詢函》”）。公司及中介機構等各方對《問詢函》中提出的問題進行逐項了回復，并對重大資產重組預案及摘要進行了修訂，詳見公司同日披露的其他文件。根據上海證券交易所的規定，經申請，公司股票將于 2016年 2月 18日開市起復牌。
根據本次重大資產重組的總體安排，待評估、審計工作完成后，公司將再次召開董事會審議重組報告書草案。公司2016年指定的信息披露媒體為中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網站，敬請廣大投資者關注公告，注意投資風險。
特此公告。
浙江富潤股份有限公司董事會
二〇一六年二月十八日THE_END
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