證券代碼:600721 證券簡稱:百花村 公告編號:臨2016-022
新疆百花村股份有限公司
股東權益變動提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、本次權益變動原因——簽署一致行動協議之解除協議
2016年1月12日,新疆生產建設兵團第六師國有資產經營有限責任公司(簡稱“六師國資公司”)、新疆生產建設兵團國有資產經營公司(簡稱“兵團國資公司”)、新疆生產建設兵團投資有限責任公司(簡稱“兵團投資公司”)、新疆兵團勘測設計院(集團)有限責任公司(簡稱“兵團設計院”)簽訂一致行動協議,上述兵團方股東成為一致行動人。
各方簽署一致行動協議的真實目的為在百花村本次重大資產重組完成后在股權較為分散的情況下對百花村保持控制權,由于《一致行動人協議》可能觸發《上市公司收購管理辦法》規定的要約收購義務,致使各方無法按照《一致行動人協議》的本意履行協議。各方經過友好協商,決定解除《一致行動人協議》。
2016年2月14日,六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司、兵團設計院簽訂一致行動協議之解除協議,上述兵團方股東解除一致行動關系。
二、權益變動情況
2016年1月12日,六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司、兵團設計院簽訂一致行動協議,兵團方股東成為一致行動人。同時,公司召開第六屆董事會第五次會議審議通過了《關于公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》,百花村擬進行重大資產重組交易。
因此,本次權益變動前,六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司、兵團設計院為一致行動人,合計持有上市公司43.58%的股份。若重大資產重組完成后,兵團方股東合計持有上市公司24.25%的股份。
2016年2月14日,六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司、兵團設計院簽署《一致行動協議之解除協議》,兵團方股東解除一致行動關系?!兑恢滦袆尤藚f議之解除協議》簽署后,六師國資公司與兵團國資公司、兵團投資公司及兵團設計院將各自依法行使股東權利,履行股東義務,不再存在任何形式的一致行動關系。
因此,本次權益變動后,信息披露義務人六師國資公司持有百花村86,988,189股股票,占上市公司總股本的35.00%。若重大資產重組完成后,六師國資公司持有百花村股份數不變,持股比例減少至19.48%。
根據《證券法》和《上市公司收購管理辦法》等相關規定,本次公司權益變動相關信息披露義務人將按規定履行信息披露義務,相關信息詳見刊登在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn上的《簡式權益變動報告書》。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事會
2016年2月17日
新疆百花村股份有限公司
簡式權益變動報告書
上市公司名稱:新疆百花村股份有限公司
股票上市地點:上海證券交易所
股票簡稱:百花村
股票代碼:600721
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簽署日期:二〇一六年二月十七日
信息披露義務人聲明
一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容格式與準則第15號——權益變動報告書》等法律、法規和規范性文件編寫。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其行為亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款,或與之沖突。
三、根據上述法律法規的規定,本報告書已全面披露了信息披露義務人在新疆百花村股份有限公司(以下簡稱“百花村”)中擁有權益的股份變動情況。
截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的信息外,信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在百花村中擁有權益的股份。
四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋和說明。
第一節 釋義
在本報告書中,除非文意另有所指,下列簡稱具有如下含義:
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本報告書中除特別說明外所有數值保留兩位小數,若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況,均為四舍五入原因造成。
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露人基本情況
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二、信息披露義務人董事及主要負責人情況
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三、信息披露義務人的主要股東
六師國資公司為新疆生產建設兵團第六師直接持有的公司。
四、信息披露義務人持有、控制其他境內或境外上市公司發行在外股份總額5%以上的情況
截至本報告書簽署日,六師國資公司持有新疆中基實業股份有限公司(股票代碼:000972)已發行股份的15.46%。
第三節 權益變動的目的
一、本次權益變動的目的
本公司兵團方股東六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司、兵團設計院曾于2016年1月12日簽署《一致行動人協議》。各方簽署一致行動協議的真實目的為在百花村本次重大資產重組完成后在股權較為分散的情況下對百花村保持控制權,由于《一致行動人協議》可能觸發《上市公司收購管理辦法》規定的要約收購義務,致使各方無法按照《一致行動人協議》的本意履行協議。各方經過友好協商,決定解除《一致行動人協議》。
2016年2月14日,六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司及兵團設計院簽署了《一致行動人協議之解除協議》。
二、信息披露義務人未來12個月內增加或減少其在上市公司擁有權益股份的情況
信息披露義務人未來12個月內將根據證券市場整體狀況等因素,決定是否增加或減少百花村的股份。若發生相關權益變動事項,將嚴格按照法律法規的規定履行信息披露及其他相關義務。
第四節 權益變動方式
一、本次權益變動前,信息披露義務人持有上市公司股票情況
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2016年1月8日,六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司及兵團設計院與禮頤投資及瑞東資本分別簽署了《股份轉讓協議》,六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司及兵團設計院分別向禮頤投資管理的禮頤醫藥基金轉讓持有的百花村7,744,807股、1,256,265股、892,782股和432,555股股份,共計10,326,409股股份,占百花村總股本的4.16%;分別向瑞東資本及其管理的瑞東醫藥基金轉讓持有的百花村22,255,193股、3,609,958股、2,565,466股、1,242,974股股份(瑞東資本受讓14,836,795股,瑞東醫藥基金受讓14,836,796股)。
兵團法人股東與禮頤投資及瑞東資本的股權轉讓事項已獲得國務院國資委的批準,正在辦理股份過戶的登記手續。此次股權協議轉讓后,六師國資公司持有百花村86,988,189股股票,占上市公司總股本的35.00%。
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2016年1月12日,六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司、兵團設計院簽訂一致行動協議,兵團方股東成為一致行動人。
本次一致行動協議簽署后,兵團方股東合計持有百花村108,307,513股股票,占上市總股本的43.58%。其中六師國資公司持有百花村86,988,189股股票,占上市公司總股本的35.00%;其中兵團國資公司持有百花村10,374,456股股票,占上市公司總股本的4.17%;其中兵團投資公司持有百花村7,372,752股股票,占上市公司總股本的2.97%;其中兵團設計院持有百花村3,572,116股股票,占上市公司總股本的1.44%。
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2016年1月12日,公司召開第六屆董事會第五次會議審議通過了《關于公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》,百花村擬進行重大資產重組交易。
本次重大資產重組交易完成后,上述兵團方股東仍持有108,307,513股上市公司股票,上述兵團方股東持有百花村的股權比例將由43.58%減至24.25%。其中六師國資公司持有百花村股份數不變,持股比例減少至19.48%;兵團國資公司持有百花村股份數不變,持股比例減少至2.32%;兵團投資公司持有百花村股份數不變,持股比例減少至1.65%;兵團設計院持有百花村股份數不變,持股比例減少至0.80%。
綜上所述,本次權益變動前,六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司、兵團設計院為一致行動人,合計持有上市公司43.58%的股份。若重大資產重組完成后,兵團方股東合計持有上市公司24.25%的股份。
二、本次權益變動方式及變動后信息披露義務人持有上市公司股票情況
2016年2月14日,六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司、兵團設計院簽署《一致行動協議之解除協議》,兵團方股東解除一致行動關系?!兑恢滦袆尤藚f議之解除協議》簽署后,六師國資公司與兵團國資公司、兵團投資公司及兵團設計院將各自依法行使股東權利,履行股東義務,不再存在任何形式的一致行動關系。
本次權益變動后,信息披露義務人六師國資公司持有百花村86,988,189股股票,占上市公司總股本的35.00%。若重大資產重組完成后,六師國資公司持有百花村股份數不變,持股比例減少至19.48%。
三、信息披露義務人所持上市公司股份是否存在權利限制情形
各信息披露義務人本次權益變動減持的上市公司股份不存在任何權利限制的情形,包括但不限于股份被質押、凍結等。
第五節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
本次變動事實發生之日起前6個月內,六師國資公司無買賣百花村股份的情況。
第六節 其他重大事項
截至本報告書簽署之日,信息披露義務人認為本報告已按有關規定對本次權益變動的有關信息作了如實披露,無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。
第七節 備查文件
1、信息披露義務人的營業執照、稅務登記證;
2、信息披露義務人董事名單及身份證明文件;
3、本次權益變動相關協議 ;
本報告書全文及上述備查文件備置于新疆百花村股份有限公司的住所所在地,供投資者查閱。
信息披露義務人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人:新疆生產建設兵團第六師國有資產經營有限責任公司
年月日
附表
簡式權益變動報告書附表
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信息披露義務人:新疆生產建設兵團第六師國有資產經營有限責任公司
2016年 2月17日THE_END
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