（上接30版）

　　在臨床前研發服務中，最先完成藥品申報，有利于盡快獲得臨床批件，將擁有較大的先發優勢。

　　此外，華威醫藥在藥品研發方面積累了多年經驗，并通過埃索美拉唑鈉/鎂、右旋蘭索拉唑、左旋泮托拉唑鈉、右旋雷貝拉唑鈉、脂肪乳、脂質體等項目的開發掌握了手性拆分、不對稱催化、定向氧化還原等手性合成技術，緩、控釋藥物制劑技術和靶向給藥技術等高難度的藥物合成、藥物制劑技術。這使得華威在手性藥物、緩控釋藥物、靶向給藥等高端藥物研發方面擁有強大的研發實力和豐富的經驗。

　　二、占收入前 5 名的藥品研發項目的具體情況

　　截至2015年12月31日，華威醫藥收入前 5 名的藥品研發項目的情況如下表所示：

　　■

　　三、創新藥研究的具體情況，包括但不限于具體品種名稱、注冊分類、研發周期、投入金額、進展情況、是否已取得研究成果、收益情況

　　華威醫藥創新藥物的研發主要集中在以下幾個方向：

　　1、抗腫瘤藥

　　2、DPP-IV酶抑制劑

　　3、非黃嘌呤氧化酶抑制劑

　　4、抗真菌藥物

　　研究進展如下表所示：

　　■

　　四、正在進行的藥品開發項目、自主研究項目的基本情況

　　華威醫藥在研項目匯總如下：

　　■

　　五、預案補充披露情況

　　關于華威醫藥目前收入前 5 名的藥品研發項目的具體情況、創新藥研究的具體情況以及目前正在進行的藥品開發項目、自主研究項目的基本情況已披露至預案（修訂稿）“第六節 擬購買資產基本情況”之“五、華威醫藥及其子公司主營業務發展情況”

　　六、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問認為，華威醫藥獲得臨床批件數量和申報數量均顯著多于同行業可比公司，通過多年的研發經驗累積，華威醫藥已經掌握了手性合成技術，緩、控釋藥物制劑技術和靶向給藥技術等高難度的藥物合成、藥物制劑技術，華威醫藥處于國內領先地位，藥品研發具有高端、先發優勢有據可依。

　　問題11：2015 年，國家食藥監總局要求相關企業開展藥物臨床試驗數據自查核查工作，該政策的出臺對 CRO 企業有較大影響。請補充披露：（1）上述行業監管政策的實施對公司經營業績、業務量的具體影響，公司的應對措施；（2）結合華威醫藥已實施和正在實施的研發項目，披露是否有藥品注冊申請不予批準或撤回的情況，如有，請披露藥品的具體情況，自身投入的研發成本，已獲得的收益情況，是否有向客戶賠償的風險。請財務顧問發表意見。

　　【回復說明】

　　一、行業監管政策的實施對公司經營業績、業務量的具體影響，公司的應對措施

　　（一）行業政策情況

　　2015年國家食品藥品監督管理總局相繼發布了《關于開展藥物臨床試驗數據自查核查工作的公告》（2015年第117號）和《關于進一步加強藥物臨床試驗數據自查核查的通知》（食藥監藥化管〔2015〕226號）

　　公告中要求所有已申報并在總局待審的藥品注冊申請人，均須按照《藥物臨床試驗質量管理規范》等相關要求，對照臨床試驗方案，對已申報生產或進口的待審藥品注冊申請藥物臨床試驗情況開展自查，確保臨床試驗數據真實、可靠，相關證據保存完整。

　　自查的內容包括：核對鎖定的數據庫與原始數據一致性，統計分析以及總結報告數據與原始記錄及數據庫的一致性；數據鎖定后是否有修改以及修改說明等；生物樣本分析測試儀器（如HPLC、LC-MS/MS）等主要的試驗儀器設備運行和維護、數據管理軟件稽查模塊（Audit trail）的安裝及其運行等；各臨床試驗機構受試者篩選、入組和剔除情況，受試者入選和排除標準的符合情況，抽查核實受試者參加臨床試驗的情況；臨床試驗方案違背例數、剔除例數、嚴重不良事件例數等關鍵數據；醫院HIS系統等信息系統中的受試者就診信息、用藥及檢查化驗的臨床過程情況等；試驗藥物和對照藥品的生產或購進、檢驗、運輸、保存、返還與銷毀以及相關票據、記錄、留樣等情況；生物樣本的采集過程及運送與交接和保存等記錄；生物樣本分析方法確證，生物樣本分析過程相關的記錄以及樣本留樣情況；有關方在臨床試驗項目中主要職責的落實情況、合規情況。

　　申請人自查發現臨床試驗數據存在不真實、不完整等問題的，可以在2015年8月25日前向國家食品藥品監督管理總局提出撤回注冊申請。

　　對核查中發現臨床試驗數據真實性存在問題的相關申請人，3年內不受理其申請。藥物臨床試驗機構存在弄虛作假的，吊銷藥物臨床試驗機構的資格；對臨床試驗中存在違規行為的人員通報相關部門依法查處。將弄虛作假的申請人、臨床試驗機構、合同研究組織以及相關責任人員等列入黑名單。

　　（二）對公司業務的影響及應對措施

　　華威醫藥的核心業務屬臨床前CRO，禮華生物的主營業務屬臨床CRO，截至2015年12月31日，華威醫藥未出現主動撤回批件申請的情況，申報臨床批件被否的原因大多是因為進口藥品完成注冊，藥品注冊類別需進行變更所致。

　　近些年，華威醫藥簽署的臨床前藥品開發和臨床服務合同數量如下：

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　　由上表可以看出，華威醫藥簽署的服務合同呈現上升趨勢，業務量受到自查工作的影響很小。

　　華威醫藥一直秉承嚴謹，客觀，真實，詳實的試驗態度，未來企業仍將按照藥品注冊相關法規和《藥物臨床試驗質量管理規范》的要求，嚴格遵守試驗標準操作規范，真實、完整記錄實驗數據，持續提供高品質的藥品研發服務。

　　二、藥品注冊申請不予批準或撤回的情況

　　截至2015年12月31日，華威醫藥無藥品臨床注冊申請撤回的情況，藥品臨床注冊申請不予批準如下表：

　　■

　　由上表可以看出，華威醫藥申報臨床批件被否的原因大多是因為進口藥品完成注冊，藥品注冊類別需進行變更所致。對于上述項目，多數客戶擬與華威醫藥重新簽訂協議，更換藥品注冊類別再次進行申報，少數客戶選擇退款，并未提出索賠要求。

　　三、預案補充披露情況

　　關于華威醫藥藥品注冊申請不予批準的具體情況已披露至預案（修訂稿）“第六節 擬購買資產基本情況”之“五、華威醫藥及其子公司主營業務發展情況”

　　四、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問認為，華威醫藥未出現主動撤回注冊申請的情況，申報臨床批件被否的原因大多是因為進口藥品完成注冊，藥品注冊類別需進行變更所致。其業務量受自查工作的影響很小。對于這些項目，多數客戶擬與華威醫藥重新簽訂協議，更換藥品注冊類別再次進行申報，少數客戶選擇退款，并未提出索賠要求，賠償風險較低。

　　問題12：預案披露，華威醫藥有高水平的研發團隊，碩士及碩士以上文憑的員工約占員工總數的三分之一，專業性高。請補充披露：（1）從學歷、資歷、研究成果等方面，與同行業可比公司、領先公司比較，量化分析研發團隊在行業中的競爭優勢；（2）本次交易完成后，研發團隊成員是否會發生變動；（3）上述人員是否承諾繼續履職，及其承諾期限；（4）若研發人員流失對公司產生的具體影響及其應對措施。請財務顧問發表意見。

　　【回復說明】

　　一、華威醫藥研發團隊在行業中的競爭優勢

　　截至2016年1月28日，華威醫藥及其子公司共有員工316人，其研發團隊共有247人（占其員工總數比例為78.16%），其研發團隊的學歷、資歷及研究成果如下：

　　（一）學歷分布

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　　（二）從業時間分布

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　　（三）研究成果

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　　華威醫藥的可比公司博濟醫藥相關情況如下：

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　　與博濟醫藥相比，華威醫藥的研發人員占比較高。

　　二、本次交易完成后，華威醫藥研發團隊核心成員將保持穩定

　　2014年11月華威醫藥股東會審議通過的《南京華威醫藥科技開發有限公司員工持股方案》對員工激勵計劃激勵對象的回購情形作出了約定，“激勵對象勞動合同期限未滿而提前辭職或在勞動合同期限屆滿后未與公司續簽勞動合同”，“發生回購的激勵對象應在收到實際控制人或公司董事會書面通知后十五個工作日內配合完成有關回購手續”。

　　因參與華威醫藥2014年11月股權激勵的員工中含有華威醫藥研發團隊核心成員，相關核心成員將保持穩定。

　　三、上述人員是否承諾繼續履職，及其承諾期限

　　根據前述內容，參與員工持股計劃的激勵對象已簽署了承諾書，承諾同意并接受《南京華威醫藥科技開發有限公司員工持股方案》的全部內容并將嚴格遵守相關規定。

　　四、研發團隊人員流失的影響及應對措施

　　（一）研發團隊人員流失的影響

　　華威醫藥研發部門目前已經形成部門經理-副經理-研發團隊骨干-研發團隊普通員工的管理體制，企業已經建立較為完善的培訓體系，各梯隊人才隊伍建設合理。部分研發團隊人員流失時，華威醫藥將選擇由下一梯隊研發人才進行替代，故研發團隊人員流失不會對企業經營造成實質性影響。

　　（二）應對措施

　　華威醫藥員工離職需填寫離職申請表，需作出如下承諾，保證離開公司以后，壹年內不從事公司近三年的研究項目，不對外泄露公司的技術秘密和商業秘密，如有違反，愿意履行相應的賠償責任。另一方面，華威醫藥研發團隊核心人員已經參加2014年11月的股權激勵，并作出相關承諾。

　　五、預案補充披露情況

　　華威醫藥研發團隊競爭優勢、本次交易后的變動情況、繼續履職情況、研發人員流失對公司產生的具體影響及其應對措施已披露至預案（修訂稿）“第六節擬購買資產基本情況”之“五、華威醫藥及其子公司主營業務發展情況”。

　　六、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問認為，華威醫藥研發團隊在行業中具有較強競爭優勢；本次交易完成后，研發團隊成員不會發生變動；華威醫藥已采取應對措施應對研發人員流失。

　　問題13：預案披露，華威醫藥的預估增值率高達 1，247.26%。請補充披露：（1）預估的主要參數和假設，預測期內業務量的增長情況、營業收入增長率、折現率，以及預估的簡要計算過程；（2）請以華威醫藥已實現的凈利潤為依據，計算本次交易的市盈率，并與可比公司、可比交易比較，說明預估作價的合理性。請財務顧問和評估師發表意見。

　　【回復說明】

　　一、預估的主要參數和假設，預測期內業務量的增長情況、營業收入增長率、折現率，以及預估的簡要計算過程

　　（一）本次預估的主要假設

　　1、基本假設

　　（1）假設評估基準日后被評估單位持續經營。

　　（2）假設評估基準日后被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。

　　（3）假設評估基準日后國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化。

　　（4）假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后除已知事項外不發生重大變化。

　　（5）假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務。

　　（6）假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規。

　　（7）假設評估基準日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。

　　2、特定假設

　　（1）假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致。

　　（2）假設各項經營資質可以續期；

　　（3）假設評估基準日后被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出，現金流在每個預測期間的中期產生；

　　（4）假設評估基準日后被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前一致；

　　（5）根據行業及企業歷史年度藥物研發及收入、成本確認周期情況，假設仿制藥的研發周期平均為 2 年，臨床批件的審批周期平均為 2 年，仿制藥臨床批件拿到后的臨床試驗周期平均為 2 年，生產批件的審批周期平均為 2 年；

　　（6）假設被評估單位擁有的高新技術企業資質在預測期內可持續享有。

　　本次收益法評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立。

　　（二）主要參數及簡要計算過程

　　1、收益法模型

　　本次預估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。現金流量折現法的描述具體如下：

　　股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值

　　（1）企業整體價值

　　企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。根據被評估單位的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下：

　　企業整體價值=經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產負債價值

　　1）經營性資產價值

　　經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日后企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如下：

　　■

　　其中：其中：P ——評估基準日的企業經營性資產價值

　　Fi——企業未來第i年預期自由現金流量

　　Fn——永續期預期自由現金流量

　　r ——折現率

　　i ——收益期計算年

　　n ——預測期

　　其中，企業自由現金流量計算公式如下：

　　企業自由現金流量=息前稅后凈利潤+折舊與攤銷-資本性支出-營運資金增加額

　　其中，折現率(加權平均資本成本，WACC)計算公式如下：

　　■

　　其中：ke：權益資本成本；

　　kd：付息債務資本成本；

　　E：權益的市場價值；

　　D：付息債務的市場價值；

　　t：所得稅率。

　　其中，權益資本成本采用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公式如下：

　　■

　　其中： rf：無風險收益率；

　　MRP：市場風險溢價；

　　βL：權益的系統風險系數；

　　rc：企業特定風險調整系數。

　　2）溢余資產價值

　　溢余資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，主要包括溢余現金等，采用成本法對其確認。

　　3）非經營性資產、負債價值

　　非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日后企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債，采用成本法對其確認。

　　（2）付息債務價值

　　付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。付息債務采用成本法對其確認。

　　2、收益期和預測期的確定

　　（1）收益期的確定

　　由于評估基準日被評估單位經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資產的使用年限、企業生產經營期限及投資者所有權期限等進行限定，或者上述限定可以解除，并可以通過延續方式永續使用。故假設被評估單位評估基準日后永續經營，相應的收益期為無限期。

　　（2）預測期的確定

　　由于企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對較差，按照通常慣例，將企業的收益期劃分為預測期和預測期后兩個階段。

　　由于仿制藥行業發展具有階段性，新藥研發從立項到獲得臨床批件、生產批件一般需8年時間。隨著近年來國外大量藥品專利保護到期，國內化學仿制藥和生物仿制藥市場需求增大，且近兩年被評估單位儲備了大量項目，管理層綜合行業發展狀況及企業自身運營情況等因素，對收益進行了八年預測。八年后企業進入穩定期。

　　3、預測期的收益預測

　　（1）主營業務收入預測

　　企業未來年度的主營業務主要包括醫藥研發、臨床CRO業務。考慮到華威醫藥下屬子公司均為全資子公司，且業務具有一定的關聯性，故本次收益法按照合并口徑收益數據進行預測。

　　1）仿制藥研發收入

　　自企業成立以來，仿制藥研發業務一直是公司業務的核心組成部分，主要包括技術轉讓和技術開發兩類。

　　a. 技術轉讓

　　企業在開展技術轉讓項目前，進行周密的市場調研，根據市場需求，開發市場急需、前景廣闊的技術，選擇立項品種。在未接受客戶委托的情況下，自主研發后將技術成果進行轉讓。企業不以取得生產批件進行醫藥制造為目的，研發既是為了在達到某個階段后即進行轉讓。該類業務由于非常強的市場針對性，通常供不應求，且轉讓價格較高。

　　b. 技術開發

　　企業根據客戶個性化的委托開發需求，為其提供包括化合物篩選、臨床前藥學研究、臨床批件申請、協助客戶開展臨床試驗及生產批件、新藥證書申請等服務，并根據雙方事先約定的注冊審批階段性工作的完成情況收取服務費。

　　仿制藥研發收入測算思路如下：

　　當年確認收入=合同金額×項目完工程度百分比-以前年度累計確認收入

　　2）臨床CRO

　　臨床CRO業務主要為客戶提供新藥臨床試驗服務，每個項目周期約為2年。臨床CRO的業務性質為提供勞務收入，按完工百分比法確認收入。

　　臨床CRO業務收入預測思路如下：

　　當年確認收入=合同金額×項目完工程度百分比-以前年度累計確認收入

　　根據企業目前項目儲備、項目研發進展情況及未來項目立項計劃，并結合行業發展情況綜合考慮，預測期內收入增長比例在66%-5%的區間內逐年放緩。2016年至2018年預估主營業務收入如下表所示：

　　■

　　注：因審計和評估工作尚未結束，上述預測是基于歷史未審數進行的，待后續深入開展工作后可能會有所調整。

　　收入增長比例合理性分析：

　　被評估單位歷史年度收入增長比例如下所示：

　　■

　　可比上市公司收入增長情況：

　　■

　　由上表可看出，企業近兩年收入呈爆發式增長，遠高于可比上市公司收入增長率，企業正處于快速發展階段。

　　未來項目收入仍能持續增長的支撐依據如下：

　　a.項目儲備情況

　　近兩年，被評估單位項目概況如下表所示：

　　■

　　上述2015年的253個項目中，有107個項目已簽訂銷售合同，該部分項目在2016年產生的收入占全年預測總收入的60%左右。

　　b.敏銳的市場洞察力及開發能力

　　華威醫藥綜合考慮多種因素選取品種進行立項，包括：市場規模，當前的銷售情況和銷售趨勢，生產的可能性，最優合成路線，專利過期時間，研發投入，上市時間，潛在客戶，治療領域、銷售情況，是否與華威醫藥業務發展匹配等。

　　c.技術優勢

　　華威醫藥在藥品研發方面積累了多年經驗，形成了多個成熟的技術平臺，包括手性合成技術平臺、緩控釋制劑技術平臺、靶向給藥系統技術平臺等。

　　d.人員穩定性高、專業性高

　　高端技術人才是藥物研發的核心。華威醫藥的人員流失率低，研發人員核心研發團隊基本穩定。

　　華威醫藥自成立以來，一直注重研發和技術的投入，目前已經建立了由247名員工（不包括顧問）組成的高水平研發團隊，華威醫藥碩士及碩士以上文憑的員工約占員工總數的三分之一，專業性高。

　　e.成熟的商業模式

　　華威醫藥采取“以技術研發帶動技術開發、技術轉讓及技術服務”的商業模式。技術研發是該模式的基礎，技術委托開發、技術轉讓和技術服務是該模式的實現，且相互依存、相互促進。

　　在議價能力方面，由于公司擁有核心技術，具備較強的自主創新能力和服務能力，能夠滿足客戶多樣化、個性化的技術要求，因此與客戶的議價能力較強，商業談判中通常采取“一事一議”的定價方式，有利于提升項目單價及盈利空間。

　　f.母公司和子公司的協同效應

　　在華威醫藥目前與客戶簽訂的技術轉讓/開發合同中，大多數都有約定：在取得轉讓項目的臨床批件后，同等條件下該項目的臨床研究應由華威醫藥或華威醫藥的子公司進行承辦。

　　因此，子公司禮華生物可與華威醫藥協同服務客戶，在客戶與華威醫藥簽訂臨床批件采購合同的時候，就第一時間與客戶溝通，鎖定客戶的臨床試驗服務需求，擴大服務范圍，滿足客戶需求。

　　g.多年項目積累的先發優勢

　　華威醫藥在藥品研發方面積累了多年經驗，已開發項目超過200個，且多為新藥項目，在藥物研發市場上占領一席之地。和同類型研發機構比較，具有先發優勢。

　　綜上所述，華威醫藥未來收入增長預測合理，具有可實現性。

　　（2）主營業務成本預測

　　企業歷史年度主營業務成本及毛利水平如下所示：

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　　公司主營業務成本包括直接材料、直接人工和制造費用，其中制造費用包括員工薪酬、折舊、試驗耗材、房租等。本次預估參照企業歷史年度項目運營數據，并結合未來年度項目實施進度對主營業務成本進行了預測。

　　近幾年，企業共有21個項目合同終止，其中大多數是因為進口藥品完成注冊，藥品注冊類別需進行變更所致，多數客戶擬與華威醫藥重新簽訂協議，更換藥品注冊類別再次進行申報，三家客戶選擇全額退款，一家退款50%，均未提出索賠要求。阿齊沙坦及片劑藥物在2013年的合同終止后于2015年簽訂新合同，售價更高。但在未來年度預測時，評估人員本著謹慎性原則考慮到隨著研發項目數量的增加，項目終止的幾率也將加大，因此預測期內考慮扣減部分收入作為項目終止損失，同時受人工成本、原材料成本上升等因素影響，預測期內企業毛利水平有所降低。

　　綜上，企業2016年至2018年預估主營業務成本如下表所示：

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　　注：因審計和評估工作尚未結束，上述預測是基于歷史未審數進行的，待后續深入開展工作后可能會有所調整。

　　（3）費用預測

　　關于費用，與收入呈線性關系的費用，參考以前年度該類費用與收入的比例，并對其合理性和趨勢性進行分析后確定預測數據，對與收入不成線性關系的費用，則根據費用的實際情況單獨進行測算，如對于折舊的預測，未來年度折舊與企業目前固定資產規模、固定資產購置時間、未來固定資產投資、現有固定資產在未來的毀損及企業折舊政策變更相關。在企業折舊政策無變化的前提下，存量資產的折舊可以明確計算出來。增量資產主要考慮新增資產導致的資本性支出形成的固定資產，根據企業未來的發展，可以預測為維持經營規模而必須發生的資本性支出，進而預測出增量資產折舊。

　　費用中的攤銷，主要為被評估單位基準日存在的無形資產-土地使用權的攤銷，按照尚可攤銷年限測算。

　　費用中的人員工資則根據年人均工資乘以當年預測人數確定，員工人數根據未來研發項目情況及業務增長等因素綜合確定，年平均工資根據企業在行業的定位及規劃等以固定的比例增長，工資附加費按相關社保繳納比例測算。

　　財務費用主要為利息支出、利息收入及手續費，評估人員以現有銀行貸款水平預測未來年度利息支出，根據歷史年度占收入比測算了利息收入及手續費。

　　綜上，企業2016年至2018年預估費用如下表所示：

　　■

　　注：因審計和評估工作尚未結束，上述預測是基于歷史未審數進行的，待后續深入開展工作后可能會有所調整。

　　（4）營業外收支預測

　　由于企業歷年的營業外收支均為偶發性收入支出，故未來不再預測。

　　（5）所得稅預測

　　華威藥業為醫藥研發企業，系高新技術企業，享有15%所得稅稅率；其子公司所得稅稅率為25%。本次預估以現有所得稅稅率測算預測期內應交所得稅額，永續年子公司所得稅稅率為25%，考慮到華威醫藥為醫藥研發企業，故假設其永續年可持續享有高新技術企業所得稅優惠。

　　（6）折舊與攤銷的預測

　　對于企業未來的折舊費用，本次評估是根據企業基準日固定資產的類別、原值、折舊方法確定折舊率，同時考慮資本性支出對固定資產原值的影響進行測算。

　　評估人員以基準日企業的固定資產賬面原值為計提固定資產折舊的基數，并考慮維持企業預測的營業能力所必需的更新投資支出綜合計算得出預測期內的折舊額。

　　攤銷主要為被評估單位基準日存在的無形資產的攤銷，按照尚可攤銷年限測算。

　　（7）資本性支出的預測

　　企業資本性支出的預測，主要是對現有設備更新以及基準日后購入設備的支出測算。

　　（8）營運資金增加額的預測

　　營運資金是保證企業正常運行所需的資金，是不含現金及等價物和非經營性資產的流動資產與不含帶息負債和非經營性負債的流動負債的差值。

　　預測營運資金前，首先核實和分析各科目中各種不正常因素，必要時進行剔除處理。在此基礎上，對營運資金影響重大的科目，如應收賬款、應付賬款，主要根據該類科目以前年度的周轉率進行測算；存貨則根據企業項目實際進度結合成本發生比例進行測算；對于與企業業務收入相關的資產和負債，如預收賬款、預付賬款、其他應收款和其他應付款中的經營性款項等，依據以前年度各科目占營業收入和營業成本的比例，并適當調整后計算得出；貨幣資金保留量主要是考慮企業保持每月應付的銷售費用、管理費用等期間費用以及人員工資支出所需要保留的最低貨幣資金量來確定的。其測算公式如下：

　　營運資金=流動資產(不含現金及等價物和非經營性資產)-流動負債(不含帶息負債和非經營性負債)；

　　營運資金追加額=當年營運資金-上年營運資金。

　　（9）折現率的確定

　　折現率(加權平均資本成本，WACC)計算公式如下：

　　■

　　其中：ke：權益資本成本；

　　kd：付息債務資本成本；

　　E：權益的市場價值；

　　D：付息債務的市場價值；

　　t：所得稅率。

　　其中，權益資本成本采用資本資產定價模型(CAPM)計算。計算公式如下：

　　■

　　其中： rf：無風險收益率；

　　MRP：市場風險溢價；

　　βL：權益的系統風險系數；

　　rc：企業特定風險調整系數。

　　其中，無風險收益率取國債在評估基準日的到期年收益率；通過WIND資訊系統查詢了5家臨床CRO行業的可比公司在預估基準日的β值，并取其平均值作為被評估單位的β值；根據上市公司經營數據及企業的經營特點分析確定本次評估目標資本結構，企業所得稅率按照企業實際稅率測算；市場風險溢價通過考慮成熟股票市場的基本補償額與國家風險補償額綜合確定；企業個別風險調整系數是根據待估企業與所選擇的對比企業在企業特殊經營環境、企業成立時間、企業規模、經營管理、抗風險能力、特殊因素所形成的優劣勢等方面的差異進行的調整系數。綜合考慮現有的治理結構、管理水平和抗行業風險等方面的情況確定風險系數。

　　通過上述參數的選取，最終確定本次預估折現率為12.20%。

　　（10）經營性現金流的預估

　　企業的經營性現金流的取值為歷年折現值與永續年后累計折現值的加和。

　　（11）非經營性資產和負債的預估

　　企業非經營行資產主要為關聯公司之間的往來款、理財產品、遞延所得稅資產等；非經營性負債主要為公司之間的往來款，采用成本法評估。

　　（12）溢余資產的預估

　　溢余資產主要為貨幣資金減最低現金保有量，最低現金保有量主要考慮企業經營所必須的人員工資、扣除折舊攤銷后的管理費用、營業費用及財務費用等，采用成本法評估。

　　（13）付息負債

　　付息負債為企業在評估基準日的銀行借款，采用成本法評估。

　　（14）預估結果

　　經上述測算，南京華威醫藥科技開發有限公司股東全部權益價值為19.45億元。

　　二、以華威醫藥已實現的凈利潤為依據，計算本次交易的市盈率，并與可比公司、可比交易比較，說明預估作價的合理性

　　（一）可比同行業上市公司市盈率情況分析

　　1、本次交易標的資產的市盈率

　　本次交易中，華威醫藥100%股權預估值19.45億元，根據華威醫藥2015年度未審合并凈利潤，其市盈率為25.73。

　　2、可比同行業上市公司市盈率情況

　　標的公司華威醫藥是專業從事藥物發現、研究、技術服務的高科技企業，其核心業務為臨床前藥物研發服務。由于國內A股上市公司中沒有與華威醫藥主營業務完全相同的公司，故選取同屬臨床CRO行業，并開展藥物研發業務的上市公司作為可比公司，包括：泰格醫藥、博濟醫藥及信邦制藥。

　　截至評估基準日，相關可比上市公司的市盈率情況如下表所示：

　　■

　　注：以上計算結果取自Wind 資訊。根據上表可看出，截至評估基準日，可比上市公司平均市盈率為112.18倍，本次交易標的華威醫藥股權作價的市盈率為25.73倍，顯著低于同行業A 股上市公司的市盈率。

　　（二）結合可比交易案例的市盈率水平分析本次交易定價的公允性

　　本次交易定價過程中主要參考了近期多個A 股上市公司收購藥物制造、研發企業已過會的案例，各項交易的具體估值情況如下：

　　■

　　注:上述數據來源于Wind 資訊中上市公司并購案例的公告資料。

　　由上述表格比較可以看出，本次收購華威醫藥的市盈率處于可比案例范圍之內，符合可比交易的水平。

　　綜上所述，本次交易華威醫藥總體估值處于合理區間，定價較為公允。

　　三、預案補充披露情況

　　本次交易預估的主要參數和假設，預測期內業務量的增長情況、營業收入增長率、折現率，以及預估的簡要計算過程，本次交易的市盈率，可比公司、可比交易已披露至預案（修訂稿）“第七節 置入資產預估作價及定價公允性”之“二、本次預估的基本假設”、“三、收益模型”、“四、預估作價合理性分析”。

　　四、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問及評估師認為，本次交易華威醫藥總體估值處于合理區間，定價較為公允。

　　問題14：預案披露，戰略投資者禮頤投資、瑞東資本將為上市公司持續推薦后續全球并購標的資產并參與管理。請補充披露：（1）上市公司或控股股東是否與禮頤投資、瑞東資本簽訂未來推薦標的資產等服務協議。如有，披露具體內容。如無，結合禮頤投資、瑞東資本投資的資產情況，說明未來持續推薦標的資產的可行性，目前是否有明確計劃。如目前無明確計劃，請針對前述信息披露作風險提示；（2）戰略投資者未來在上市公司董事會成員的安排情況，說明其參與管理的具體方式，對公司的公司治理及生產經營的影響。請財務顧問發表意見。

　　【回復說明】

　　一、上市公司或控股股東與禮頤投資、瑞東資本簽訂未來推薦標的資產等服務協議的說明

　　2016年1月2日，六師國資公司與禮頤投資及瑞東資本簽署《戰略合作協議》，協議中禮頤投資承諾：以市場化的方式，推動旗下基金投資的優質醫藥項目，優先裝入百花村，并持續幫助百花村在全球范圍內實施醫藥研發外包服務和生物制藥行業并購（包括基因、細胞治療、靶向藥等）。瑞東資本承諾：以市場化方式，尋求海內外優質生物醫藥項目，擇機裝入百花村。

　　禮頤投資為上海禮安的管理人。LAV Riches 是Lilly Asia Venture Fund II，L.P. (禮來亞洲基金美元基金二期) 所設立的全資子公司。上海禮安與LAV Riches的管理團隊一致，同屬于禮來亞洲基金的投資主體。LAV Riches是禮來亞洲基金的美元基金的全資子公司，上海禮安是禮來亞洲基金的人民幣基金。

　　禮來亞洲基金成立于2008年，總部位于中國上海，目前管理總計約6億美元的美元基金和人民幣基金，專注于投資亞洲尤其是中國市場的高端生物醫藥、醫療器械、診斷以及醫療服務領域的優秀企業。禮來亞洲基金的管理團隊由來自醫藥界的投資專家、職業經理人和行業學者組成，核心管理成員YI SHI和陳飛之前都曾任職美國禮來公司投資部門，代表美國禮來公司在中國開展直接投資業務。禮來亞洲基金投資的生物制藥企業有浙江貝達藥業、深圳微芯生物、蘇州信達生物等。上海禮安主要投資情況如下：

　　■

　　瑞東資本主要從事股權投資相關業務，目前已作為多只私募股權基金的基金管理人開展業務。

　　瑞東資本及其設立的“瑞豐互聯網投資基金”擬認購萬里股份（股票代碼600847）重大資產重組募集配套資金發行股份4，780.06萬股，占萬里股份交易完成后總股本的4.94%，萬里股份該次重大資產重組尚處于預案階段，相關認購協議尚未生效。

　　瑞東資本管理的“瑞東梧桐一號基金”對外投資情況如下：

　　■

　　綜上，禮頤投資和瑞東資本在醫藥行業及資本市場具有較好的資源和經驗，有助于未來向百花村持續推薦優質的并購標的，幫助百花村實現成為我國高端醫藥集團的戰略目標。

　　二、戰略投資者未來在上市公司董事會成員的安排情況，及其參與管理的具體方式說明

　　根據六師國資公司與禮頤投資及瑞東資本簽署的《戰略合作協議》，本次重組交易完成后，六師國資公司向百花村提名4名董事，禮頤投資、瑞東資本、華威醫藥分別向百花村各提名1名董事，禮頤投資和瑞東資本各提名1名獨立董事。禮頤投資負責推薦總經理人選。

　　本次重組交易完成后，百花村將成為以高端醫藥和醫療服務為主營業務的上市公司，上述安排在保證六師國資公司為百花村第一大股東的前提下，有利于優化公司治理結構，打造優秀的管理團隊，促進百花村持續、健康、快速的發展。

　　三、預案補充披露情況

　　上市公司或控股股東與禮頤投資、瑞東資本簽訂未來推薦標的資產等服務協議的說明、戰略投資者未來在上市公司董事會成員的安排情況已披露至預案（修訂稿）“第十六節 其他重大事項”。

　　四、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問認為，上市公司控股股東已與戰略投資者簽署《戰略合作協議》，就未來推薦標的資產及董事會成員安排做出原則性約定。

　　問題15：請補充披露本次重組交易對方之間是否存在關聯關系或一致行動關系、交易對方與上市公司控股股東、持股比例超過5%的股東之間是否存在關聯關系，以及引入的戰略投資者與交易對方是否存在關聯關系或一致行動關系。請財務顧問發表意見。

　　【回復說明】

　　一、本次重大資產重組交易對方之間是否存在關聯關系或一致行動關系

　　本次重大資產重組交易對方包括：1）資產置換和發行股份及支付現金購買華威醫藥100%股權的交易對方張孝清、蘇梅、江蘇高投創新科技創業投資合伙企業(有限合伙)、江蘇高投寧泰創業投資合伙企業（有限合伙）、蔣玉偉、湯懷松、桂尚苑、南京威德股權投資企業（有限合伙）、南京中輝股權投資企業（有限合伙）、上海禮安創業投資中心（有限合伙）和LAV Riches (Hong Kong) Co.， Ltd；2）重組配套融資的交易對方員工持股計劃、瑞豐投資基金（瑞東資本擬設立的契約型基金）、新農現代、道康祥云、華辰領御作為普通合伙人擬設立的有限合伙企業、謝粵輝、北京柘益、蘇州鏞博。經核查，交易對方之間存在的關聯關系情況如下：

　　1、張孝清、蘇梅為夫妻關系，屬于一致行動人；

　　2、蔣玉偉為南京威德的普通合伙人，且持有南京威德48.87%的出資份額，兩者構成關聯關系；

　　3、高投創新、高投寧泰的普通合伙人均為江蘇毅達股權投資基金管理有限公司，同時江蘇高科技投資集團有限公司分別持有高投創新、高投寧泰29.13%、32.33%的出資份額，因此，兩者構成關聯關系；

　　4、上海禮安、LAV Riches雖然出資人不同，也不存在相互出資的情形，然而自然人YI SHI、陳飛二人均為上海禮安、LAV Riches的核心管理成員，因此，從嚴認定兩者構成關聯關系。

　　除上述關聯關系外，本次重大資產重組交易對方之間不存在其他關聯關系或一致行動關系。

　　二、交易對方與上市公司控股股東、持股比例超過5%的股東之間是否存在關聯關系

　　2016年1月8日，六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司及兵團設計院公司（以下簡稱“轉讓方”）與瑞東資本、禮頤投資分別簽署了股份轉讓協議，根據協議，瑞東資本及其管理的瑞東醫藥投資基金將合計受讓轉讓方持有的百花村29，673，591股股份，禮頤投資管理的禮頤醫藥產業投資基金將合計受讓轉讓方持有的百花村10，326，409股股份，股份轉讓完成后，瑞東資本及其管理的瑞東醫藥投資基金將分別持有百花村5.97%的股份（合計持有11.94%），成為持股5%以上的股東，禮頤投資將持有百花村4.1551%的股份，持股不足5%，兵團國資公司持股比例下降至4.17%，持股不足5%。現該等股份轉讓已獲得國務院國有資產管理委員會的批準同意，尚待完成股份過戶。

　　因此，在上述股份轉讓完成前后，上市公司持股5%以上的股東或潛在股東包括六師國資公司、兵團國資公司、瑞東資本及其管理的瑞東醫藥投資基金。

　　經核查，重組配套融資的交易對方瑞豐投資基金為瑞東資本擬設立的契約型基金，與上市公司潛在持股5%以上股東瑞東資本及其管理的瑞東醫藥構成關聯關系。

　　除上述關聯關系外，交易對方與上市公司控股股東、持股5%以上股東或潛在股東之間不存在其他關聯關系。

　　三、引入的戰略投資者禮頤投資、瑞東資本與交易對方是否存在關聯關系或一致行動關系

　　經核查，戰略投資者禮頤投資、瑞東資本與交易對方存在以下關聯關系：

　　1、禮頤投資是上海禮安的普通合伙人和執行事務合伙人，持有上海禮安0.88%的合伙份額，對于上海禮安的日常經營能產生實質性影響，與上海禮安構成關聯關系。

　　2、上海禮曜投資管理有限公司持有禮頤投資1%的出資份額，并擔任禮頤投資的普通合伙人和執行事務合伙人，自然人陳飛持有上海禮曜投資管理有限公司100%的股權，并直接持有禮頤投資24.67%的出資份額，為禮頤投資的核心管理人員和主要投資者之一，同時陳飛也為LAV Riches (Hong Kong) Co.， Ltd的核心管理人員，因此從嚴認定，禮頤投資與LAV Riches構成關聯關系。

　　3、瑞豐投資基金為瑞東資本擬設立的契約型基金，與瑞東資本構成關聯關系

　　除上述關聯關系外，本次重大資產重組引入的戰略投資者禮頤投資、瑞東資本與其他交易對方不存在其他關聯關系或一致行動關系。

　　四、預案補充披露情況

　　本次重組交易對方之間是否存在關聯關系或一致行動關系、交易對方與上市公司控股股東、持股比例超過5%的股東之間是否存在關聯關系，以及引入的戰略投資者與交易對方是否存在關聯關系或一致行動關系已補充披露至預案（修訂稿）“第四節 交易對方基本情況”之“四、本次重組交易對方有關情況的說明”。

　　五、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問認為，本次重大資產重組交易對方之間張孝清、蘇梅為一致行動人，蔣玉偉與南京威德構成關聯關系，高投創新與高投寧泰構成關聯關系，上海禮安與LAV Riches構成關聯關系；交易對方與上市公司持股5%以上股東或潛在股東之間不存在關聯關系；戰略投資者與交易對方方面，禮頤投資與上海禮安構成關聯關系，禮頤投資與LAV Riches構成關聯關系。

　　問題16：請補充披露置入資產子公司最近兩年又一期的財務數據。

　　【回復說明】

　　置入資產子公司2014年、2015年的財務數據已補充披露至預案（修訂稿）“第六節 擬購買資產基本情況”之“四、參控股公司基本情況”。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司董事會

　　2016年2月15日

　　股票代碼：600721 股票簡稱：百花村公告編號： 臨2016-018

　　新疆百花村股份有限公司關于

　　兵團相關方股東簽署《一致行動人協議之解除協議》的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本公司股東新疆生產建設兵團第六師國有資產經營有限責任公司（以下簡稱“六師國資公司”）、新疆生產建設兵團國有資產經營公司（以下簡稱“兵團國資公司”）、新疆生產建設兵團投資有限責任公司（以下簡稱“兵團投資公司”）及新疆兵團勘測設計院（集團）有限責任公司（以下簡稱“兵團設計院”）曾于2016年1月12日簽署《一致行動人協議》。各方簽署一致行動協議的真實目的為在百花村本次重大資產重組完成后在股權較為分散的情況下對百花村保持控制權，由于《一致行動人協議》可能觸發《上市公司收購管理辦法》規定的要約收購義務，致使各方無法按照《一致行動人協議》的本意履行協議。現各方經過友好協商，決定解除《一致行動人協議》。

　　2016年2月14日，六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司及兵團設計院簽署了《一致行動人協議之解除協議》。協議的主要內容如下：

　　1、自各方簽署該《一致行動人協議之解除協議》之日起，各方于2016年1月12日簽署的《一致行動人協議》解除。

　　2、《一致行動人協議》中約定的一致行動關系及各項權利義務自該《一致行動人協議之解除協議》生效后立即終止。

　　3、《一致行動人協議》解除后，各方作為百花村的股東，各自依法并依照百花村公司章程及相關公司制度，行使各項權利，履行相關義務。

　　《一致行動人協議之解除協議》簽署后，六師國資公司與兵團國資公司、兵團投資公司及兵團設計院將各自依法行使股東權利，履行股東義務，不再存在任何形式的一致行動關系。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司董事會

　　2016年2月15日

　　證券代碼：600721 證券簡稱：百花村 公告編號： 臨2016-019

　　新疆百花村股份有限公司關于

　　公司與私募基金合作投資事項的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2016年1月8日，新疆生產建設兵團第六師國有資產經營有限責任公司（以下簡稱“六師國資公司”）、新疆生產建設兵團國有資產經營公司（以下簡稱“兵團國資公司”）、新疆生產建設兵團投資有限責任公司（以下簡稱“兵團投資公司”）及新疆兵團勘測設計院（集團）有限責任公司（以下簡稱“兵團設計院”與禮頤投資及瑞東資本分別簽署了《股份轉讓協議》。因本次股份轉讓后，瑞東資本及其管理的瑞東醫藥基金持有上市公司股份比例達到5%以上，根據上海證券交易所《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》，公告相關事項如下：

　　（一）《股權轉讓協議》的基本情況

　　1、股份轉讓情況

　　2016年1月8日，六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司及兵團設計院與禮頤投資及瑞東資本分別簽署了《股份轉讓協議》，六師國資公司、兵團國資公司、兵團投資公司及兵團設計院分別向禮頤投資管理的禮頤醫藥基金轉讓持有的百花村7，744，807股、1，256，265股、892，782股和432，555股股份，共計10，326，409股股份，占百花村總股本的4.16%；分別向瑞東資本及其管理的瑞東醫藥基金轉讓持有的百花村22，255，193股、3，609，958股、2，565，466股、1，242，974股股份，共計29，673，591股股份，占百花村總股本的11.94%（瑞東資本受讓14，836，795股，瑞東醫藥基金受讓14，836，796股）。

　　2、股份轉讓價款與支付方式

　　（1）股份轉讓價款

　　經轉讓方與受讓方協商一致，本次標的股份轉讓價款以股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值的90%為基礎略有上浮，即受讓價格為人民幣13.50元/股，標的股份轉讓總價款為400，593，478.50元。

　　（2）支付方式

　　受讓方應在簽署本協議書之日起3個工作日內向轉讓方支付股份轉讓總價款的30%作為保證金，總計120，178，043.55元。

　　本次股份轉讓獲得國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）批準后3個工作日內，受讓方一次性全部付清本次股份轉讓款之余款（保證金直接轉為部分股份轉讓款），即本次股份轉讓價款的70%，總計280，415，434.95元。

　　3、協議效力

　　本協議書自本次股份轉讓獲得國務院國有資產監督管理委員會批準之日起生效。

　　4、股份處置特別約定

　　若本協議生效后，受讓方依據本協議下股份轉讓取得了標的股份，在百花村重組南京華威醫藥科技開發有限公司事項獲得中國證監會重大資產重組委員會審核通過前，受讓方承諾不得通過二級市場、協議轉讓或其他任何方式直接或間接轉讓其屆時持有的標的股份的全部或部分。

　　若百花村重組南京華威醫藥科技開發有限公司事項因中國證監會重大資產重組委員會審核未能通過等原因導致重組事項明確終止，則在重組終止次日起，轉讓方有權選擇：1）在重組事項明確終止后15個工作日內，與受讓方協商是否由受讓方繼續向百花村推薦新的標的資產，在該等協商期間內，受讓方承諾不得通過二級市場、協議轉讓或其他任何方式直接或間接轉讓其屆時持有的標的股份的全部或部分；2）在重組事項明確終止后15個工作日內，要求受讓方以本協議下約定的股份轉讓價格加上相關孳息作為價格，將標的股份的全部或部分轉讓予轉讓方或其指定的第三方，受讓方應盡力配合，不得拒絕、拖延或任何形式地怠于履行，如果在重組事項明確終止后15個工作日內，轉讓方未能明確指定股份承接方，則該項權利自第16個工作日開始失效，受讓方可自由轉讓其所持有的標的股份。

　　上市公司已就上述事項履行了信息披露程序，于2016年1月12日披露了《關于國有股東擬協議轉讓部分公司股份公開征集受讓方結果及簽訂股份轉讓協議的公告》及相關的《簡式權益變動報告書》；于2016年2月3日披露了《關于國有股東協議轉讓部分公司股份獲得國務院國資委批復的公告》。

　　（二）禮頤投資及瑞東資本向上市公司推薦標的資產的情況

　　禮頤投資及瑞東資本向上市公司推薦的標的資產是南京華威醫藥科技開發有限公司（以下簡稱“華威醫藥”），本公司已于2016年1月14日公告《新疆百花村股份有限公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬以發行股份及支付現金的方式收購華威醫藥100%股權。

　　華威醫藥是中國領先的高端藥物研發企業，面向醫藥行業提供藥物發現、研究、注冊等專業技術服務。作為專業從事藥物發現、研究、技術服務的高科技企業，公司組建了多名海歸博士為核心的研發團隊，致力于手性合成、緩控釋技術、靶向給藥系統、新分子藥物篩選等多項前沿技術的研究。

　　1、私募基金管理的基金產品在標的資產中的持股情況

　　禮頤投資管理的上海禮安創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“上海禮安”）在標的資產持股4.1667%，瑞東資本管理的基金產品在標的資產中無持股。

　　（1）基金產品情況

　　禮頤投資管理的上海禮安創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“上海禮安”）的基本情況如下：

　　■

　　（3）受讓標的資產股份的價格、持股數量比例、時間

　　2015年2月6日，張孝清與上海禮安創業投資中心（有限合伙）簽署了《股權轉讓協議》。張孝清將其持有華威醫藥4.1667%的股權以對價2，000萬元轉讓給上海禮安創業投資中心（有限合伙）。

　　2、私募基金管理的基金產品持有以及在最近六個月內買賣上市公司股票的情況

　　（1）瑞東資本管理的基金產品持有以及在最近六個月內買賣上市公司股票的情況

　　除本次受讓百花村29，673，591股股份外，瑞東資本管理的基金產品最近六個月內買賣上市公司股票的情況如下：

　　1、瑞東資本作為管理人擬設立的“瑞豐醫藥基金”擬認購百花村重大資產重組募集配套資金發行股份3，745.93股，占百花村交易完成后總股本的8.39%。百花村重大資產重組尚處于預案階段，相關認購協議附條件生效。

　　2、瑞東資本及其設立的“瑞豐互聯網投資基金”擬認購萬里股份（股票代碼600847）重大資產重組募集配套資金發行股份4，780.06萬股，占萬里股份交易完成后總股本的4.94%，萬里股份該次重大資產重組尚處于預案階段，相關認購協議附條件生效。

　　（2）禮頤投資管理的基金產品持有以及在最近六個月內買賣上市公司股票的情況

　　除本次受讓百花村10，326，409股股份外，禮頤投資管理的基金產品在最近六個月內不存在買賣上市公司股票的情況。

　　3、上市公司、私募基金與標的資產之間的關聯關系

　　（1）上市公司與與私募基金之間的關聯關系

　　上市公司股份轉讓完成前后，上市公司持股5%以上的股東包括六師國資公司、兵團國資公司、瑞東資本及其管理的瑞東醫藥投資基金。重組配套融資的交易對方瑞豐投資基金為瑞東資本擬設立的契約型基金，與上市公司持股5%以上股東瑞東資本及其管理的瑞東醫藥構成關聯關系。

　　除上述關聯關系外，上市公司與私募基金之間不存在其他關聯關系。

　　（2）私募基金與標的資產之間的關聯關系

　　禮頤投資管理的上海禮安持有標的資產4.1667%的股權，上市公司重組完成后，上市公司將持有標的資產100%股權，上海禮安取得上市公司增發的1.28%的股份。

　　除上述關聯關系外，私募基金與標的資產之間不存在其他關聯關系。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司

　　2016年2月15日

　　證券代碼：600721 證券簡稱：百花村 公告編號：臨2016-020

　　新疆百花村股份有限公司

　　關于重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的修訂說明的

　　公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　新疆百花村股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）于2016年1月12日召開第六屆董事會第五次會議審議并通過了《新疆百花村股份有限公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要的議案，并于2016年1月14日在上海證券交易所網站刊登了相關公告。根據上海證券交易所《關于對新疆百花村股份有限公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函[2016]0112號）的要求，公司對重組預案進行了相應的修訂、補充和完善，涉及的主要內容如下：

　　在預案（修訂稿）“第二節本次交易概況”之“一、本次重組方案概況”之“（二）重大資產置換”及“第二節本次交易概況”之“七、本次交易構成關聯交易” 補充披露了關于準噶爾物資的股權結構、與控股股東的關聯關系。

　　在預案（修訂稿）“第六節 擬購買資產基本情況”之“十一、最近三年進行與股權轉讓、增減資或改制情況說明” 補充披露了華威醫藥最近三年的股權轉讓情況及交易作價公允性、合理性。

　　在預案（修訂稿）“第六節擬購買資產基本情況”之“六、華威醫藥最近兩年主要財務數據”補充披露了公司2015年全年實現的凈利潤情況。

　　在預案（修訂稿）“第二節本次交易概況”之“二、發行股份購買資產概況”之“（七）業績補償安排”補充披露了補償方案的原因及合理性。

　　在預案（修訂稿）“重大事項提示”之“十三、本次重組置入資產為華威醫藥的情況說明”補充披露了禮頤投資、瑞東資本與標的資產、標的資產股東的關系，以及協議轉讓與本次交易的關系。

　　在預案（修訂稿）“第五節 擬置出資產基本情況”之“一、擬置出資產的基本情況”補充披露了關于置出資產是否為公司全部經營性資產、業務的說明。

　　在預案（修訂稿）“第五節 擬置出資產基本情況”之“六、除本次置出資產外公司其他資產情況”補充披露了關于公司其他資產的盈利、資產規模情況的說明。

　　在預案（修訂稿）“重大風險提示”之“二、與交易標的相關的風險”以及“第十二節 本次交易的風險因素”之“二、與交易標的相關的風險”補充披露了關于本次交易形成的商譽減值風險。

　　在預案（修訂稿）之“第五節 擬置出資產基本情況”之“二、擬置出股權資產的情況”之“（一）鴻基焦化66.08%股權”之“9、鴻基焦化最近三年進行資產評估、增資或改制情況”補充披露了關于鴻基焦化2013年評估情況及與本次評估值的變化分析。

　　在預案（修訂稿） “第五節 擬置出資產基本情況”之“三、擬置出債權資產的情況”補充披露了關于一零一煤礦的所有權情況、其他應收款的形成原因以及關于本次將一零一煤礦的其他應收款納入置出資產范圍的原因。

　　在預案（修訂稿）“第六節 擬購買資產基本情況”之“五、華威醫藥及其子公司主營業務發展情況”補充披露了華威醫藥所處細分行業的市場競爭狀況、主要競爭對手，以及公司的市場份額、競爭優劣勢，不同業務類型和業務模式最近兩年又一期的收入、成本、毛利率情況。

　　在預案（修訂稿）“第六節 擬購買資產基本情況”之“五、華威醫藥及其子公司主營業務發展情況”補充披露了華威醫藥主營業務的盈利模式、銷售模式和收入確認原則和時點。

　　在預案（修訂稿）“第六節 擬購買資產基本情況”之“五、華威醫藥及其子公司主營業務發展情況”補充披露了華威醫藥目前收入前 5 名的藥品研發項目的具體情況、創新藥研究的具體情況以及目前正在進行的藥品開發項目、自主研究項目的基本情況。

　　在預案（修訂稿）“第六節 擬購買資產基本情況”之“五、華威醫藥及其子公司主營業務發展情況”補充披露了華威醫藥藥品注冊申請不予批準的具體情況。

　　在預案（修訂稿）“第六節擬購買資產基本情況”之“五、華威醫藥及其子公司主營業務發展情況”補充披露了華威醫藥研發團隊競爭優勢、本次交易后的變動情況、繼續履職情況、研發人員流失對公司產生的具體影響及其應對措施。

　　在預案（修訂稿）“第七節 置入資產預估作價及定價公允性”之“二、本次預估的基本假設”、“三、收益模型”、“四、預估作價合理性分析”補充披露了本次交易預估的主要參數和假設，預測期內業務量的增長情況、營業收入增長率、折現率，以及預估的簡要計算過程，本次交易的市盈率，可比公司、可比交易。

　　在預案（修訂稿）“第十六節 其他重大事項”補充披露了上市公司或控股股東與禮頤投資、瑞東資本簽訂未來推薦標的資產等服務協議的說明、戰略投資者未來在上市公司董事會成員的安排情況。

　　在預案（修訂稿）“第四節 交易對方基本情況”之“四、本次重組交易對方有關情況的說明”補充披露了本次重組交易對方之間是否存在關聯關系或一致行動關系、交易對方與上市公司控股股東、持股比例超過5%的股東之間是否存在關聯關系，以及引入的戰略投資者與交易對方是否存在關聯關系或一致行動關系。

　　在預案（修訂稿）“第十六節 其他重大事項”補充披露了本次交易相關內幕信息知情人買賣上市公司股票的自查情況。

　　在預案（修訂稿）“第四節 交易對方基本情況”之“三、募集配套資金認購方基本情況”補充披露了華辰領御作為普通合伙人擬設立有限合伙企業認購配套融資的情況。

　　在預案（修訂稿）“第四節 交易對方基本情況”之“三、募集配套資金認購方基本情況”補充披露了道康祥云的股權控制關系。

　　預案（修訂稿）將標的公司未經審計的財務數據更新至2014年度、2015年度。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司董事會

　　2016年 2 月15日

　　股票代碼：600721 股票簡稱：百花村公告編號：臨2016-021

　　新疆百花村股份有限公司關于六師國資公司與禮頤投資、瑞東財富簽署《戰略合作協議》主要內容的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　根據上海證券交易所《關于對新疆百花村股份有限公司重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2016】0112號，以下簡稱“問詢函”）相關要求，問題之十四：“預案披露，戰略投資者禮頤投資、瑞東資本將為上市公司持續推薦后續全球并購標的資產并參與管理。請補充披露：（1）上市公司或控股股東是否與禮頤投資、瑞東資本簽訂未來推薦標的資產等服務協議。如有，披露具體內容。”現補充披露如下：

　　2016年1月2日，六師國資公司、上海禮頤投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“禮頤投資”）、西藏瑞東財富投資有限責任公司（以下簡稱“瑞東財富”）簽署了《戰略合作協議》。

　　協議的主要內容如下：

　　一、合作內容及各方的共同承諾

　　（一）治理結構：各方同意，制定適應市場化競爭要求的激勵機制。在重組（上市公司已于2016年1月14日披露《重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》）完成后，六師國資公司向百花村提名4名董事，禮頤投資、瑞東財富、南京華威醫藥科技開發有限公司（以下簡稱“華威醫藥”）分別向百花村各提名1名董事，禮頤投資和瑞東財富各提名1名獨立董事，華威醫藥提名1名監事。

　　（二）管理團隊：各方支持在醫藥行業打造優秀的管理團隊，公司的經營管理方式采用董事會領導下的總經理負責制。由禮頤投資負責推薦總經理的人選，由董事會給予總經理充分授權。

　　（三）業務運營：同意將所有新業務獨立于原業務發展。同意在上海設立新的醫藥主營業務總部。

　　（四）并購擴張：各方同意，支持百花村持續并購醫藥研發外包服務和生物制藥方面的優質業務和資產，并購項目原則上采用與并購標的業績對賭的方式，并由并購相關資產的主導方負責落實好業績承諾。

　　二、各方的其他承諾

　　（一）六師國資公司承諾

　　以將百花村做大做強為目標，支持由禮頤投資和瑞東財富主導百花村對外并購及相關投融資業務。同意提名董事長，董事長負責公司章程賦予的職權。對于新業務，由董事會充分授權總經理管理。

　　（二）禮頤投資承諾

　　以市場化的方式，推動旗下基金投資的優質醫藥項目，優先裝入百花村，并持續幫助百花村在全球范圍內實施醫藥研發外包服務和生物制藥行業并購（包括基因、細胞治療、靶向藥等）。推薦優秀的職業經理人作為總經理，承擔百花村行業轉型、并購擴張、內部整合發展的職責。

　　（三）瑞東財富承諾

　　以市場化方式，尋求海內外優質生物醫藥項目，推薦置入百花村。負責支持百花村尋找并招聘優秀的財務總監等，以支持百花村長遠發展。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司董事會

　　2016年2月15日THE_END