證券代碼：600801、900933證券簡稱：華新水泥、華新B股編號：臨2016-002

　　 華新水泥股份有限公司

　　 第八屆董事會第九次會議決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第九次會議，于2016年1月29日以通訊方式召開。8名董事出席了本次會議。會議由董事長徐永模先生主持。公司于2016年1月22日以通訊方式向全體董事發出了會議通知。會議符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定，合法有效。

　　 本次董事會經審議并投票表決，通過了如下決議：

　　 一、關于公司與拉法基北京簽訂運營支持服務分包協議之關聯交易的議案（表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票）。

　　 關聯董事Ian Thackwray先生、Ian Riley先生回避表決。

　　 本議案詳情請參見公司同日刊登的臨2016-003號公告：華新水泥股份有限公司關于公司與拉法基北京簽訂《運營支持服務分包協議》之關聯交易公告。

　　 特此公告。

　　 華新水泥股份有限公司董事會

　　 2016年1月30日

　　 證券代碼：600801、900933證券簡稱：華新水泥、華新B股公告編號：臨2016-003

　　 華新水泥股份有限公司關于公司與

　　 拉法基豪瑞（北京）技術服務有限公司簽訂《運營支持服務分包協議》

　　 之關聯交易公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、關聯交易概述

　　 1、關聯交易簡述

　　 公司與拉法基豪瑞（北京）技術服務有限公司（以下簡稱“拉法基北京”）簽訂《運營支持服務分包協議》，以“固定服務費用+可變服務費用”的計費方式，為拉法基豪瑞公司位于中國重慶市和貴州省的共計9家公司（以下合稱為“拉法基西部工廠”）提供工業及技術支持、采購及銷售、公共事務與溝通、財務、人力資源、法律、稅務、IT支持、行政管理等方面的運營支持服務。

　　 2、關聯關系

　　 拉法基北京的實際控制人為拉法基豪瑞公司，而拉法基豪瑞公司亦為本公司第一大股東Holchin B.V.的實際控制人（拉法基豪瑞公司通過Holchin B.V.以及Holpac Ltd間接持有公司41.84%的股份），故本次交易構成了關聯交易。

　　 3、表決情況

　　 2016年1月29日公司第八屆董事會第九次會議審議并通過了此項關聯交易事項，其中3名獨立董事一致同意該事項且發表了獨立意見，其他非關聯董事也一致同意該事項。在表決該關聯交易議案時，關聯方董事Ian Thackwray先生、Ian Riley先生回避了表決。

　　 4、其他說明

　　 截至2014年12月31日，公司凈資產110.53億元。經核算，本次交易的金額不會超過公司最近一期經審計凈資產的5%，因此此項交易無須提交公司股東大會批準。

　　 本次關聯交易也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　 二、關聯方介紹

　　 1、關聯人基本情況

　　 拉法基北京是一家根據中國法律合法成立并存續的外商獨資公司，注冊號為91110000782503154L，注冊地址位于北京市朝陽區惠新東街4號富盛大廈1座2層，法定代表人為高希文先生（Sylvain Christian Garnaud) ，注冊資本8650萬美元。其經營范圍包括：技術咨詢、技術服務、引進技術與管理、管理支持及服務；建筑材料的批發、傭金代理（拍賣除外)(涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理)。

　　 截至2014年12月31日，拉法基北京的總資產為4.65億元，凈資產為-9.39億元，2014年全年主營業務收入2.57億元，凈利潤-0.95億元。截至2015年9月30日其凈資產為-8.11億元。

　　 2、公司與上述關聯人的歷史關聯交易情況

　　 截至本次關聯交易為止，公司與拉法基北京均未發生其他任何關聯交易，在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面也不存在任何關聯關系。

　　 三、關聯交易標的

　　 本次關聯交易的標的，系公司從拉法基北京為拉法基西部工廠提供的運營支持服務中分包部分的服務。

　　 拉法基西部工廠的具體情況如下：

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　　 四、關聯交易協議的主要內容和履約安排

　　 1、協議簽署方：本公司與拉法基豪瑞（北京）技術服務有限公司。

　　 2、運營支持服務分包的范圍：為拉法基西部工廠提供工業及技術支持、采購及銷售、公共事務與溝通、財務、人力資源、法律、稅務、IT支持、行政管理等方面的運營支持服務。

　　 3、運營支持服務分包費用的定價：

　　 華新水泥收取的年度服務費用由以下兩項費用構成：

　　 （1）固定服務費用：

　　 人民幣24，528，000元整+拉法基豪瑞公司關聯企業轉移至華新水泥相關支持人員的實際費用*×55.12%×110%。

　　 *本協議生效后，根據提供分包服務的需要，拉法基豪瑞公司在中國的關聯企業中的部分支持人員可能轉移至華新水泥，涉及該部分人員的費用，各方同意由拉法基北京按照55.12%的比例予以支付。

　　 （2）可變服務費用

　　 各方確認，9家拉法基西部工廠利息、折舊、稅收及攤銷前利潤（“EBITDA”）改善后收取的可變服務費用按照下述公式計算：

　　 拉法基北京應支付的某年可變服務費用=(9家拉法基西部工廠某年EBITDA 總數額 - 前一年9家拉法基西部工廠EBITDA總數額）×10%

　　 各方同意，華新水泥不就拉法基西部工廠的EBIDTA下降承擔賠償責任。

　　 4、運營支持服務分包費用的支付

　　 針對固定服務費用，華新水泥應在服務期限開始后的每個月25日之前向拉法基北京開具發票。在收到了發票后，拉法基北京應立即向華新水泥所指定的銀行賬戶支付月度服務費用。

　　 針對可變服務費用，拉法基北京在次年的第一季度對9家拉法基西部工廠上年EBITDA改善數額進行確認，并根據確認后的數額在次年第二季度支付上年度可變服務費用。

　　 5、協議的有效期限

　　 協議有效期為一年，自2016年 2月 1 日起至2016年12月31日止。如在到期前，各方對協議順延沒有提出異議，則本協議以一年為期限自動順延。

　　 五、該關聯交易的目的以及對公司的影響

　　 公司與拉法基北京簽訂運營支持服務分包協議，主要是為了盡可能避免華新水泥與拉法基西部工廠之間可能產生的同業競爭。同時，運用公司在水泥業務上的經營和管理經驗為拉法基西部工廠提供運營支持服務，也可以為公司帶來一定的收益。

　　 該關聯交易不會導致公司合并報表范圍的變更。

　　 六、獨立董事的意見

　　 公司本次與拉法基豪瑞（北京）技術服務有限公司公司簽訂運營支持服務分包協議，目的是盡可能避免華新水泥與拉法基西部工廠之間可能產生的同業競爭。同時，運用公司在水泥業務上的經營和管理經驗為拉法基西部工廠提供運營支持服務，也可以為公司帶來一定的收益，維護了公司所有股東的利益。

　　 本次關聯交易未損害公司利益和公司中小股東的利益。

　　 關聯方董事Ian Thackwray先生、Ian Riley先生均遵守了回避原則，未參與上述議案的表決，其余非關聯董事包括全體獨立董事一致表決同意該議案，未發現董事會及關聯董事存在違反誠信原則的現象。本次關聯交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規規則和《公司章程》的規定。

　　 七、上網公告附件

　　 1、獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　 特此公告。

　　 華新水泥股份有限公司

　　 2016年1月30日