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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　 1.發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知的時(shí)間和方式。

　　本次會(huì)議的通知于2016年1月15日以電話、電子郵件和傳真的方式發(fā)出。

　　 2.召開董事會(huì)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和方式。

　　福建閩東電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2016年1月25日在公司八樓會(huì)議室召開。

　　 3. 董事出席會(huì)議的情況

　　本次會(huì)議應(yīng)出席的董事9名，實(shí)際出席會(huì)議的董事8名，名單如下：

　　張斌、羅成忠、陳凌旭、林曉鳴、葉宏、李幼玲、湯新華、胡建華

　　獨(dú)立董事任德坤先生因出差在外，授權(quán)委托獨(dú)立董事湯新華先生代為表決。

　　 4.董事會(huì)會(huì)議的主持人和列席人員。

　　本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張斌先生主持，公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，公司高級(jí)管理人員，公司董事會(huì)秘書列席了會(huì)議。

　　 5.本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　 1、審議《關(guān)于投資收購(gòu)福安市國(guó)電福成水電有限公司70%股權(quán)的議案》；

　　福安市國(guó)電福成水電有限公司（以下簡(jiǎn)稱福成公司或目標(biāo)公司）成立于2003年9月22日，成立時(shí)的公司名稱為“福安市福成水電有限公司”，組織形式為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本8000萬元人民幣；經(jīng)營(yíng)范圍：水電站項(xiàng)目的投資、建設(shè)和管理;水力發(fā)電;農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。國(guó)電福建電力有限公司系中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司的全資子公司，是目標(biāo)公司相對(duì)控股的股東（持股30%），其余擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的5個(gè)自然人股東（合計(jì)持股70%）及國(guó)電福建電力有限公司與閩東電力均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　目標(biāo)公司潭頭水電站2010年6月19日正式投產(chǎn)，總裝機(jī)30MW，多年平均年設(shè)計(jì)發(fā)電量為9255萬千瓦時(shí)，設(shè)計(jì)年發(fā)電利用小時(shí)數(shù)3085小時(shí)，上網(wǎng)電價(jià)0.4281元/千瓦時(shí)。2012年-2015年實(shí)際年均發(fā)電量9060萬千瓦時(shí)，實(shí)際年均上網(wǎng)電量8901萬千瓦時(shí)。

　　根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報(bào)告，截止2015年6月30日，福成公司總資產(chǎn)273，711，803.61元；負(fù)債合計(jì)196，119，130.93元；所有者權(quán)益77，592，672.68元。

　　為突破目前公司面臨水電開發(fā)資源瓶頸，擴(kuò)大公司電力裝機(jī)規(guī)模和電力資產(chǎn)總量，改善電力主業(yè)基本面，提高公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和資產(chǎn)收益率，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和融資能力。董事會(huì)同意公司以不高于12000萬元（評(píng)估價(jià)值11731.468萬元）收購(gòu)福安市國(guó)電福成水電有限公司70%股權(quán)。資金來源為：自有資金。并授權(quán)公司經(jīng)理層以公司利益最大化為原則，簽訂本次收購(gòu)的相關(guān)合同。

　　本次收購(gòu)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，亦無需提交公司股東大會(huì)審議。