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1、2015年1-9月前五大客戶中系統集成商的簡要介紹
（1）深圳市喜來樂科技有限公司
深圳市喜來樂科技有限公司于2009年12月31日在深圳設立，主要客戶包括泰國運營商、越南運營商、印度的品牌商和渠道商。
（2）Wisezone Technology Developments Limited
Wisezone Technology Developments Limited（智域科技發展有限公司），在香港注冊的有限公司，主要客戶是新加坡的移動通訊及設備品牌商。
（3）Cosmo Electronics technology Ltd
Cosmo Electronics technology Ltd（天下電子科技有限公司），在香港注冊的有限公司，主要客戶是俄羅斯運營商及印度尼西亞排名靠前的手機品牌商。
（4）蓋世（香港）實業有限公司
蓋世（香港）實業有限公司，在香港注冊的有限公司，國內的手持掃碼設備集成商，主要渠道為國內的醫院以及電力系統。
2、2014年前五大客戶中系統集成商的簡要介紹
東弘通訊電子有限公司，在香港注冊的有限公司，主要客戶是印尼排名第一的手機品牌CROSS，以及菲律賓排名第一的手機品牌CHERRY。
3、2013年前五大客戶中系統集成商及進出口代理商的簡要介紹
（1）深圳市創捷供應鏈有限公司
深圳市創捷供應鏈有限公司，成立于2007年，是一家以信息化技術為核心，以電子商務和供應鏈服務為依托的國家級高新技術企業。經過多年的發展，創捷供應鏈已發展成為一家集供應鏈管理、進出口貿易、電子設備器材購銷、供應鏈系統研發于一體的綜合性供應鏈運營商，聚集的產品類型包括IT產品、通信產品、電子元器件、快速消費品、醫療器械、新材料新能源、消費類電子產品等。報告期內，深圳市創捷供應鏈有限公司負責代理公司的進出口服務。
（3）ADAR Generale Telecom Services
ADAR Generale Telecom Services，臺灣宏碁ACER集團下屬企業，全球品牌客戶。
（二）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：景山創新的前五大客戶中存在直接客戶和最終客戶的差異情況，上市公司已在重組報告書中進行了補充披露。
（三）補充披露情況
上市公司已在重組報告書“第四章 交易標的情況/十二、標的公司主營業務發展情況/（五）主要產品產能、產量及銷量情況”中補充披露進行了補充披露了前五大客戶的直接客戶及最終客戶情況。
9、草案披露，標的資產應收賬款及應付賬款中，同時存在深圳市潤泰供應鏈管理有限公司，且金額較大。請公司補充披露標的資產與深圳潤泰之間的業務合作關系及結算模式。請財務顧問發表意見。
回復：
（一）標的資產與深圳市潤泰供應鏈管理有限公司的應收賬款、應付賬款情況
標的公司2015年9月末應收深圳市潤泰供應鏈管理有限公司貨款3，742.67萬元，賬齡1年以內，占2015年9月末應收賬款余額的27.06%；應付深圳市潤泰供應鏈管理有限公司采購款2，082.03萬元，賬齡1年以內，占2015年9月末應付賬款余額的12.22%。應收賬款和應付賬款中同時存在深圳市潤泰供應鏈管理有限公司，且金額較大，主要是因為聯代科技與深圳市潤泰供應鏈管理有限公司（以下簡稱“深圳潤泰”）簽訂出口合作協議以及代理進口合作協議，委托深圳潤泰完成產品出口通關、物流安排、外匯收結、外匯核銷、出口退稅等各項出口工作，同時委托深圳潤泰在辦理公司在境外采購的主板及IC等材料的進口報關手續。從而導致標的資產應收賬款及應付賬款中，同時存在深圳市潤泰供應鏈管理有限公司。
（二）標的資產與深圳潤泰之間的業務合作關系及結算模式
1、標的資產與深圳潤泰之間的代理出口業務合作關系及結算模式
代理出口的業務模式：聯代科技指定深圳潤泰作為公司供應鏈合作企業，聯代科技負責產品的供應，深圳潤泰按國家法規及相關規定完成產品出口通關、物流安排、外匯收結、外匯核銷、出口退稅等各項出口工作。深圳潤泰將貨物報關出口交貨后，將貨物交付給客戶指定的貨物代理公司。
代理出口的結算模式：在產品出口后30天內聯代科技開具增值稅發票給深圳潤泰，并與開票7個工作日后由香港聯代將收取的貨款支付給深圳潤泰指定的帳戶進行結匯，深圳潤泰在收匯后1個工作日內辦理結匯手續并向聯代科技支付全部款項；深圳潤泰負責辦理出口退稅手續，退稅款在出口報關完畢并收到全額外匯和增值稅發票后的3個工作日內將退稅的金額支付給聯代科技，如需出口貨物函調的，將在函調結束后支付稅金。在合作過程中深圳潤泰收取服務費，即：出口美金金額*結匯匯率*0.04。
2、標的資產與深圳潤泰之間的代理進口業務合作關系及結算模式
代理進口的業務模式：聯代科技在境外采購主板及IC等材料，委托深圳潤泰代理進口，聯代科技根據每批需要委托代進口的貨物編制《委托進口貨物確認單》，內容包含進口貨物名稱、規格、數量、單價、金額、提貨地點、送貨地點等，深圳潤泰按照《委托進口貨物確認單》內容辦理貨物的進口報關手續；
代理進口的結算模式：聯代科技在貨物進口后15日內將相當的關稅、增值稅、綜合服務費用及代墊費用等以人民幣形式支付給深圳潤泰，其中關稅、增值稅的匯率按照進口當日的海關匯率計算；聯代科技應在貨物進口60日內并在深圳潤泰向銀行對外付匯前將與進口報關價格相對應的足額貨款支付深圳潤泰，深圳潤泰負責提前做好向銀行購匯和外匯核銷相關手續，收到聯代科技支付貨款后及時辦理對外支付手續。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：上市公司已經在重組報告書中補充披露了深圳市潤泰供應鏈管理有限公司既是景山創新的客戶又是景山創新的供應商的原因，以及與景山創新之間的業務合作關系及結算模式。
（四）補充披露情況
上市公司已在重組報告書“第九章 管理層討論與分析/三、標的公司財務狀況分析/（二）負債構成及變化情況分析”中補充披露了標的資產應收賬款及應付賬款中，同時存在深圳市潤泰供應鏈管理有限公司，且金額較大的原因說明以及標的資產與深圳潤泰之間的業務合作關系及結算模式。
四、關于標的資產的評估作價和支付方式
10、草案披露，2015年9月，標的資產收購聯代科技100%股權，上述股權作價11，000萬元。請公司補充披露聯代科技轉讓款的確定依據，上述收購價款和此次重組收益法評估下聯代科技預估值之間的差異及原因。請財務顧問及評估師發表意見。
回復：
（一）聯代科技收購轉讓款的確定依據，上述收購價款和此次重組收益法評估下聯代科技預估值之間的差異及原因
深圳市聯代科技有限公司（以下簡稱“聯代科技”）成立于2008年6月12日，主要為國內外客戶（運營商和品牌商）提供鍵盤機、智能觸摸屏機的軟硬件應用型技術解決方案。
當前全球手機行業已經進入了平穩發展階段，增長空間取決于覆蓋人群自然增長率和手機更替速度，硬件產業交替獲利，產品更替速度大幅提升。根據工信部電信研究院發布的《移動互聯網白皮書（2015年）》，2014年全球移動業務收入達到3.3萬億美元，據國際電信聯盟公布，2014年全球已有68億手機用戶，正接近世界人口總量（71億）。在此背景下，2015年9月，景山創新收購聯代科技100%股權，收購價格以聯代科技2015年和2016年扣除非經常性損益的預測凈利潤平均數（1，100萬元）的10倍確定。景山創新收購聯代科技主要是基于如下方面的考慮：
1、聯代科技在行業內擁有一定的競爭優勢
聯代科技自2008年成立以來積累了較為豐富的行業經驗，建立了良好的研發體系、質量管控體系等，通過7年多的發展，聯代科技的業務逐步拓展到了全球主要市場，包括中國、印度、土耳其、巴西、美國等國家，并和部分主要的通信品牌公司TCL、海爾等建立了長期的業務合作關系。其中部分客戶在行業內處于較為領先的位置。
2、景山創新收購聯代科技將會形成一定的協同效應
業務方面，由于景山創新的移動通信類業務與聯代科技存在一定的合作，收購聯代科技后，根據景山創新整體的業務規劃，雙方將在客戶資源、市場渠道等方面充分共享，增強雙方在移動通信業務方面的協同效應且可在其他市場上形成互補，同時，進一步提高企業的競爭力。
技術方面，景山創新和聯代科技均為高新技術企業，雙方在移動通信類業務均有著較長時間的技術積累，同時，雙方在技術方面還存在一定互補。收購完成后，雙方在技術方面可以進行密切地溝通和交流，共同優化移動通信軟硬件技術解決方案。
本次重組中將景山創新及聯代科技合并進行收益法的評估，并未對聯代科技單獨進行收益法估算。該次收購PE倍數與2015年以來資本市場上的交易案例情況基本相符，詳見下表：
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注：1、兩年平均的計算方法為交易價格÷（2015年和2016年的預計凈利潤的平均值）。
（二）評估師核查意見
經核查，評估師認為：本次評估并未對聯代科技單獨進行收益法估算，景山創新在對聯代科技100%股權進行收購時，考慮了聯代科技的競爭優勢以及最近幾年資本市場的交易案例情況，與該類案例的估值PE倍數相差不大。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：本次評估并未對聯代科技單獨進行收益法估算，景山創新在對聯代科技100%股權進行收購時，考慮了聯代科技的競爭優勢以及最近幾年資本市場的交易案例情況，與該類案例的估值PE倍數相差不大。
（四）補充披露情況
上市公司已在重組報告書“第四章 交易標的情況/五、標的公司控股子公司、分公司情況/（一）標的公司的子公司情況/2、聯代科技/（8）景山創新收購聯代科技100%股權作價的確定依據，收購價款和此次重組收益法評估下聯代科技預估值之間的差異及原因”中補充披露了標的資產收購聯代科技100%股權作價11，000萬元的確定依據，收購價款和此次重組收益法評估下聯代科技預估值之間的差異及原因。
11、草案披露，天津盛鑫元通資產管理有限公司（以下簡稱“盛鑫元通”）及其實際控制人取得上市公司控制權、入股標的資產、參與此次配套募集資金全部采用現金支付方式。請公司補充披露盛鑫元通及其實際控制人進行上述交易的資金來源，并請財務顧問核查并披露核查過程。
回復：
（一）獨立財務顧問核查過程
針對盛鑫元通及其實際控制人取得上市公司控制權、入股標的資產、參與此次配套募集資金的資金來源情況，獨立財務顧問實施了以下核查程序：
1、核查了盛鑫元通的工商營業執照、工商檔案，并在全國企業信用信息公示系統進行了查詢，核查上述主體的設立時間、股權結構、經營范圍；
2、對盛鑫元通及其實際控制人提供的進行上述交易的資金來源說明、借款協議、盛鑫元通網銀對賬明細表、銀行轉賬單據進行了核查；
3、對盛鑫元通的法定代表人及實際控制人進行訪談，了解上述主體及其實際控制人的出資情況、資金來源情況、任職兼職情況及與本次交易相關各方之間的關聯關系、一致行動關系或者其他利益安排等情況；
4、取得盛鑫元通及其實際控制人出具的與本次交易相關各方不存在關聯關系、一致行動關系或者其他利益安排等情況的承諾。
（二）獨立財務顧問核查意見
經核查，盛鑫元通及其實際控制人在下述交易中的資金來源情況如下：
1、取得上市公司控制權
上市公司原控股股東金誠實業將其持有的上市公司股份101，736，904股（上市公司總股本的19.06%）轉讓給盛鑫元通，于2015年12月11日辦理完畢股份轉讓的過戶登記手續。本次股份過戶登記完成后，盛鑫元通持有上市公司股份101，736，904股，占本公司總股本的19.06%，成為上市公司控股股東。盛鑫元通受讓上述股份取得上市公司控制權的資金總額為697，915，161.44元，截至本回復出具日，上述款項已支付624，000，000.00元，尚余73，915，161.44元應于2016年4月30前支付。
經核查，盛鑫元通取得上市公司控制權已支付的624，000，000.00元來自于盛鑫元通及實際控制人自有資金和自籌資金，盛鑫元通已對尚未支付的資金做出計劃安排，擬由股東投入。盛鑫元通及其實際控制人承諾，本次交易的資金來源于盛鑫元通及其實際控制人的自有資金和自籌資金，不存在資金直接或間接來源于上市公司原控股股東及實際控制人、本次交易的其他交易對方及其股東與實際控制人、前次重組交易對方及其實際控制人的情形。
2、入股標的資產
永豐興業有限公司與盛鑫元通于2015年12月18日簽署《關于北京景山創新通信技術有限公司之股權轉讓協議》，永豐興業有限公司將其所持標的資產13.89%的股權轉讓給盛鑫元通，雙方約定轉讓價格為2.14億元，付款時間為協議生效之日起60日內。截至本回復出具日，上述款項尚未支付。
經核查，盛鑫元通已出具說明，所需資金擬由盛鑫元通股東投入。盛鑫元通及其實際控制人已承諾，本次交易的所有資金將來源于盛鑫元通的自有資金和自籌資金，不存在資金直接或間接來源于上市公司原控股股東及實際控制人、本次交易的其他交易對方及其股東與實際控制人、前次重組交易對方及其實際控制人的情形。
3、參與此次配套募集資金
上市公司擬以詢價的方式向包括盛鑫元通在內的不超過10名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過85，500萬元，其中，盛鑫元通擬認購配套募集資金發行股票總量的20%，資金總額約為17，100萬元。
經核查，盛鑫元通已出具說明，所需資金由盛鑫元通進行籌措或由股東投入。盛鑫元通及其實際控制人已承諾，本次交易的所有資金將來源于盛鑫元通的自有資金和自籌資金，不存在資金直接或間接來源于上市公司原控股股東及實際控制人、本次交易的其他交易對方及其股東與實際控制人、前次重組交易對方及其實際控制人的情形。
（三）補充披露情況
上市公司已在重組報告書“第二章 上市公司基本情況/三、最近三年的控股權變動情況/（三）盛鑫元通及其實際控制人取得上市公司控制權的資金來源說明和承諾”中補充披露了盛鑫元通及其實際控制人取得上市公司控制權的資金來源的說明和承諾。
上市公司已在重組報告書“第四章 交易標的情況/二、標的公司歷史沿革/（六）2015年12月股權轉讓/4、股權轉讓相關各方的關聯關系”中補充披露了盛鑫元通及其實際控制人入股標的資產的資金來源的說明和承諾。
上市公司已在重組報告書“第五章 發行股份情況/三、募集配套資金情況/（一）募集配套資金具體情況”中補充披露了盛鑫元通及其實際控制人參與此次配套募集資金的資金的資金來源說明和承諾。
12、草案披露，本次重組配套募集資金將用來支付本次標的資產的現金對價，合計約為8.55億元。若募集資金失敗，上市公司擬通過自籌方式補足資金缺口。請公司結合目前財務狀況、銀行授信水平及其他資金籌借措施，補充說明若募集資金失敗，上市公司具體自籌措施，并說明是否存在籌集不足導致本次重組失敗的風險。請財務顧問發表意見。
回復：
（一）本次募集配套資金失敗的補救措施
本次交易向包括盛鑫元通在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過85，500.00萬元，本次配套募集資金扣除中介機構費用后用于支付本次交易的現金對價，不足部分由上市公司自籌解決。
根據上市公司與交易對方永豐興業、盛鑫元通、廣興順業、寶潤通元、天合時代簽訂的附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議》約定，本次交易中，石峴紙業向永豐興業支付現金的現金總額為85，500.00萬元，占本次交易對價的50%。現金對價按50%、15%、15%和20%的比例分四期支付，第一期款項42，750.00萬元（現金對價的50%），自本次交易獲得中國證監會批準文件之日起6個月內或募集資金到位后15日內（二者較前者為準）將第一筆款項42，750.00萬元（現金對價的50%）支付至永豐興業指定之賬戶。后續三期款項分別于2016年、2017年和2018年由其聘請的會計師事務所出具的標的公司《專項審計報告》后5個工作日內向永豐興業指定的賬戶支付。
若本次募集配套資金失敗，上市公司擬采用自有資金和債務性融資相結合的方式作為補救措施。
1、利用自有資金支付部分現金對價款
根據上市公司2015年三季報，截至2015年9月30日，上市公司合并口徑貨幣資金25，125.29萬元，上市公司母公司貨幣資金24，784.88萬元。上市公司自有資金可用于支付本次交易的部分首筆現金對價。
2、通過銀行貸款或其他債務性融資方式獲得部分資金支持
根據上市公司2015年三季報，截至2015年9月30日，上市公司資產總額41，034.03萬元，負債總額11，483.58萬元，資產負債率27.99%；流動資產總額32，317.15萬元，流動負債總額8，330.76萬元，流動比率3.88倍；上市公司母公司目前無長短期借款。上市公司總資產較高，資產負債率不高，且上市公司母公司目前賬面無長短期銀行借款，具有通過銀行借款實現債務融資的能力。本次交易完成后，上市公司的負債規模和資產負債率都有所上升，但本次交易完成后公司的負債指標和負債規模仍處于合理范圍內，仍具有一定的債務融資能力。
此外，公司作為上交所的上市公司，具備通過資本市場進行直接債務融資的能力。
（二）不同補救措施對公司財務狀況的影響
1、利用自有資金支付對公司財務狀況的影響
如上市公司利用自有資金支付部分現金對價款，在向交易對方分期支付現金的2016-2018年期間，上市公司的貨幣資金存量均會有所減少，現金充裕度將受到一定影響。
2、利用債務性融資支付現金對價對公司財務狀況的影響
與通過配套募集資金融資相比，上市公司利用債務性融資支付現金，承擔的財務費用將會增加，相應減少歸屬于母公司所有者的凈利潤。
綜上，上市公司有能力通過自有資金與債務性融資相結合方式，完成本次交易的現金對價支付。但由于與配套募集資金相比，自有資金支付方式對上市公司的現金流狀況有一定的影響，債務性融資方式對上市公司每股收益有一定的攤薄，故公司認為進行配套募集資金是解決本次交易現金支付的較優方式。
（三）募集配套資金失敗風險導致本次重組失敗風險較小的說明
本次擬購買資產交易價格171，000.00萬元，其中現金對價支付總額為85，500.00萬元，本次交易向包括盛鑫元通在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過85，500.00萬元，本次配套募集資金扣除中介機構費用后用于支付本次交易的現金對價，不足部分由上市公司自籌解決。受上市公司及景山創新經營、生產、財務狀況及監管政策以及其他不確定因素的影響，存在配套募集資金未獲核準或者融資額低于預期的風險。如果最終配套融資未能成功實施，則上市公司需以自有資金或債務性融資支付交易對價，考慮到資金分四期支付，且標的資產盈利能力較強，僅第一期款項支付存在一定缺口，而上市公司資產負債率較低，有較大的債務融資空間，籌集不足導致本次重組失敗的風險較小。
（四）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：上市公司已結合目前財務狀況、銀行授信水平及其他資金籌借措施情況，對若募集資金失敗，上市公司具體自籌措施及本次重組配套募集資金籌集不足導致本次重組失敗的風險較小進行了說明和補充披露。
（五）補充披露情況
上市公司已在重組報告書“第五章 發行股份情況/三、募集配套資金情況/（三）募集配套資金失敗的具體補救措施”中補充披露了若募集資金失敗，上市公司擬采取的具體自籌措施。
五、關于交易中的關聯關系
13、草案披露，2015年11月盛鑫元通成為公司控股股東，朱勝英、李東鋒、孔汀筠三人取得上市公司控制權。請公司核實公司目前的控股股東、實際控制人，原控股股東及其實際控制人，此次交易對方及其實際控制人，上市公司前次重組交易對方及其控制人之間是否存在關聯關系、一致行動關系或者其他利益安排，并披露核查過程。請財務顧問發表意見。
回復：
（一）上市公司核查過程及核查說明
1、核查過程
上市公司核查了目前的控股股東，原控股股東，此次交易對方，上市公司前次重組交易標的的工商檔案基本信息、股權結構及其董事、監事、高級管理人員的任職兼職情況；取得上述各方及其實際控制人出具的不存在關聯關系、一致行動關系或其他利益安排的承諾。
2、核查說明
上市公司原控股股東為敦化市金誠實業有限公司，原實際控制人為李秀林及其一致行動人。上市公司現控股股東為天津盛鑫元通資產管理有限公司，實際控制人為朱勝英、李東峰、孔汀筠。本次交易的交易對方分別為永豐興業有限公司、北京廣興順業投資有限公司、天津盛鑫元通資產管理有限公司、西藏寶潤通元投資有限公司、西藏天合時代投資有限公司。目前，永豐興業有限公司的實際控制人為魏鋒，北京廣興順業投資有限公司的實際控制人為魏振雄，西藏寶潤通元投資有限公司的實際控制人為王世棟，西藏天合時代投資有限公司的股東為包旻斐、孫洋、周軍林、樂文軍、王爭艷、湯波。上市公司前次重組交易標的為深圳博立信科技有限公司，交易對方及實際控制人為鐘化、劉健君。
經核查，此次交易對方盛鑫元通系上市公司控股股東，此次交易對方中的永豐興業有限公司與北京廣興順業投資有限公司、西藏寶潤通元投資有限公司及西藏天合時代投資有限公司存在關聯關系。除此之外，上市公司目前的控股股東及其實際控制人，原控股股東及其實際控制人，此次交易對方及其實際控制人，上市公司前次重組交易對方及其控制人之間，不存在關聯關系或一致行動關系或其他利益安排。
（二）獨立財務顧問核查過程及核查意見
1、獨立財務顧問核查過程
針對上市公司目前的控股股東及其實際控制人，原控股股東及其實際控制人，此次交易對方及其實際控制人，上市公司前次重組交易對方及其控制人之間是否存在關聯關系、一致行動關系或者其他利益安排問題，財務顧問從以下方面進行了核查：
（1）核查了上市公司目前的控股股東天津盛鑫元通資產管理有限公司、原控股股東敦化市金誠實業有限公司、此次交易對方永豐興業有限公司、北京廣興順業投資有限公司、天津盛鑫元通資產管理有限公司、西藏寶潤通元投資有限公司、西藏天合時代投資有限公司、上市公司前次重組交易標的深圳博立信科技有限公司的工商營業執照、工商檔案，并在全國企業信用信息公示系統進行了查詢，核查上述主體的設立時間、股權結構、經營范圍及董事、監事、高級管理人員任職兼職情況。
（2）取得上市公司目前的控股股東及其實際控制人、此次交易對方及其實際控制人、上市公司前次重組交易對方出具的調查表，對其基本情況進行核查。
（3）對上市公司目前的控股股東及其實際控制人、原控股股東及其實際控制人、此次交易對方及其實際控制人、上市公司前次重組交易對方進行了訪談，了解上述各方的關聯關系、一致行動關系或者其他利益安排等情況。
（4）取得上市公司目前控股股東及其實際控制人、原控股股東及其實際控制人、此次交易對方及其實際控制人、上市公司前次重組交易對方對關聯關系、一致行動關系或者其他利益安排等情況出具的承諾。
2、獨立財務顧問核查意見
經核查，交易對方中的盛鑫元通系上市公司控股股東；永豐興業有限公司的實際控制人魏鋒先生與北京廣興順業投資有限公司的實際控制人魏振雄系父子關系，因此永豐興業有限公司與北京廣興順業投資有限公司存在關聯關系；西藏寶潤通元投資有限公司的實際控制人王世棟擔任永豐興業有限公司的董事職務，因此西藏寶潤通元投資有限公司與永豐興業有限公司存在關聯關系；西藏天合時代投資有限公司的股東系交易標的的核心人員，永豐興業有限公司系交易標的的實際控制人，因此西藏天合時代投資有限公司與永豐興業有限公司存在關聯關系。
除上述關聯關系之外，上市公司目前的控股股東及實際控制人，原控股股東及其實際控制人，此次交易對方及其實際控制人，上市公司前次重組交易對方及其控制人之間，不存在關聯關系或一致行動關系或其他利益安排。
（三）補充披露情況
上市公司已在重組報告書“第二章上市公司基本情況/三、最近三年的控股權變動情況/（二）上市公司控股股東、實際控制人與交易相關方的關聯關系核查”中，補充披露了盛鑫元通及其實際控制人、金誠實業及其實際控制人、此次交易對方及其實際控制人，上市公司前次重組交易對方及其控制人之間是否存在關聯關系、一致行動關系或者其他利益安排的說明
14、草案披露，2013年4月，銀科有限公司將其所持有的永豐興業有限公司（以下簡稱“永豐興業”）100%股權轉讓給魏鋒。魏鋒成為永豐興業實際控制人，從而間接持有標的資產。請公司補充披露銀科有限公司與永豐興業、上市公司及其關聯方、上市公司原控股股東及其關聯方之間是否具有關聯關系，上述股權轉讓的價格，與本次交易價格差異的原因。請財務顧問發表意見。
回復：
（一）標的資產控制權最近一次變化情況
2013年4月5日，銀科有限公司將其持有的永豐興業10，000股股份轉讓給英迅國際有限公司，轉讓價款為美元500，000元。
2014年3月24日，劉偉將所持英迅國際有限公司的全部股份轉讓給魏鋒，轉讓價款為美元550，000元。
英迅國際有限公司持有永豐興業10，000股股份，為永豐興業的控股股東，本次股權轉讓完成后，魏鋒先生成為永豐興業的實際控制人，從而間接持有標的資產。
（二）銀科有限公司與永豐興業、上市公司及其關聯方、上市公司原控股股東及其關聯方之間關聯關系情況
1、財務顧問核查過程
對于銀科有限公司與永豐興業、上市公司及其關聯方、上市公司原控股股東及其關聯方之間的是否存在關聯關系情況，獨立財務顧問實施了以下核查程序：
（1）核查了永豐興業、銀科有限公司、英迅國際有限公司的公司注冊登記資料；
（2） 核查了永豐興業、英迅國際有限公司上述股權轉讓的協議等相關資料；
（3）對英迅國際的原實際控制人及目前的實際控制人分別進行訪談，了解上述主體及其實際控制人的股權轉讓情況及與本次交易中相關各方的關聯關系、一致行動關系或者其他利益安排等情況；
（4）取得了英迅國際的原實際控制人及目前的實際控制人對關聯關系、一致行動關系或者其他利益安排等情況出具的承諾。
2、核查意見
經核查，銀科有限公司、劉偉與上市公司及其原控股股東、實際控制人及現控股股東、實際控制人之間，不存在關聯關系、一致行動關系及其他協議安排。
（三）標的資產控制權最近一次變動價格與本次交易價格差異的原因
1、標的資產控制權最近一次變動價格及本次交易價格
（1）標的資產控制權最近一次變動價格
根據劉偉與魏鋒于2014年3月24日簽訂的轉讓股份文件及出售/買入票據，劉偉于2014年3月24日將所持標的資產控股股東英迅國際有限公司的全部股份轉讓給魏鋒，轉讓價款為美元550，000元。
上述股權轉讓時，英迅國際有限公司通過全資子公司永豐興業擁有標的資產的100%權益且英迅國際有限公司除標的資產外無其他經營性資產。
（2）本次交易價格
本次交易中，交易標的景山創新100%股權采用收益法和資產基礎法評估，評估機構以收益法評估結果作為標的資產的最終評估結論。根據評估機構出具的《資產評估報告》（中聯評報字[2015]第1852號），截至評估基準日2015 年9月30日，標的資產景山創新100%股權的評估值為171，220.91萬元，經交易各方協商確定，本次重大資產重組標的資產景山創新100%股權的最終交易作價為171，000.00萬元。
2、標的資產控制權最近一次變動價格與本次交易價格差異的原因，主要如下：
（1）標的資產控制權最近一次變動時，永豐興業及景山創新的資產與經營狀況較差
劉偉將英迅國際有限公司的全部股份轉讓給魏鋒時，由于英迅國際有限公司的經營資產僅為其持有的永豐興業的股權，因此轉讓價格的商定主要參考依據為2013年景山創新與永豐興業的財務狀況及經營成果。
2013年度，景山創新、永豐興業凈資產與經營狀況較差，其中景山創新2013年度凈利潤為-435.89萬元，永豐興業凈資產為-827，333.00美元，凈利潤為348，806.00美元。永豐興業經審計的主要財務數據如下：
1）資產負債表主要數據
金額單位：美元
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2）利潤表主要數據
金額單位：美元
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（2）標的資產的發展戰略及業務模式進行有效調整
在物聯網作為新一代信息技術的重要領域呈現加速發展態勢的大環境、大格局下，2014年股權轉讓后，景山創新管理團隊對公司的發展戰略及業務模式進行了有效調整，逐步從以移動通信終端ODM業務為主，逐步成長為目前以移動通信終端方案設計和生產服務為基礎，以物聯網應用解決方案及物聯網應用終端產品的研發為重點發展方向的發展戰略及業務模式。
經過調整，標的資產已逐步轉型并成長為主營業務為提供物聯網應用解決方案、移動通信解決方案以及相關產品的研發和銷售的新興物聯網應用解決方案提供商。
由于標的資產發展戰略及業務模式的調整與物流網行業快速發展趨勢高度契合，因此標的資產報告期內的業務規模及盈利能力有較高幅度的提升，也為標的資產的未來發展趨勢奠定了良好的基礎。
（3）同一控制下合并收購潤盛國際及其子公司，有效實施資源整合
潤盛國際原系景山創新實際控制人魏鋒控制的潤盛投資有限公司的全資子公司。為實施同一控制下的合并，景山創新于2015年9月24日收購了凈資產為1，176萬美元的潤盛國際的全部股權，收購完成后，潤盛國際成為景山創新的全資子公司，潤盛國際的全資子公司潤盛管理成為景山創新的二級子公司。
潤盛國際主要面向海外客戶從事貿易業務，主要產品為移動通信終端設備。潤盛管理主要面向海外客戶從事物聯網營運、移動通信終端的研發、貿易業務，主要產品為移動通信終端設備。
同一控制下合并完成后，增強了景山創新的資本實力，同時有利于減少關聯交易和避免同業競爭，景山創新的獨立性得以增強。同時，利用潤盛國際及潤盛管理的海外貿易平臺優勢，增強了面向海外客戶的銷售渠道，進一步實現了公司研發、生產、銷售資源的有效整合，有利于公司盈利能力的提高。
（4）標的資產盈利能力不斷增強
景山創新報告期內，主營業務收入逐年快速增長，預計未來的的盈利能力仍將大幅增加，主要情況如下：
1）報告期內交易標的的經營情況
景山創新報告期內經審計的主要財務指標如下：
金額單位：萬元
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2）交易標的未來三年凈利潤預測數及補償承諾
本次交易中，上市公司與景山創新的全體股東暨本次重組的交易對方書面確認，由交易對方對景山創新2016年度、2017年度、2018年度實際凈利潤數與
凈利潤預測數的差額部分進行補償，。
景山創新2016年、2017年、2018年的凈利潤預測數為經具有證券從業資格的會計師事務所審計的實際實現的扣非凈利潤分別不低于15，500萬元、18，800萬元、22，200萬元，此凈利潤預測數不低于資產評估報告中對應期間的景山創新預測利潤。
如景山創新在補償期限內實際實現的扣非凈利潤低于當年度凈利潤預測數，則交易對方應以通過本次重組取得的上市公司股份及/或現金對上市公司進行補償。
（5）與同行業可比交易的對比情況
2015年以來，收購標的主營業務為移動通信終端ODM業務的并購案例有：航天通信（600677）收購智慧海派科技有限公司51%股權，中茵股份（600745）收購聞泰通訊股份有限公司51%股權，實達集團（600734）收購深圳市興飛科技有公司100%股權；收購標的主營業務為物聯網相關產業的并購案例有宜通世紀（300310）收購北京天河鴻城電子有限責任公司100%股權，可比交易的估值情況如下：
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注：預測期市盈率=標的公司評估值/預測期各年承諾的凈利潤
上述 A 股市場可比并購案例的承諾期內平均市盈率為11.24，上市公司收購景山創新的承諾期內平均市盈率為9.30，低于可比并購案例平均值。因此，本次交易的定價合理，符合上市公司及中小股東的利益。
（三）補充披露情況
上市公司已在重組報告書“第三章 交易對方基本情況/二、交易對方詳細情況/（一）永豐興業/4、歷史沿革/（5）第三次股份轉讓”中，修訂披露了景山創新最近一次控制權轉讓過程，并補充披露了劉偉與永豐興業、上市公司及其關聯方、上市公司原控股股東及其關聯方之間是否存在關聯關系的說明。
上市公司已在重組報告書“第十四章 其他重要事項/十、標的資產控制權最近一次變動價格與本次交易價格差異的原因”中補充披露了魏鋒取得景山創新控制權的價格與本次交易價格差異的原因。
15、草案披露，聯代科技曾持有惠州市聯代科技有限公司（以下簡稱“惠州聯代”）100%的股權。2015年12月20日，聯代科技將惠州聯代100%股權轉讓給鄭雙旺、朱聰玲。請公司補充披露惠州聯代的基本財務信息、本次股權轉讓的原因，及鄭雙旺、朱聰玲與本次交易對方之間是否存在關聯關系。請財務顧問發表意見。
回復：
（一）惠州聯代的基本財務信息
根據大信會計師出具的大信審字[2015]第1-01412號《審計報告》，惠州聯代的基本財務信息如下：
1、資產負債表簡表
金額單位：萬元
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2、利潤表簡表
金額單位：萬元
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3、現金流量表簡表
金額單位：萬元
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（二）聯代科技將惠州聯代100%股權轉讓給鄭雙旺、朱聰玲的原因及鄭雙旺、朱聰玲與本次交易對方之間是否存在關聯關系的說明
1、本次股權轉讓的原因說明
惠州聯代屬于聯代科技子公司，主要業務依托聯代科技，生產規模較小，報告期內累計虧損，公司與惠州聯代負責生產管理的鄭雙旺與朱聰聆協商，以截至2015年9月30日的賬面凈資產值100.93為參考依據，以100萬元的價格將惠州聯代的全部股權轉讓給鄭雙旺與朱聰聆，股權轉讓后，聯代科技可以更加注重研發及拓展新的業務，上述股權轉讓事宜不會對聯代科技及景山創新的生產經營產生重大影響。
2、鄭雙旺、朱聰玲與本次交易對方之間不存在關聯關系的說明
經核查鄭雙旺、朱聰玲出具的承諾，交易對方的營業執照、工商檔案，并在全國企業信用信息公示系統查詢了交易對方的設立時間、股權結構、經營范圍及董事、監事、高級管理人員任職兼職情況。經核查，鄭雙旺、朱聰玲與本次交易對方永豐興業、廣興順業、盛鑫元通、寶潤通元、天合時代不存在關聯關系。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：上市公司已經在重組報告書中補充披露了惠州聯代的基本財務信息、聯代科技將惠州聯代100%股權轉讓給鄭雙旺、朱聰玲的原因，上述股權轉讓事宜不會對聯代科技及景山創新的生產經營產生重大影響。鄭雙旺、朱聰玲與本次交易對方之間不存在關聯關系。
（四）補充披露情況
上市公司已在重組報告書“第四章 交易標的情況/五、標的公司控股子公司、分公司情況/（一）標的公司的子公司情況/2、聯代科技”中補充披露了惠州聯代的基本財務信息、聯代科技將惠州聯代100%股權轉讓給鄭雙旺、朱聰玲的原因及鄭雙旺、朱聰玲與本次交易對方之間不存在關聯關系的說明。
六、其他
16、請按照重組報告書格式指引的要求，完整披露上市公司歷史沿革情況。
回復：
（一）上市公司歷史沿革情況
上市公司完整的歷史沿革情況如下：
1、1998年公司設立情況
石峴紙業是經吉林省經濟體制改革委員會以吉改股批【1998】39號文批準，由石峴造紙廠（現改制為吉林石峴紙業有限責任公司）作為主發起人，聯合延邊涼水煤礦（現改制為延邊涼水煤業有限責任公司）、吉林省汪清林業局（現改制為吉林延邊林業集團有限公司）、牡丹江市紅旗化工廠（現改制為牡丹江市紅林化工有限責任公司）、石峴造紙廠三環企業總公司、吉林日報社、延邊日報社、長春日報社（現改制為長春日報報業（集團）有限公司）及延邊石峴白麓紙業股份有限公司職工持股會共同發起設立。1998年10月30日，吉林省工商行政管理局核發了注冊號為24520139-6號的《企業法人營業執照》，注冊資本為15，800萬元。延邊會計師事務所出具了延會師驗字（1998）29號《驗資報告》，經審驗，石峴紙業股本總額為15，800萬元，成立時的股本情況如下：
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2、2000年8月回購職工股情況
1999年，汪清林業局改制為吉林延邊林業（集團）汪清林業有限公司，是吉林延邊林業集團有限公司的子公司。
2000年5月13日，公司召開了2000年第一次臨時股東大會，同意公司回購職工持股會持有的公司3，770萬股股份。
2000年7月，根據吉林省財政廳《關于延邊石峴白麓紙業股份有限公司國有股股權變更有關問題的批復》（吉財國資函（2000）204號），公司的11，300萬股國家股變更為國有法人股，由石峴造紙廠持有。
同年8月17日，石峴紙業召開了職工持股會代表大會暨石峴紙業第一屆職工代表大會第三次會議、石峴造紙廠第十三屆職工代表大會，會議表決通過了《股份回購協議》和《債務承擔協議》。根據《股份回購協議》的約定，石峴紙業以2000年6月30日每股凈資產1.26元的價格現金回購3，770萬股股份，回購金額總計4，750萬元。根據《債務承擔協議》，石峴造紙廠承擔石峴紙業因回購股份而形成對職工持股會的負債，并相應抵銷其對石峴紙業的部分欠款。
經延邊朝鮮族自治州人民政府延州政函（2000）245號文以及吉林省經濟貿易委員會吉經貿體字（2000）588號文批準，公司將注冊資本由原15，800萬元縮減至12，030萬元。
2000年8月24日，吉林建元會計師事務所出具了吉建元會師驗字（2000）18號《驗資報告》，經審驗，石峴紙業股本總額為12，030萬元，變更后的股本情況如下：
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3、2001年股權轉讓情況
2001年9月，經國家有權部門批準，中國信達投資管理有限公司（以下簡稱“信達公司”）、中國華融資產管理有限公司（以下簡稱“華融公司”）、中國東方資產管理公司（以下簡稱“東方公司”）對石峴造紙廠實施債轉股，債轉股后石峴造紙廠改制為吉林石峴紙業有限責任公司。
2001年11月，根據吉林延邊林業集團有限公司延林集字（2001）43號《吉林延邊林業集團有限公司關于設立汪清、白河林業分公司的決定》，吉林延邊林業（集團）汪清林業有限公司的企業法人資格被取消，變更為吉林延邊林業集團有限公司的分公司。吉林延邊林業集團有限公司成為石峴紙業的合法股東。
2001年11月30日，經吉林省財政廳以吉財企二（2001）2366號文批準，石峴有限將其持有的4，740萬股石峴紙業股份轉讓給信達公司、華融公司、東方公司；涼水煤礦將其持有的300萬股石峴紙業股份轉讓給石峴有限。本次轉讓完成后，信達公司、華融公司、東方公司分別持有石峴紙業2，530萬股、1，374萬股、836萬股，石峴有限持有石峴紙業6，860萬股股份，其中信達公司、華融公司、東方公司的股份界定為國家股。變更后的股本情況如下：
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4、2003年8月首次公開發行并上市情況
經中國證券監督管理委員會證券發行字[2003]94號批文核準，公司于2003年8月20日以全部向二級市場投資者定價配售的發行方式向社會公開發行人民幣普通股股票5，000萬股。2003年9月3日股票于上海交易所上市交易，證券簡稱為“石峴紙業”，證券代碼為“600462”。發行完成后的股本結構如下：
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5、2006年股權轉讓情況
2006年4月5日，中國銀監會銀監復（2006）75號《中國銀行業監督管理委員會關于中國建設銀行直接持有并管理債轉股股權資產問題的批復》：同意建行按照2004年國務院批復同意的《中國人民銀行、財政部、銀監會、證監會關于中國建設銀行改制分立為中國建設銀行股份有限公司和中國建銀投資有限責任公司有關問題的請示》（銀發（2004）208號）中確定的股改方案，階段性持有并管理非剝離債轉股資產，該資產自本批復同意之日起2年內處置完畢。
2005年4月30日，中國建設銀行股份有限公司與信達公司簽署了《終止非剝離債轉股委托關系協議》。
2006年4月26日，中國建設銀行股份有限公司吉林省分行與信達公司長春辦事處簽署了《關于解除委托信達公司管理延邊石峴白麓紙業股份有限公司股權及變更股權登記的協議》。
2006年12月15日，石峴紙業2006年第二次臨時股東大會作出決議，同意信達公司把石峴紙業股權轉讓給中國建設銀行吉林省分行。股權變更后股本結構如下：
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6、2007年股權分置改革及資本公積轉增股本情況
2007年2月28日，吉林省人民政府國有資產監督管理委員會出具《關于延邊石峴白麓紙業股份有限公司股權分置改革方案的批復》（吉國資發產權［2007］17號），同意石峴紙業本次股權分置改革。
2007年3月9日，石峴紙業2007年第一次臨時股東大會審議通過了《股權分置改革方案》。根據方案內容，以資本公積向流通股股東定向轉增3，500萬股。
2007年5月21日，石峴紙業2006年度股東大會審議通過《公司資本公積金轉增股本的議案》。
2007年7月6日，中準會計師事務所出具中準驗字（2007）第2012號《驗資報告》，經審驗，截至2007年6月7日，公司已將資本公積24，030元轉增股本，變更后的注冊資本人民幣41，060萬元，累計實收資本人民幣41，060萬元。截至2007年6月7日，公司股本結構如下：
■
7、2012年重整計劃情況
2011年12月30日，公司收到延邊中院（2011）延中民破字第1號《民事裁定書》、（2011）延中民三破字第1號《通知書》、（2011）延中民三破字第1號《民事決定書》，裁定公司于2011年12月30日進行重整。并指定石峴紙業清算組為公司管理人。
2012年8月6日，公司收到延邊中院（2011）延中民三破字第1-2號《民事裁定書》，裁定批準公司管理人提交的《石峴紙業重整計劃》并終止重整程序。
2012年12月13日，延邊中院根據公司管理人提交的《關于重整計劃執行情況的監督報告》下達了（2011）延中民三破字第1-8號《民事裁定書》，裁定公司重整計劃完畢。通過此次重整計劃，石峴紙業引入重組方敦化市金誠實業有限責任公司，敦化市金誠實業有限責任公司成為公司第一大股東。
2012年12月30日，中準會計師事務所有限公司出具中準驗字[2012]1026號《驗資報告》，經審驗，截至2012年12月30日，變更后的注冊資本為人民幣53，378萬元，累計實收資本人民幣53，378萬元，變更后的股本結構如下：
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8、2015年11月股權轉讓情況
2015年11月27日，金誠實業與盛鑫元通簽訂《股份轉讓協議》，金誠實業將其持有的石峴紙業101，736，904股股份即占總股本的19.06%轉讓給盛鑫元通。同日，金誠實業與王藝莼簽訂《股份轉讓協議》，金誠實業將其持有的石峴紙業30，000，000股股份即占總股本的5.62%轉讓給王藝莼。此次股份轉讓完成后，金誠實業不再持有上市公司股份。
截至本報告簽署日，石峴紙業股本總額為533，780，000股，上市公司前十大股東如下：
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（二）補充披露情況
上市公司已在重組報告書“第二章 上市公司基本情況/二、歷史沿革及股本變動情況”中補充披露了上市公司的完整歷史沿革情況。
特此公告。
延邊石峴白麓紙業股份有限公司董事會
2016年1月26日
證券代碼：600462 證券簡稱：石峴紙業編號：臨2016-017
延邊石峴白麓紙業
股份有限公司
關于公司發行股份及支付
現金購買資產并募集配套
資金暨關聯交易報告書
（草案）修訂說明的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本公司于2015年12月31日在上海證券交易所網站披露了《延邊石峴白麓紙業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及相關文件。根據上海交易所《關于對延邊石峴白麓紙業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易（草案）的問詢函》（上證公函【2016】0092號）（以下簡稱《重組問詢函》）以及最新法律法規及規范性文件的要求，公司會同各中介機構對重組報告書等文件進行了修訂、補充和完善，現將重組報告書補充披露、修訂和完善的主要內容說明如下（本說明中的簡稱與重組報告書中的簡稱具有相同的含義）：
1、修訂披露了景山創新的技術能力優勢、產品特點、市場認可度和市場地位，詳見重組報告書“第九章 管理層討論與分析/二、標的公司行業特點和經營情況的討論與分析/（三）交易標的核心競爭力與行業地位分析/1、景山創新的技術能力優勢、產品特點、市場認可度和市場地位/1、景山創新的技術能力優勢、產品特點、市場認可度和市場地位” 。
2、修訂披露了景山創新物聯網、移動通信解決方案的實際、具體業務內容及細分產品種類，詳見重組報告書“第四章 交易標的情況/十二、標的公司主營業務發展情況/（二）主要產品的用途及報告期的變化情況”。
3、補充披露了報告期內物聯網、移動通信具體終端產品的銷售數量、收入等數據，詳見重組報告書“第四章 交易標的情況/十二、標的公司主營業務發展情況/（五）主要產品產能、產量及銷量情況”。
4、補充披露進行了預測期內不能按照具體終端產品預測銷售數量、收入等數據的原因說明，詳見重組報告書“第六章交易標的的估值情況/二、收益法評估說明/（四）凈現金流量預測/1、營業收入與成本預測”。
5、補充說明了未披露物聯網應用行業2015年度的相關數據的原因，補充披露了移動通信終端業務2015年度的相關數據并進行了行業發展的分析，詳見重組報告書“第九章 管理層討論與分析/二、標的公司行業特點和經營情況的討論與分析/（一）物聯網行業特點和（二）移動通信終端行業特點”。
6、補充披露了2016年收入大幅增長的合理性；結合市場需求、競爭對手、市場地位、公司獲得訂單的可持續性，補充披露了標的資產收入維持較高增長率，以及本次評估大幅增值的原因，詳見重組報告書“第六章 交易標的的估值情況 二、收益法評估說明/（六）景山創新2016年收入大幅增長的合理性、收入維持較高增長率，以及本次評估大幅增值的原因”。
7、補充披露了上市公司與同行業同類代表性公司兩年一期的資產負債率、流動比率、速動比率的比較分析以及差異的原因說明，詳見重組報告書“第九章 管理層討論與分析/三、標的公司財務狀況分析/（四）償債能力分析”。
8、修訂披露了標的資產資產負債率較高對公司償債能力的影響及上市公司負債結構是否合理的說明，詳見重組報告書“第十四章 其他重要事項/二、本次交易不會導致上市公司大量增加負債的情況”。
9、補充披露了預測期標的資產毛利率維持在較高水平，費用率維持在較低水平的原因、合理性及預測依據，詳見重組報告書“第六章 交易標的的估值情況/二、收益法評估說明/（七）預測期標的資產毛利率維持在較高水平，費用率維持在較低水平的原因、合理性及預測依據”。
10、修訂披露了景山創新前五大客戶的直接客戶及最終客戶情況，詳見重組報告書“第四章 交易標的情況/十二、標的公司主營業務發展情況/（五）主要產品產能、產量及銷量情況/3、景山創新報告期內前五大客戶情況”。
11、補充披露了標的資產應收賬款及應付賬款中，同時存在深圳市潤泰供應鏈管理有限公司，且金額較大的原因說明以及標的資產與深圳潤泰之間的業務合作關系及結算模式，詳見重組報告書“第九章 管理層討論與分析/三、標的公司財務狀況分析/（二）負債構成及變化情況分析/2、標的資產應收賬款及應付賬款中，同時存在深圳市潤泰供應鏈管理有限公司，且金額較大的原因說明以及標的資產與深圳潤泰之間的業務合作關系及結算模式”。
12、補充披露了標的資產收購聯代科技100%股權作價的確定依據，收購價款和此次重組收益法評估下聯代科技預估值之間的差異及原因，詳見重組報告書“第四章 交易標的情況/五、標的公司控股子公司、分公司情況/（一）標的公司的子公司情況/2、聯代科技/（8）聯代科技的評估情況，景山創新收購聯代科技的收購款確定依據、收購價款和此次重組收益法評估下聯代科技預估值之間的差異及原因”。
13、補充披露了盛鑫元通及其實際控制人取得上市公司控制權的資金來源的說明和承諾，詳見重組報告書“第二章 上市公司基本情況/三、最近三年的控股權變動情況/（三）盛鑫元通及其實際控制人取得上市公司控制權的資金來源說明”。
14、補充披露了盛鑫元通及其實際控制人入股景山創新的資金來源的說明和承諾，詳見重組報告書“第四章 交易標的情況/二、標的公司歷史沿革/（六）2015年12月股權轉讓/4、股權轉讓相關各方的關聯關系”。
15、補充披露了盛鑫元通及其實際控制人參與此次配套募集資金的資金的資金來源說明和承諾。詳見重組報告書“第五章 發行股份情況/三、募集配套資金情況/（一）募集配套資金具體情況”。
16、補充披露了若募集資金失敗，上市公司擬采取的具體自籌措施，詳見重組報告書“第五章 發行股份情況/三、募集配套資金情況/（三）募集配套資金失敗的具體補救措施”。
17、補充披露了盛鑫元通及其實際控制人、金誠實業及其實際控制人、此次交易對方及其實際控制人，上市公司前次重組交易對方及其控制人之間是否存在關聯關系、一致行動關系或者其他利益安排的說明，詳見重組報告書“第二章上市公司基本情況/三、最近三年的控股權變動情況/（二）上市公司控股股東、實際控制人與交易相關方的關聯關系核查”。
18、補充披露了景山創新最近一次控制權轉讓過程，并補充披露了劉偉與永豐興業、上市公司及其關聯方、上市公司原控股股東及其關聯方之間是否存在關聯關系的說明。詳見重組報告書“第三章 交易對方基本情況/二、交易對方詳細情況/（一）永豐興業/4、歷史沿革/（5）第三次股權轉讓”。
19、補充披露了魏鋒取得景山創新控制權的價格與本次交易價格差異的說明，詳見重組報告書“第十四章 其他重要事項/十、標的資產控制權最近一次變動價格與本次交易價格差異的原因”。
20、補充披露了惠州聯代的基本財務信息、聯代科技出售惠州聯代100%股權的原因及惠州聯代股權收購方與本次交易對方之間是否存在關聯關系的說明，詳見重組報告書“第四章 交易標的情況/五、標的公司控股子公司、分公司情況/（一）標的公司的子公司情況/2、聯代科技/（8）惠州聯代的基本財務信息、聯代科技將惠州聯代100%股權轉讓給鄭雙旺、朱聰玲的原因及鄭雙旺、朱聰玲與本次交易對方之間不存在關聯關系的說明”。
21、補充披露了上市公司的完整歷史沿革情況，詳見重組報告書“第二章 上市公司基本情況/二、歷史沿革及股本變動情況”。
22、修訂披露了重大資產重組攤薄即期回報公司采取的措施，詳見重組報告書“第十四章 其他重要事項\七、本次重組中對中小投資者權益保護的安排\（五）并購重組攤薄當期每股收益的填補回報安排”。
23、補充披露了本次重大資產重組攤薄即期回報的風險，詳見重組報告書“重大風險提示\一、與本次交易相關的風險\（四）本次重大資產重組攤薄即期回報的風險”和“第十三章 風險因素\一、與本次交易相關的風險\（四）本次重大資產重組攤薄即期回報的風險”。
24、補充披露了公司董事、高級管理人員對關于公司本次重大資產重組攤薄即期回報采取填補措施的承諾，詳見重組報告書“重大事項提示/十二、本次交易相關方所作出的重要承諾/（一）上市公司及其董事、監事、高級管理人員、上市公司控股股東及其實際控制人的承諾”。
25、補充披露了各中介機構關于申請文件真實性、準確性和完整性的承諾，詳見重組報告書“重大事項提示/十二、本次交易相關方所作出的重要承諾/（三）中介機構的相關承諾”。
26、修訂披露了物聯網應用及移動通信終端行業內主要企業的相關描述，詳見重組報告書“第九章 管理層討論與分析/二、標的公司行業特點和經營情況的討論與分析/（一）物聯網行業特點/（7）物聯網應用行業內主要企業”和“第九章管理層討論與分析/二、標的公司行業特點和經營情況的討論與分析/（二）移動通信終端行業特點/1、行業發展狀況/（4）主要企業”。
27、更新披露了可比公司的財務數據，詳見重組報告書“第九章管理層討論與分析/四、標的公司盈利能力分析/（四）毛利率變動及其影響因素的分析/3、與可比公司的毛利率比較分析”。
特此公告。
延邊石峴白麓紙業股份有限公司董事會
2016年1月26日
證券代碼：600462 證券簡稱：石峴紙業編號：臨2016-018
延邊石峴白麓紙業
股份有限公司
關于公司股票復牌的
提示性公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
延邊石峴白麓股份有限公司（以下簡稱“公司”）因正在籌劃重大事項，鑒于該事項存在重大不確定性，經申請，公司已于2015年5月20日起停牌。經與有關各方論證和協商，上述事項對公司構成了重大資產重組，2015年6月3日，公司進入重大資產重組程序，發布了《延邊石峴白麓紙業股份有限公司重大資產重組停牌公告》（臨 2015-012），公司股票已經按照相關規定自2015年6月3日起連續停牌。2015年6月26日、2015年7月24日，公司分別發布了《重大資產重組繼續停牌公告》（臨 2015-016）、《重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告》（臨 2015-023），本公司股票自2015年8月3日起繼續停牌不超過1個月。
2015年8月25日，公司召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關于<延邊石峴白麓紙業股份有限公司重大資產出售和重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等相關議案，2015年8月26日在上海證券交易所網站刊登相關公告。
2015年9月9日，公司收到上海證券交易所《關于對延邊石峴白麓紙業股份有限公司重大資產出售和重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）的審核意見函》（上證公函[2015]1655號）（以下簡稱“《意見函》”），公司對函件提出的問題進行了逐一回復，《意見函》的回復公告詳見（公司 臨2015-042號公告）。
公司因擬繼續實施發行股票購買資產，進入了重大資產重組程序。公司已于2015年8月25日發布了《延邊石峴白麓紙業股份有限公司重大資產重組停牌公告》（臨 2015-032），公司股票已經按照相關規定自2015年8月26日起連續停牌。2015年9月19日、2015年10月20日，公司分別發布了《重大資產重組繼續停牌公告》（臨 2015-044）、《重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告》（臨 2015-060）、2015年11月25日公司召開第六屆董事會第十三次會議審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》。
2015年12月31日，公司召開第六屆董事會第十六次會議，審議并通過了《延邊石峴白麓紙業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》等與本次重大資產重組相關的議案，詳見《延邊石峴白麓紙業股份有限公司第六屆董事會第十六次會議決議公告》（臨2015-103）及公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的相關文件。
2016年1月19日，公司收到上海證券交易所下發的《關于對延邊石峴白麓紙業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）的問詢函》（上證公函[2016]0092號）（以下簡稱“《問詢函》”），公司對《問詢函》提出的問題進行了逐一回復，并對《公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》進行更新與修訂，《問詢函》的回復內容詳見公司臨2016-016號公告，修訂后的《公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及摘要詳見上海證券交易所網站。根據上海證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票將于2016年1月27日開市起復牌。
本次重大資產重組尚需公司股東大會及中國證監會批準。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息均以公司在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者及時關注相關公告并注意投資風險。
特此公告。
延邊石峴白麓紙業股份有限公司董事會
2016年1月26日THE_END
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