證券代碼：600755證券簡稱：廈門國貿(mào)編號：2016-11

　　 轉(zhuǎn)債代碼：110033轉(zhuǎn)債簡稱：國貿(mào)轉(zhuǎn)債

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

　　 董事會決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)

　　 一、董事會會議召開情況

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“廈門國貿(mào)”）第八屆董事會二〇一六年度第一次會議于2016年1月8日以書面方式通知全體董事，并于2016年1月18日以通訊方式召開，會議由何福龍董事長主持。會議的通知、召開及審議程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。

　　 二、董事會會議審議情況

　　 （一）議案審議情況

　　 經(jīng)與會董事認(rèn)真討論，本次會議審議通過如下事項：

　　 1、審議通過《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案》

　　 為了確保公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金擬投資項目的順利實(shí)施，公司先期以自籌資金方式，預(yù)先投入“上海市松江區(qū)佘山北地塊項目”、“漳州國貿(mào)?潤園項目”、“南昌國貿(mào)春天項目”、“南昌國貿(mào)藍(lán)灣項目”四個募集資金投資項目，同意公司以本次可轉(zhuǎn)債募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金合計71，400萬元。

　　 具體內(nèi)容詳見公司2016-13號《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的公告》。

　　 2、審議通過《關(guān)于將暫時閑置的募集資金補(bǔ)充流動資金的議案》

　　 為提高募集資金的使用效率，減少財務(wù)費(fèi)用支出，促進(jìn)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展，同意公司將本次可轉(zhuǎn)債募集資金中暫時閑置的部分募集資金193，200萬元用于補(bǔ)充公司流動資金，使用期限自本次會議審議通過之日起不超過12個月。

　　 具體內(nèi)容詳見公司2016-14號《關(guān)于將暫時閑置的募集資金補(bǔ)充流動資金的公告》。

　　 3、審議通過《關(guān)于全資子公司國貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司公開發(fā)行公司債的議案》

　　 為進(jìn)一步優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)、拓寬公司融資渠道、降低融資成本，同意公司全資子公司國貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)”）在上海證券交易所公開發(fā)行15億元不超過5年的公司債券，授權(quán)國貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)全權(quán)處理本次公開發(fā)行公司債的相關(guān)事宜，并由公司為國貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)本次公開發(fā)行公司債提供全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　 具體內(nèi)容詳見公司2016-15號《關(guān)于全資子公司國貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司公開發(fā)行公司債券預(yù)案公告》。

　　 4、審議通過《關(guān)于公司與廈門國貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)二〇一六年度日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　 為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需要，同意二〇一六年公司在不超過人民幣27，000萬元額度內(nèi)與控股股東廈門國貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易，授權(quán)公司管理層根據(jù)實(shí)際情況確定具體關(guān)聯(lián)交易金額，并授權(quán)公司及各控股子公司法定代表人簽署相關(guān)交易文件。

　　 具體內(nèi)容詳見公司2016-16號《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　 （二）議案表決情況

　　 議案4審議時五位關(guān)聯(lián)董事何福龍先生、陳金銘先生、李植煌先生、王燕惠女士和林俊杰先生進(jìn)行回避，其余四位非關(guān)聯(lián)董事均對該議案表示贊成。其余議案均以贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票的結(jié)果表決通過。

　　 （三）獨(dú)立董事、審計委員會和保薦機(jī)構(gòu)意見

　　 公司已就本次董事會審議事項向公司獨(dú)立董事、董事會審計委員會進(jìn)行報告，并告知了公司二〇一五年度可轉(zhuǎn)債發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）。

　　 1、針對議案1，公司獨(dú)立董事出具了獨(dú)立意見，海通證券出具了核查意見。

　　 獨(dú)立董事獨(dú)立意見：經(jīng)核查，公司以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金事宜，沒有與募投項目的實(shí)施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉(zhuǎn)債持有人利益的情形。因此同意公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議關(guān)于上述議案作出的決議。

　　 海通證券核查意見：廈門國貿(mào)本次將募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金計劃已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，內(nèi)部決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定的要求。綜上所述，海通證券對于廈門國貿(mào)將募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金計劃無異議。

　　 2、針對議案2，公司獨(dú)立董事出具了獨(dú)立意見，海通證券出具了核查意見。

　　 公司獨(dú)立董事獨(dú)立意見：公司將暫時閑置的募集資金補(bǔ)充流動資金有利于提高募集資金使用效率，減少財務(wù)費(fèi)用支出。本議案是基于募集資金項目的計劃做出的，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉(zhuǎn)債持有人利益的情形。因此同意公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議關(guān)于上述議案作出的決議。

　　 海通證券核查意見：廈門國貿(mào)本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，有利于避免募集資金閑置，充分發(fā)揮其效益，沒有與公司募集資金投資項目的實(shí)施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常實(shí)施，也不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。綜上所述，海通證券對于廈門國貿(mào)本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金計劃無異議。

　　 3、針對議案4的關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨(dú)立董事進(jìn)行了事前審查并出具了獨(dú)立意見，董事會審計委員會出具了書面審核意見，海通證券出具了核查意見。

　　 獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：公司董事會在審議上述議案之前，已經(jīng)向我們提交了相關(guān)資料。經(jīng)過對有關(guān)資料的審核，我們認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，是公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要而進(jìn)行的，交易定價原則為按市場價格定價，符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，因此同意將上述議案提交第八屆董事會二〇一六年度第一次會議審議。

　　 獨(dú)立董事獨(dú)立意見：上述關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。在審議《關(guān)于公司與廈門國貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)二〇一六年度日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的議案》時，五位關(guān)聯(lián)董事已按規(guī)定回避表決，董事會表決程序合法，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。因此同意公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易作出的決議。

　　 董事會審計委員會意見：上述關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，是公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要而進(jìn)行的，交易定價原則為按市場價格定價，符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，因此同意將上述議案提交第八屆董事會二〇一六年度第一次會議審議。

　　 海通證券意見：廈門國貿(mào)與控股股東廈門國貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項是其日常經(jīng)營所需，決策程序合法有效，并遵循市場化定價原則，未損害其他股東的利益，海通證券對廈門國貿(mào)本次審議的二〇一六年日常性關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

　　 特此公告。

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會

　　 二〇一六年一月十九日

　　 報備文件

　　 1、廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議決議；

　　 2、廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會獨(dú)立董事事前認(rèn)可與獨(dú)立意見書；

　　 3、廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會審計委員會書面審核意見；

　　 4、海通證券股份有限公司核查意見。

　　 證券代碼：600755證券簡稱：廈門國貿(mào)編號：2016-12

　　 轉(zhuǎn)債代碼：110033轉(zhuǎn)債簡稱：國貿(mào)轉(zhuǎn)債

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

　　 監(jiān)事會決議公告

　　 本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會二〇一六年度第一次會議于2016年1月8日以書面方式通知全體監(jiān)事，并于2016年1月18日以通訊方式召開，會議由監(jiān)事會主席郭正和先生主持。會議的通知、召開及審議程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。

　　 經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議討論，全票審議通過如下事項：

　　 一、《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案》 ；

　　 為了確保公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金擬投資項目的順利實(shí)施，公司先期以自籌資金方式，預(yù)先投入“上海市松江區(qū)佘山北地塊項目”、“漳州國貿(mào)?潤園項目”、“南昌國貿(mào)春天項目”、“南昌國貿(mào)藍(lán)灣項目”四個募集資金投資項目，同意公司以本次可轉(zhuǎn)債募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金合計71，400萬元。

　　 具體內(nèi)容詳見公司2016-13號《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的公告》。

　　 公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金事宜，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，沒有與募投項目的實(shí)施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉(zhuǎn)債持有人利益的情形。公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的實(shí)際情況已經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙））進(jìn)行了專項審核，并出具了致同專字(2016)第350ZA0026號《以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況鑒證報告》。

　　 監(jiān)事會一致同意公司以本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金合計71，400萬元。

　　 二、《關(guān)于將暫時閑置的募集資金補(bǔ)充流動資金的議案》 。

　　 為提高募集資金的使用效率，減少財務(wù)費(fèi)用支出，促進(jìn)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展，同意公司將本次可轉(zhuǎn)債募集資金中暫時閑置的部分募集資金193，200萬元用于補(bǔ)充公司流動資金，使用期限自本次監(jiān)事會審議通過之日起不超過12個月。

　　 具體內(nèi)容詳見公司2016-14號《關(guān)于將暫時閑置的募集資金補(bǔ)充流動資金的公告》。

　　 公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次將暫時閑置的募集資金補(bǔ)充流動資金，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，并嚴(yán)格履行了相關(guān)程序，不存在變相變更募集資金投向的情形，有利于提高募集資金使用效率，降低財務(wù)費(fèi)用，符合公司和全體股東及可轉(zhuǎn)債持有人的利益。

　　 監(jiān)事會一致同意公司將暫時閑置的募集資金193，200萬元用于補(bǔ)充公司流動資金，使用期限自本次會議審議通過之日起不超過12個月。

　　 特此公告。

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會

　　 二〇一六年一月十九日

　　 報備文件

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第八屆監(jiān)事會二〇一六年度第一次會議決議

　　 證券代碼：600755證券簡稱：廈門國貿(mào)公告編號：2016-13

　　 轉(zhuǎn)債代碼：110033轉(zhuǎn)債簡稱：國貿(mào)轉(zhuǎn)債

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

　　 關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的公告

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 公司使用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的金額71，400萬元，符合募集資金到帳后6個月內(nèi)進(jìn)行置換的規(guī)定。

　　 一、募集資金基本情況

　　 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)許可[2015]3117號文核準(zhǔn)，廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于2016年1月以公開發(fā)行的方式發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券。本次發(fā)行募集資金總額2，800，000，000元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額為2，769，071，943.39元。以上募集資金已于2016年1月11日存入公司在中國銀行股份有限公司廈門開元支行開立的募集資金專戶，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對前述募集資金到位情況進(jìn)行了驗證并出具致同驗字（2016）第350ZA0004號《驗資報告》。截至2016年1月15日，公司已將上述募集資金按募投項目擬投入計劃分別轉(zhuǎn)入4個募投項目實(shí)施主體公司開立的募集資金專戶賬戶。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。信息詳見公司2016-07、10號公告。

　　 二、發(fā)行申請文件承諾募集資金投資項目情況

　　 經(jīng)公司第七屆董事會二〇一五年度第二次會議決議、二〇一五年度第二次臨時股東大會審議通過，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額扣除發(fā)行相關(guān)費(fèi)用后的投向為：

　　 ■

　　 三、自籌資金預(yù)先投入募投項目情況

　　 截至2016年1月11日，為了確保本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金擬投資項目的順利實(shí)施，公司先期以自籌資金方式，預(yù)先投入“上海市松江區(qū)佘山北地塊項目”、“漳州國貿(mào)?潤園項目”、“南昌國貿(mào)春天項目”、“南昌國貿(mào)藍(lán)灣項目”四個募集資金投資項目，實(shí)際投入金額合計人民幣71，614.22萬元。具體情況如下：

　　 ■

　　 致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對公司募集資金投資項目實(shí)際使用自籌資金情況進(jìn)行了專項審核，并出具了致同專字(2016)第350ZA0026號《以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況鑒證報告》。

　　 經(jīng)公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議審議，公司將以本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金合計71，400萬元。

　　 四、本次以募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金的董事會審議程序以及是否符合監(jiān)管要求。

　　 2016年1月18日，公司召開第八屆董事會二〇一六年度第一次會議、第八屆監(jiān)事會二〇一六年度第一次會議，審議通過《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的議案》，同意公司以本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金合計71，400萬元。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)均發(fā)表了明確同意的意見，符合相關(guān)監(jiān)管要求。

　　 公司本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)法規(guī)的要求。本次募集資金置換預(yù)先已投入的自籌資金，沒有與募集資金投資項目的實(shí)施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東及可轉(zhuǎn)債持有人利益的情況。

　　 五、 專項意見說明

　　 （一）會計師事務(wù)所意見

　　 致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）鑒證結(jié)論：我們認(rèn)為，廈門國貿(mào)集團(tuán)公司董事會編制的截至2016年1月11日的《以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況的專項說明》中的披露與實(shí)際情況相符。

　　 （二）保薦機(jī)構(gòu)意見

　　 海通證券核查意見：廈門國貿(mào)本次將募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金計劃已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過、獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，內(nèi)部決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定的要求。綜上所述，海通證券對于廈門國貿(mào)將募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金計劃無異議。

　　 （三）獨(dú)立董事意見

　　 經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金事宜，沒有與募投項目的實(shí)施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉(zhuǎn)債持有人利益的情形。因此同意公司以本次可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金合計71，400萬元。

　　 （四）監(jiān)事會意見

　　 公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金事宜，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，沒有與募投項目的實(shí)施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉(zhuǎn)債持有人利益的情形。公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的實(shí)際情況已經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行了專項審核，并出具了致同專字(2016)第350ZA0026號《以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況鑒證報告》。因此，監(jiān)事會一致同意上述議案。

　　 六、 上網(wǎng)公告文件

　　 1、致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同專字（2016）第350ZA0026號《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的鑒證報告》。

　　 2、海通證券股份有限公司出具的《關(guān)于廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的核查意見》。

　　 特此公告。

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會

　　 二〇一六年一月十九日

　　 報備文件

　　 1、廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司二〇一六年度第八屆董事會第一次會議決議；

　　 2、廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司二〇一六年度第八屆監(jiān)事會第一次會議決議；

　　 3、廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事獨(dú)立意見書。

　　 證券代碼：600755證券簡稱：廈門國貿(mào)公告編號：2016-14

　　 轉(zhuǎn)債代碼：110033轉(zhuǎn)債簡稱：國貿(mào)轉(zhuǎn)債

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于

　　 將暫時閑置的募集資金補(bǔ)充流動資金的公告

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 公司擬將可轉(zhuǎn)債募集資金中暫時閑置的部分募集資金193，200萬元用于補(bǔ)充公司流動資金，使用期限自本次董事會審議通過之日起不超過12個月。

　　 一、募集資金基本情況

　　 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)許可[2015]3117號文核準(zhǔn)，廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）已于2016年1月以公開發(fā)行的方式發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券。本次發(fā)行募集資金總額2，800，000，000元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額為2，769，071，943.39元。以上募集資金已于2016年1月11日存入公司在中國銀行股份有限公司廈門開元支行開立的募集資金專戶，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對前述募集資金到位情況進(jìn)行了驗證并出具致同驗字（2016）第350ZA0004號《驗資報告》。截至2016年1月15日，公司已將上述募集資金按募投項目擬投入計劃分別轉(zhuǎn)入4個募投項目實(shí)施主體公司開立的募集資金專戶賬戶。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。信息詳見公司2016-07、10號公告。

　　 二、募集資金投資項目的基本情況

　　 經(jīng)公司第七屆董事會二〇一五年度第二次會議決議、二〇一五年度第二次臨時股東大會審議通過，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額扣除發(fā)行相關(guān)費(fèi)用后的投向為：

　　 ■

　　 截至2016年1月11日，為了確保本次募集資金擬投資項目的順利實(shí)施，公司先期以自籌資金方式，預(yù)先投入上述四個募集資金投資項目，實(shí)際投入金額合計人民幣71，614.22萬元。（信息詳見公司2016-13號公告）

　　 為更好地規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)投資者權(quán)益，根據(jù)募投項目的實(shí)施需要，上述四個募投項目實(shí)施主體均分別與保薦機(jī)構(gòu)、銀行簽訂了《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司可轉(zhuǎn)換債券募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。截至2016年1月15日，募集資金已按募投項目擬投入計劃分別轉(zhuǎn)入上述4個項目所對應(yīng)的募集資金專戶，4個專戶余額分別為150，000萬元、80，000萬元、20，000萬元和27，000萬元。（具體內(nèi)容請詳見公司2016-07、10號公告）

　　 目前，上述四個募投項目均在開發(fā)過程中。

　　 三、本次借用部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金的計劃

　　 為提高募集資金的使用效率，減少財務(wù)費(fèi)用支出，促進(jìn)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展，公司擬將本次可轉(zhuǎn)債募集資金中暫時閑置的部分募集資金193，200萬元用于補(bǔ)充公司流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。

　　 ■

　　 公司將嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定要求使用上述募集資金，根據(jù)募集資金項目的投資進(jìn)度及本次補(bǔ)充流動資金使用期限，及時、足額地歸還上述募集資金。本次將部分暫時閑置募集資金補(bǔ)充流動資金事項，不存在變相改變募集資金用途或影響募集資金投資項目正常進(jìn)行的情形。

　　 四、本次以部分閑置募集資金臨時補(bǔ)充流動資金計劃的董事會審議程序以及是否符合監(jiān)管要求。

　　 2016年1月18日，公司召開第八屆董事會二〇一六年度第一次會議、第八屆監(jiān)事會二〇一六年度第一次會議，審議通過《關(guān)于將暫時閑置的募集資金補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司將本次可轉(zhuǎn)債募集資金中暫時閑置的部分募集資金193，200萬元用于補(bǔ)充公司流動資金，使用期限自本次會議審議通過之日起不超過12個月。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了明確同意的意見，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)法規(guī)的監(jiān)管要求。

　　 五、 專項意見說明

　　 （一）公司獨(dú)立董事意見

　　 公司將暫時閑置的募集資金補(bǔ)充流動資金有利于提高募集資金使用效率，減少財務(wù)費(fèi)用支出。本議案是基于募集資金項目的計劃做出的，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東及可轉(zhuǎn)債持有人利益的情形。因此同意公司將暫時閑置的募集資金193，200萬元用于補(bǔ)充公司流動資金。

　　 （二）公司監(jiān)事會意見

　　 公司本次將暫時閑置的募集資金補(bǔ)充流動資金，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，并嚴(yán)格履行了相關(guān)程序，不存在變相變更募集資金投向的情形，有利于提高募集資金使用效率，降低財務(wù)費(fèi)用，符合公司和全體股東及可轉(zhuǎn)債持有人的利益。

　　 監(jiān)事會一致同意公司將暫時閑置的募集資金193，200萬元用于補(bǔ)充公司流動資金，使用期限自本次會議審議通過之日起不超過12個月。

　　 （三）保薦機(jī)構(gòu)意見

　　 公司保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）出具核查意見：廈門國貿(mào)本次使用暫時閑置的募集資金補(bǔ)充流動資金計劃已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過、獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，內(nèi)部決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)規(guī)定的要求。

　　 在保證募集資金投資項目建設(shè)的資金需求以及項目正常進(jìn)行的前提下，廈門國貿(mào)將本次可轉(zhuǎn)債募集資金中暫時閑置的部分募集資金193，200萬元用于補(bǔ)充公司流動資金，使用期限自會議審議通過之日起不超過12個月。在上述閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金的使用期限屆滿之前，公司將及時把資金歸還至募集資金專項賬戶。

　　 廈門國貿(mào)本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，有利于避免募集資金閑置，充分發(fā)揮其效益，沒有與公司募集資金投資項目的實(shí)施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常實(shí)施，也不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。綜上所述，海通證券對于廈門國貿(mào)本次使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金計劃無異議。

　　 特此公告。

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會

　　 二〇一六年一月十九日

　　 報備文件

　　 1、廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司二〇一六年度第八屆董事會第一次會議決議；

　　 2、廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司二〇一六年度第八屆監(jiān)事會第一次會議決議；

　　 3、廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事獨(dú)立意見書；

　　 4、海通證券股份有限公司核查意見。

　　 證券代碼：600755證券簡稱：廈門國貿(mào)公告編號：2016-15

　　 轉(zhuǎn)債代碼：110033轉(zhuǎn)債簡稱：國貿(mào)轉(zhuǎn)債

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于全資子公司

　　 國貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司公開發(fā)行公司債券預(yù)案公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 一、關(guān)于國貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司符合發(fā)行公司債券條件的說明

　　 國貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國貿(mào)地產(chǎn)”、“發(fā)行人”）是廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，通過認(rèn)真對照公開發(fā)行公司債券的資格和條件，并結(jié)合實(shí)際經(jīng)營情況，國貿(mào)地產(chǎn)符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于公開發(fā)行債券的規(guī)定，具備公開發(fā)行公司債券的條件和資格。

　　 二、本次發(fā)行概況

　　 （一）發(fā)行規(guī)模

　　 本次發(fā)行公司債券票面總額不超過人民幣15億元。

　　 （二）債券票面金額及發(fā)行價格

　　 本次發(fā)行公司債券的每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

　　 （三）債券期限

　　 本次發(fā)行公司債券的期限為5年期 。

　　 （四）債券利率

　　 本次發(fā)行的公司債券票面利率由國貿(mào)地產(chǎn)董事會與主承銷商根據(jù)市場情況確定，并將不超過國務(wù)院或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)限定的利率水平。如發(fā)行后涉及利率調(diào)整，由國貿(mào)地產(chǎn)董事會根據(jù)市場情況確定。

　　 （五）債券的還本付息方式

　　 本次債券采用單利按年計息，不計復(fù)利，逾期不另計息。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本次債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權(quán)登記日收市時所持有的本次債券票面總額分別與債券對應(yīng)的票面年利率的乘積之和；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權(quán)登記日收市時各自所持有的本次債券到期最后一期利息及等于債券票面總額的本金。

　　 （六）發(fā)行方式

　　 本次公司債券將采用面向合格投資者公開發(fā)行的方式分期發(fā)行，首期發(fā)行不超過12億元。

　　 （七）募集資金用途

　　 本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于補(bǔ)充營運(yùn)資金。

　　 （八）債券擔(dān)保

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司為國貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司發(fā)行的總額不超過15億人民幣，期限不超過5年的債券的到期兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　 （九）承銷方式

　　 本次發(fā)行公司債券由主承銷商負(fù)責(zé)組建承銷團(tuán)，以余額包銷的方式承銷。

　　 （十）上市交易

　　 公司在本次公司債券發(fā)行結(jié)束后將盡快向上海證券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請。經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，本次公司債券亦可在適用法律允許的其他交易場所上市交易。

　　 （十一）向公司股東配售的安排

　　 本次發(fā)行公司債券不向公司股東配售。

　　 三、發(fā)行的人簡要財務(wù)會計信息

　　 本部分中出現(xiàn)的2012年度、2013年度及2014年度財務(wù)信息均來源于國貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司的2012年度、2013年度及2014年度經(jīng)審計的財務(wù)報告；本部分中出現(xiàn)的2015年1-9月財務(wù)信息來源于國貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司2015年1-9月財務(wù)報表（未經(jīng)審計）。

　　 （一）財務(wù)報表

　　 1、合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　 ■

　　 ■

　　 2、合并利潤表

　　 ■

　　 3、合并現(xiàn)金流量表

　　 ■

　　 4、母公司資產(chǎn)負(fù)債表

　　 ■

　　 5、母公司利潤表

　　 ■

　　 6、母公司現(xiàn)金流量表

　　 ■

　　 （二）國貿(mào)地產(chǎn)財務(wù)報表合并范圍

　　 截至2015年9月30日，國貿(mào)地產(chǎn)納入合并報表的子公司情況如下：

　　 ■

　　 2012年新納入合并范圍的子公司有廈門國貿(mào)潤園地產(chǎn)有限公司和廈門國貿(mào)天地房地產(chǎn)有限公司兩個公司。

　　 2013年新納入合并范圍的子公司有龍巖國貿(mào)地產(chǎn)有限公司。

　　 2014年新納入合并范圍的子公司有廈門筑成房地產(chǎn)有限公司、上海筑成房地產(chǎn)有限公司、廈門國貿(mào)天同房地產(chǎn)有限公司。

　　 （三）國貿(mào)地產(chǎn)最近三年及一期主要財務(wù)指標(biāo)及財務(wù)狀況簡單分析

　　 1、國貿(mào)地產(chǎn)最近三年及一期主要財務(wù)指標(biāo)

　　 ■

　　 上述財務(wù)指標(biāo)的計算方法：

　　 （1）流動比率=流動資產(chǎn)/流動負(fù)債

　　 （2）速動比率=速動資產(chǎn)/流動負(fù)債

　　 （3）資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額

　　 （4）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/應(yīng)收賬款平均余額

　　 （5）存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/存貨平均余額

　　 （6）凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/凈資產(chǎn)平均余額

　　 2、財務(wù)狀況簡單分析

　　 1、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

　　 （1）資產(chǎn)情況

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 最近三年及一期末，發(fā)行人資產(chǎn)總額分別為1，028，268.55萬元、1，041，704.11萬元、1，503，638.38萬元和1，593，360.19萬元，呈逐年上升趨勢。發(fā)行人資產(chǎn)中流動資產(chǎn)占比較大，主要是由于發(fā)行人的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)決定了發(fā)行人的存貨占發(fā)行人總資產(chǎn)的比例較高?？傎Y產(chǎn)中流動資產(chǎn)與非流動資產(chǎn)的比例在最近三年及一期內(nèi)基本穩(wěn)定。

　　 （2）流動資產(chǎn)分析

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 最近三年及一期末，發(fā)行人流動資產(chǎn)總額分別為999，866.00萬元、1，013，351.05萬元、1，472，427.45萬元及1，565，239.25萬元，規(guī)模逐年增加，在總資產(chǎn)中的比重基本保持平穩(wěn)。2014年末發(fā)行人流動資產(chǎn)比2013年末增加459，076.40萬元，主要是由于業(yè)務(wù)擴(kuò)張導(dǎo)致的存貨增加。

　　 （3）非流動資產(chǎn)分析

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 最近三年及一期末，發(fā)行人非流動資產(chǎn)分別為28，402.55萬元、28，353.06萬元、31，210.93萬元和28，120.94萬元，占總資產(chǎn)的比重分別為2.76 %、2.72%、2.08%和1.77%。發(fā)行人非流動資產(chǎn)占比相對較小。

　　 （4）負(fù)債情況分析

　　 報告期內(nèi)，發(fā)行人負(fù)債總體構(gòu)成情況如下：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 發(fā)行人在最近三年及一期內(nèi)，流動負(fù)債與非流動負(fù)債的占比相對穩(wěn)定。流動負(fù)債占總負(fù)債的比值分別為96.38%、98.28%、97.88%和97.19%，非流動負(fù)債占總負(fù)債的比例分別為：3.62%、1.72%、2.12%和2.81%，整體相對穩(wěn)定。發(fā)行人的負(fù)債主要為預(yù)收購房款形成的預(yù)收款項以及股東支持形成的其他流動負(fù)債。

　　 2、現(xiàn)金流量分析

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金流入主要來自銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金。最近三年及一期末，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別-14，282.22萬元、-9，911.48萬元、-26，767.56 萬元和8，868.06萬元，較為穩(wěn)定。發(fā)行人的經(jīng)營活動現(xiàn)金流入主要為售房款以及股東提供的運(yùn)營資金，經(jīng)營活動流出主要為購買土地支付的價款以及建造房屋成本。2014年發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金流入和流出大幅增加主要是因為購買土地支出大幅增加以及收到股東的經(jīng)營款項增加。

　　 最近三年及一期，發(fā)行人投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-35，122.79萬元、-340.02萬元、-456.69萬元和90.40萬元。2012年發(fā)行人投資活動現(xiàn)金流出35，188.24萬元主要是由于增加對聯(lián)營企業(yè)廈門國貿(mào)海灣投資發(fā)展有限公司投資9，845.88萬元以及新成立子公司廈門國貿(mào)天地房地產(chǎn)有限公司投資24，961.17萬元。

　　 最近三年及一期，發(fā)行人籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為50，852.21萬元、6，642.91萬元、42，293.11萬元和-19，651.21萬元。發(fā)行人2012年籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較大主要是因為實(shí)收資本增加8億元，2014年籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較大主要是因為長期借款和短期借款共增加3.04億元。

　　 3、償債能力分析

　　 ■

　　 從短期償債指標(biāo)來看， 最近三年及一期末，發(fā)行人流動比率分別為1.36、1.43 、1.36 和1.36 ，速動比率分別為0.08 、0.16 、0.16 和0.20，流動比率與速動比率差別較大，主要原因是受行業(yè)特性影響，存貨在整個流動資產(chǎn)中占比很大?；谒賱颖嚷实恼w水平不高，發(fā)行人擬通過發(fā)行公司債券繼續(xù)調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高中長期債務(wù)的比例，使債務(wù)結(jié)構(gòu)更加合理，改善發(fā)行人的短期償債能力。

　　 從長期償債指標(biāo)來看， 最近三年及一期末，發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率分別為74.03 %、69.33 %、73.74 %和74.58 %。資產(chǎn)負(fù)債率較高，主要原因是流動負(fù)債中預(yù)收款項數(shù)額較大。最近三年及一期末，扣除預(yù)收款項后發(fā)行人的資產(chǎn)負(fù)債率分別為53.95%、33.33%、66.42%和63.43%。目前發(fā)行人正進(jìn)行穩(wěn)健的債務(wù)管理，資產(chǎn)負(fù)債率總體保持平穩(wěn)。

　　 從歷史債務(wù)償還情況來看，發(fā)行人自成立以來，始終按時償還債務(wù)，不存在違約行為，具有良好的資信水平。

　　 4、盈利能力分析

　　 報告期內(nèi)發(fā)行人的主要盈利數(shù)據(jù)列示如下：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 最近三年及一期，發(fā)行人的營業(yè)收入分別為319，359.09萬元、591，907.84萬元、611，143.59萬元和228，100.86萬元。從2012到2014年度間呈穩(wěn)定增長趨勢，反映發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢良好，收入來源穩(wěn)定。

　　 最近三年及一期，發(fā)行人的凈利潤分別50，710.22萬元、60，565.58萬元、79，963.48萬元和34，553.38萬元，2012年到2014年保持在較好水平，且維持較為顯著的增長。

　　 四、募集資金運(yùn)用對發(fā)行人財務(wù)狀況的影響

　　 （一）改善發(fā)行人負(fù)債結(jié)構(gòu)

　　 截至2015年9月30日，發(fā)行人合并報表流動負(fù)債占總負(fù)債的比例為97.19%。本次債券成功發(fā)行后，發(fā)行人流動負(fù)債占總負(fù)債的比例將下降到86.29%，降低了公司的流動性風(fēng)險，適當(dāng)增加了中長期債務(wù)融資比例，改善了負(fù)債結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)了短期償債能力。

　　 （二）降低融資成本

　　 在中國人民銀行下調(diào)金融機(jī)構(gòu)人民幣貸款和存款基準(zhǔn)利率，債券市場發(fā)行利率下行的趨勢下，發(fā)行人通過發(fā)行本次債券，拓寬了資本市場直接融資渠道，降低了融資成本。

　　 （三）改善現(xiàn)金流情況

　　 本次債券的成功發(fā)行，增加了發(fā)行人的營運(yùn)資金，有利于發(fā)行人改善現(xiàn)金流狀況，為業(yè)務(wù)發(fā)展以及盈利增長奠定了良好的基礎(chǔ)。

　　 特此公告。

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會

　　 二〇一六年一月十九日

　　 證券代碼：600755證券簡稱：廈門國貿(mào)編號：2016-16

　　 轉(zhuǎn)債代碼：110033轉(zhuǎn)債簡稱：國貿(mào)轉(zhuǎn)債

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

　　 日常關(guān)聯(lián)交易公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 是否需要提交股東大會審議

　　 無需提交股東大會審議

　　 日常交易對上市公司情況的影響

　　 關(guān)聯(lián)交易屬于市場化行為，雙方交易價格均按照市場價格結(jié)算，有利于公司持續(xù)經(jīng)營；由于關(guān)聯(lián)交易金額占比較低，公司主營業(yè)務(wù)并不會因此對關(guān)聯(lián)人形成依賴。

　　 財務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計

　　 一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　 （一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　 1、董事會表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況

　　 2016年1月18日召開的廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“廈門國貿(mào)”）第八屆董事會二〇一六年度第一次會議審議通過了《關(guān)于公司與廈門國貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)二〇一六年度日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意二〇一六年公司在不超過人民幣2.70億元額度內(nèi)與控股股東廈門國貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易，授權(quán)公司管理層根據(jù)實(shí)際情況確定具體關(guān)聯(lián)交易金額，并授權(quán)公司及各控股子公司法定代表人簽署相關(guān)交易文件。

　　 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司五位關(guān)聯(lián)董事何福龍先生、陳金銘先生、李植煌先生、王燕惠女士和林俊杰先生已按規(guī)定回避表決，該議案獲其余四位非關(guān)聯(lián)董事全票表決通過。

　　 2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見

　　 公司董事會在審議上述關(guān)聯(lián)交易之前，已將該關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)資料提交公司獨(dú)立董事審閱通過。公司獨(dú)立董事認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，是公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要而進(jìn)行的，交易定價原則為按市場價格定價，符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，因此同意提交第八屆董事會二〇一六年度第一次會議審議。

　　 在審議《關(guān)于公司與廈門國貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)二〇一六年度日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的議案》時，五位關(guān)聯(lián)董事已按規(guī)定回避表決，董事會表決程序合法，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。因此同意公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易作出的決議。

　　 3、董事會審計委員會書面審核意見

　　 公司董事會在審議上述關(guān)聯(lián)交易之前，已經(jīng)向董事會審計委員會提交了相關(guān)資料。經(jīng)過對有關(guān)資料的審核，董事會審計委員會認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易是公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要而進(jìn)行的，交易定價原則為按市場價格定價，符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此同意將上述關(guān)聯(lián)交易提交公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議審議。

　　 4、海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）關(guān)于持續(xù)督導(dǎo)事項的專項意見

　　 海通證券作為公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)規(guī)定，履行對廈門國貿(mào)的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，對廈門國貿(mào)二〇一六年度日常關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)事項進(jìn)行了核查，認(rèn)為：廈門國貿(mào)與控股股東廈門國貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項是其日常經(jīng)營所需，決策程序合法有效，并遵循市場化定價原則，未損害其他股東的利益，海通證券對廈門國貿(mào)本次審議的二〇一六年日常性關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

　　 （二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

　　 2015年1月8日召開的公司第七屆董事會二〇一五年度第一次會議審議通過了《關(guān)于公司與廈門國貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)二〇一五年度日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司董事會授權(quán)公司與控股股東廈門國貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)在不超過人民幣1.38億元額度內(nèi)進(jìn)行日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易。

　　 截至2015年11月30日，上述日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生總額為1，316.95萬元，其中向關(guān)聯(lián)人銷售商品、提供勞務(wù)397.95萬元，向關(guān)聯(lián)人采購商品、接受勞務(wù)919.00萬元（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額與預(yù)估額的差異，主要系此前預(yù)估的保理、期貨等金融服務(wù)業(yè)務(wù)發(fā)生較少所致。

　　 （三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

　　 2016年1月18日召開的公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議審議通過了《關(guān)于公司與廈門國貿(mào)控股有限公司及其下屬企業(yè)二〇一六年度日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的議案》，預(yù)計二〇一六年度日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易情況如下：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 注：供應(yīng)鏈服務(wù)包括但不限于購銷、代理、售后及物流服務(wù)等，地產(chǎn)業(yè)務(wù)包括但不限于地產(chǎn)原材料采購、房屋場地租賃、物業(yè)等，金融服務(wù)包括但不限于期貨等。

　　 上述預(yù)估金額占同類業(yè)務(wù)比例較低。本次預(yù)估額與上年預(yù)估額差異，主要系公司與控股股東擬增加包括但不限于汽車經(jīng)銷、大宗商品銷售等在內(nèi)的供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)所致。

　　 二、關(guān)聯(lián)方介紹與關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　 關(guān)聯(lián)方：廈門國貿(mào)控股有限公司（以下簡稱“國貿(mào)控股”）

　　 法定代表人：何福龍

　　 注冊資本：162，500萬元

　　 主營業(yè)務(wù)：1、經(jīng)營、管理授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)；2、其他法律、法規(guī)規(guī)定未禁止或規(guī)定需經(jīng)審批的項目，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動

　　 住所：思明區(qū)湖濱南路388號國貿(mào)大廈38層A、B、C、D單元

　　 截至2015年9月30日，國貿(mào)控股的總資產(chǎn)6，494，909.54萬元，凈資產(chǎn)1，244，454.42萬元；2015年1-9月，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6，882，827.27萬元，凈利潤41，121.60萬元（未經(jīng)審計）。

　　 與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：國貿(mào)控股及其下屬企業(yè)為本公司控股股東及控股股東控制的除上市公司以外的法人。與本公司的關(guān)系符合上海證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3條第（一）、（二）項所規(guī)定的情形。

　　 國貿(mào)控股及其下屬企業(yè)最近三年生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達(dá)成的各項協(xié)議，公司與其不存在履約風(fēng)險。

　　 三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容及定價政策

　　 公司與國貿(mào)控股及其下屬企業(yè)的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易定價按照公平合理原則，遵循市場公允價格協(xié)商確定。具體交易依據(jù)當(dāng)時的市場情況在每次交易前簽署具體的單項協(xié)議，以確定關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、交易價格、交貨等具體事項。

　　 四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

　　 上述關(guān)聯(lián)交易為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易遵循了市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律和市場公允原則，交易采用的原則是平等自愿、互惠互利、維護(hù)了交易雙方的利益，亦沒有損害中小股東的利益，不會損害公司利益。此外，由于關(guān)聯(lián)交易金額占比較低，公司主營業(yè)務(wù)并不會因此對關(guān)聯(lián)人形成依賴，公司獨(dú)立性不會因此受到影響。

　　 特此公告。

　　 廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會

　　 二〇一六年一月十九日

　　 報備文件

　　 1、廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會二〇一六年度第一次會議決議；

　　 2、廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會獨(dú)立董事事前認(rèn)可與獨(dú)立意見書；

　　 3、廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會審計委員會書面審核意見；

　　 4、海通證券股份有限公司核查意見。