德奧通航股權變更 牽出“德隆血脈”隱秘關系

　　對于梧桐翔宇與燦翔實業的關聯關系，德奧通航董秘辦工作人員予以否認

　　每經記者 孫嘉夏

　　2016年1月9日，德奧通航公布了二次修訂后的定增預案。上市公司第一大股東將由梧桐翔宇變更為燦翔實業，實際控制人也由張佳運變更為薛青鋒。

　　德奧通航被視為德隆系復出后的標桿作品之一。《每日經濟新聞》記者調查發現，新晉第一大股東燦翔實業的股權結構中，薛青鋒持股40%，另兩名自然人付幸朝、朱曉紅分別持股30%。而付幸朝、朱曉紅兩人同時也持有德奧通航原第一大股東梧桐翔宇的股份。根據長航鳳凰2015年12月的公告，付幸朝持有梧桐翔宇23.75%股權，而由于梧桐翔宇持有上市公司股份比例為24.66%，這也意味著付幸朝間接持有德奧通航的股份比例已超過了5%，應被視為上市公司的關聯自然人。

　　工商材料顯示，付幸朝出任燦翔實業“監事”職務，有律師認為，燦翔實業也因此與梧桐翔宇構成關聯法人。但德奧通航的定增預案中，卻并未提及該項關聯關系。此外，此次通過定增方式進入德奧通航的眾多資金及背后的自然人出資方以及圍繞著薛、付、朱等人的諸多企業，其名稱大量重復出現于被疑為有德隆系背景的諸多上市公司定增、購買資產的方案中。而德奧通航仍未提及上述企業間可能存在的關聯關系。

　　1月18日，德奧通航董事會秘書辦公室工作人員在回應記者詢問時，否認付幸朝任燦翔實業監事，且其個人認為，付幸朝與朱曉紅均未實際控制梧桐翔宇和燦翔實業，因此并未構成直接關聯關系。

　　德奧通航實控人變更

　　根據德奧通航公布的定增預案，此次非公開發行前，梧桐翔宇持有上市公司股份比例為24.66%，公司實際控制人為張佳運。定增完成后，梧桐翔宇持股比例降至12.03%，燦翔實業持股比例為12.61%。同時，德符投資、成嘉投資分別與燦翔實業簽訂了《協議書》及《承諾書》，同意并承諾在此次非公開發行結束之日起滿36個月時止，將把包括“在上市公司董事會、股東大會上行使的表決權”等權利全權委托給燦翔實業。由此，非公開發行完成后，燦翔實業于德奧通航所握有的表決權股份比例將達到22.97%，“依其享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響”，燦翔實業也因此成為德奧通航控股股東。

　　燦翔實業股權結構顯示，薛青鋒持股40%，另2名自然人股東付幸朝、朱曉紅各持股30%。根據燦翔實業公司章程規定，自然人股東薛青鋒持有燦翔實業40%股權，同時約定持有燦翔實業67%表決權，薛青鋒對燦翔實業具有實際控制權，系燦翔實業實際控制人。也因此，薛青鋒在此次定向增發完成后將成為德奧通航實際控制人。

　　而此前，德奧通航被認為是德隆系復出操盤的標志之一。2013年7月1日，德奧通航的前身伊立浦發布公告，公司第一大股東變更為梧桐翔宇，梧桐翔宇的控股股東則為梧桐投資。

　　媒體公開報道顯示，梧桐投資董事長為鳳凰衛視創始人劉長樂；董事、總裁為原德隆集團執行主席向宏；副總裁兼歐洲公司總經理為原德隆歐洲地區主要“操盤手”德籍華人朱家鋼博士，朱此后也出任德奧通航董事長一職。

　　德隆人馬介入后，伊立浦也由主營小家電業務轉而跨界進入通用航空領域，公司名稱也隨之變更為“德奧通航”。而僅時隔兩年余，德奧通航再次公告了實際控制人的變更。那么，強悍的德隆系為什么輕易放棄一家上市公司的實際控制權？

　　薛青鋒是誰？

　　在德奧通航公布的定增預案中，薛青鋒被認定為公司實際控制人。在回復深交所的問詢函中，德奧通航表示，薛青鋒在燦翔實業所擁有的實際表決權比例為67%，達三分之二以上，因此薛青鋒為燦翔實業控股股東，并通過燦翔實業最終控制上市公司。

　　德奧通航公布的詳式權益變動報告書介紹，薛青鋒曾就職于浙江省證監局上市處，負責溫州企業的上市推進工作，以及省內擬上市企業的輔導驗收工作、上市公司的日常監管工作等。2014年2月起任杭州兆恒執行董事、總經理，從事股權投資相關工作。

　　除燦翔實業與杭州兆恒之外，薛青鋒還持有寧波煦暉30%股份，并在寧波祺順、溫州合瑞擔任執行事務合伙人委派代表，同時又任寧波奧康力合法定代表人及永嘉奧康力合總經理職務。

　　而在與德隆系淵源頗深的付幸朝、朱曉紅合資設立燦翔實業之前，伴隨薛青鋒的名字前次出現的，還是一家有著德隆血脈的企業。2015年2月，萬福生科（300268，SZ）發布公告稱，擬出資5000萬元以有限合伙人的身份入伙寧波煦暉，為公司在有機農業領域尋找投資機會。公告介紹，寧波煦暉的普通合伙人為杭州兆恒，后者的股東為潘立康、方慧，而薛青鋒則擔任杭州兆恒執行董事、總經理職務。

　　萬福生科的實際控制人為盧建之，這又是一位德隆舊將。據媒體報道，2002年7月，德隆系下屬德恒證券曾擬受讓恒信證券部分股份，但始終未獲批準。直至2003年12月，由湖南湘暉出面作為“第三方”，代替德恒證券完成交易，而盧建之即為湖南湘暉董事長。此外，湖南湘暉的做大亦被認為系由于德隆崩盤后承接了大量原德隆資產所致。此后，“湘暉系”企業也出現于德隆主導的斯太爾、美都能源、\*ST東碳等諸多交易案例中。

　　盧建之與薛青鋒的名字還曾共同出現于中潤資源2015年6月發布的定增預案中。當時，發行對象之一長沙恒健執行事務合伙人為盧建之，有限合伙人為湖南湘暉資產經營股份有限公司，另一發行對象溫州合瑞的執行事務合伙人委派代表即為薛青鋒。此外，發行對象中還包括了天時（深圳）基金，該基金的股東名單中則包含了山東英達鋼結構有限公司，后者也是斯太爾的控股股東。

　　薛青鋒與德隆的聯系并非僅限于“湘暉系”，由薛青鋒任執行董事、總經理的杭州兆恒，其身影也出現在了新潮實業、中捷資源的交易案例中，這同樣是兩家被認為與德隆系有千絲萬縷聯系的企業。

　　與杭州兆恒的情況類似，此次定增進入德奧通航的多名投資者及其背后的出資方，此前也曾共同出現在多家上市公司的定增、購買資產等交易案例中。這些頻頻抱團出擊的資金，更換著不同的“馬甲”，涌入被認為由德隆系操作的不同案例中，他們是誰？他們有關聯關系嗎？他們的資金從何而來？

　　定增對象關系千絲萬縷

　　德奧通航的定增預案顯示，此次發行對象包括燦翔實業、智度五云、德符投資、駿豐投資、修敬資產、天晟泰和、成嘉投資、通映投資、仰添投資以及名正信融，共計10名特定投資者。

　　其中，智度五云執行事務合伙人為杭州靜如，最終穿透至（最終實際控制人）高為民、蔣旻2名自然人；德符投資執行事務合伙人為周燕琴，有限合伙人為杭州微米投資，最終穿透至周燕琴、朱暑樂；駿豐投資執行事務合伙人為浙江駿順投資，最終穿透至吳鑫、孫迪莎、郭丹華；修敬資產執行事務合伙人為上海道簡投資，有限合伙人為上海來廷投資，最終穿透至趙世華、張凱俊、葛慧瑾、嚴宥；天晟泰和最終穿透至劉珂、張澤良、張庭葦；成嘉投資執行事務合伙人為杭州冠澤投資，最終穿透至余凱鍇、許全珠；通映投資執行事務合伙人為杭州貴桐投資，最終穿透至胡文清、沈珍英；仰添投資執行事務合伙人為杭州珀瑞投資，最終穿透至郭丹華、王強，其中郭丹華同時也是駿豐投資LP；名正信融最終穿透至梁璐、李士清；燦翔實業最終穿透至薛青鋒、朱曉紅、付幸朝。

　　也正是圍繞著薛青鋒、付幸朝、朱曉紅、杭州兆恒以及一眾通過此次定增進入德奧通航的自然人，這些看似毫不相干的資金方，開始有了若隱若現的聯系。

　　例如，根據新潮實業2015年6月發布的公告，公司向隆德開元、隆德長青、中盈華元、寧波啟坤、寧波祺順、付幸朝等發行股份以購買上述對象持有的浙江犇寶100%股權。

　　該次交易對手中，隆德開元、隆德長青普通合伙人為北京隆德創新投資管理有限公司，后者的第一大股東為張澤良，與德奧通航的定增對象之一天晟泰和的認購主體“張澤良”同名。

　　寧波啟坤的普通合伙人是杭州貴桐投資，后者股東為胡文清、沈珍英，兩人的姓名也出現于德奧通航的定增方案中。寧波祺順的執行事務合伙人則是杭州兆恒，委派代表為薛青鋒。公告披露稱，杭州兆恒的控股股東方慧于1992年起任職于浙江省中醫院，職務為“職員”。

　　交易對手寧波馳瑞的執行事務合伙人則是杭州微米投資，后者的合伙人名單中，曾出現過朱曉紅的姓名，其后于2015年3月11日退出。目前的股東為周燕琴、朱暑樂，兩人同樣也參與了德奧通航的定增募資。

　　此外，交易對手寧波駿杰的執行事務合伙人為浙江駿順投資，后者股東為孫迪莎與吳鑫；交易對手寧波善見的執行事務合伙人為杭州靜如，后者股東為蔣旻、高為民；交易對手正紅廣毅的執行事務合伙人為上海道簡投資，后者股東為趙世華、葛慧瑾、張凱俊，公告介紹葛慧瑾為上海芯石微電子有限公司會計、張俊凱則為蘇寧電器職員；交易對手寧波駿祥執行事務合伙人則為浙江駿耀，股東為付幸朝、付杭駿。顯然，上述自然人也大多數出現在了德奧通航的定增名單中。

　　新潮實業的募資對象中，杭州鴻裕的執行事務合伙人為杭州冠澤投資，后者股東為許全珠、余凱鍇；募資對象上海貴廷投資的執行事務合伙人為杭州珀瑞投資，后者股東為郭丹華、王強。上述4人也同樣是德奧通航的定增對象。

　　而由此可見，許全珠、余凱鍇、郭丹華、王強4人對新潮實業有共同投資，存在共同出資的關系，“而這4人同時也是德奧通航定增對象，符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，在德奧通航的定增預案中，杭州冠澤投資、杭州珀瑞投資理應被披露為一致行動人關系。”上海明倫律師事務所律師王智斌認為。

　　此外，新潮實業披露上海道簡投資股東趙世華與杭州貴桐投資股東沈珍英系夫妻關系，但盡管兩人的姓名也同樣出現在德奧通航的定增預案中，但公司同樣并沒有對此進行披露。

　　德隆新版圖

　　循著薛青鋒等人引發的資金流轉，德隆系更清晰的布局已浮出水面。

　　在德奧通航、新潮實業之外，由德隆系部分核心人士操作的博盈投資“變身”斯太爾案例中，其間眼花繚亂的并購安排、精心設計的交易方案，被認為展現了德隆系極高的操作水平。

　　斯太爾2015年非公開發行股票預案顯示，發行對象寧波天吉的執行事務合伙人為杭州靜如，杭州靜如的股東即前述于德奧通航、新潮實業案例中出現的高為民、蔣旻。同時，寧波天吉的LP名單中出現了“李士清”的名字，這與德奧通航的發行對象“名正信融”穿透至的自然人“李士清”同名，斯太爾也介紹，李士清為深圳名正順達投資管理有限公司法定代表人。

　　如兩者確屬同一人，則德奧通航并沒有披露其發行對象智度五云（執行事務合伙人即杭州靜如）與名正信融之間的關聯關系。“高為民、蔣旻、李士清三人之間存在實質上的共同對外投資、存在實質上的經濟利益關系，根據實質重于形式的原則，他們之間理應構成一致行動人關系。”上海明倫律師事務所律師王智斌認為。

　　斯太爾的另一發行對象寧波柏青，其執行事務合伙人為杭州冠澤，后者的股東余凱鍇和許全珠，同樣出現在了德奧通航與新潮實業的案例中。此外，斯太爾2014年5月曾公告出資4950萬元成為寧波坤達股權投資合伙企業的有限合伙人，而后者的普通合伙人為杭州珀瑞投資，法定代表人郭丹華。郭的名字也曾出現在新潮實業與德奧通航的募資方案中。

　　德隆系的另一筆交易是中捷資源。2015年2月，中捷資源公告，中捷控股集團有限公司以協議轉讓的方式向寧波沅熙轉讓持有的上市公司16.42%股份。寧波沅熙的執行事務合伙人為杭州冠澤，委派代表余凱鍇，后兩者的名字也出現在了德奧通航、新潮實業與斯太爾的案例中。

　　至2015年12月，中捷資源公布定增預案，其中發行對象北京天晟的執行事務合伙人為北京天晟同創創業投資中心，后者的股東為張澤良與劉珂，“張澤良”的姓名同樣出現于德奧通航、新潮實業的案例中，并且為北京隆德創新投資管理有限公司的第一大股東。

　　另一發行對象上海哲萱的執行事務合伙人為上海道簡投資，后者的股東張凱俊、葛慧瑾、趙世華也“按例”出現在了德奧通航、新潮實業的方案名單中。

　　發行對象寧波駿和的執行事務合伙人為寧波駿和投資管理有限公司，后者股東為孫迪莎、蔣旻。這也意味著，在德奧通航的定增案例中，發行對象駿豐投資最終穿透至自然人孫迪莎，智度五云穿透至自然人蔣旻，而孫、蔣二人又共同作為股東設立企業，出現于中捷資源的定增方案中，則德奧通航理應披露兩人間存在的關聯關系。

　　發行對象深圳名正的執行事務合伙人為深圳名正順達投資管理有限公司，后者股東為李士清與胡磊。其中李士清的名字也出現在了德奧通航與斯太爾的方案內。發行對象寧波裕盛則最終穿透至王振滔、王晨以及晁甜甜、周燕琴2名委托人，其中周燕琴的姓名也于德奧通航的定增預案中可見。

　　此外，中捷資源擬收購的標的資產之一為江西金源95.83%股權，江西金源的股東方包括寧波偉彤、寧波元裕和寧波瑞泓。其中寧波偉彤的執行事務合伙人為杭州索思邦，委派代表朱曉紅。寧波元裕和寧波瑞泓的執行事務合伙人則為杭州兆恒。

　　結合上述新潮實業方案可見，與薛青鋒、付幸朝有關聯的疑似德隆系資產被出售予新潮實業；與薛青鋒、朱曉紅有牽連的資產則被出售予中捷資源。而上市公司在發行股份購買資產的同時，其募集資金配套的對象也有大批被疑為德隆背景的資金入駐，這也與德隆系一貫操作手法相符。

　　另外，在美都能源2013年7月發布的定增預案中，發行對象之一寧波聯潼有限合伙人為孫迪莎、執行事務合伙人為杭州索思邦，后者委派代表為許全珠、法定代表人朱曉紅，朱并持有寧波聯潼30%股份。孫迪莎、許全珠、朱曉紅三人的姓名全部出現在了德奧通航的定增預案中，而朱曉紅更是與梧桐翔宇、燦翔實業的股東“朱曉紅”同名。此外，許全珠的姓名還出現于斯太爾的案例中，孫迪莎的姓名則出現于中捷資源的案例中。

　　對于朱曉紅、許全珠、孫迪莎三人間的關系，德奧通航同樣未予披露。

　　事實上，如許全珠、余凱鍇、郭丹華、王強；以及趙世華與沈珍英；高為民、蔣旻與李士清；孫迪莎與蔣旻；孫迪莎與許全珠、朱曉紅等人互相間的關聯關系或一致行動人關系得以確認，也意味著德奧通航的定增預案中，或許也將重新計算各股東所將掌控的實際股份數量。

　　在回應《每日經濟新聞》記者詢問時，上述德奧通航人士表示，由于并不清楚其他上市公司定增等方案的具體內容，無法對此作出評論，但對于公司定增對象對外存在共同投資的行為，其認為該行為并不符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條中所列舉的對于是否為一致行動人的判定條件。

　　隱秘的關聯關系

　　在上述德奧通航各定增對象或存的關聯關系之外，圍繞著這家上市公司，仍有很多關聯關系未能揭開。

　　德奧通航公布的定增預案介紹，發行對象燦翔實業、德符投資和成嘉投資認購此次非公開發行股份后，持有上市公司的股份比例將分別超過5%。因此根據《上市規則》，燦翔實業構成公司“潛在關聯方”，而本次非公開發行完成后，上市公司不會因此次發行與燦翔實業、德符投資和成嘉投資產生同業競爭和新的關聯關系。

　　但事實上，上市公司與燦翔實業間或許并非僅僅是“潛在關聯方”。

　　定增預案顯示，燦翔實業法定代表人為薛青鋒，注冊資本2億元，其中薛青鋒出資8000萬元，占比40%，另兩名股東為朱曉紅與付幸朝。而根據伊立浦早先公告的梧桐翔宇股權結構顯示，其第一大股東為梧桐投資持股25%。

　　此外，付幸朝持股23.75%、朱曉紅持股16.876%。此后，梧桐翔宇股東結構歷經多次變動，但最新的股東名單顯示，付幸朝、朱曉紅兩人仍然為梧桐翔宇股東。根據長航鳳凰2015年12月的公告，付幸朝也仍舊持有梧桐翔宇23.75%股權。

　　這也意味著，付、朱兩人既持有德奧通航新晉控股股東燦翔實業的股份，也同時持有上市公司原第一大股東梧桐翔宇的股份。顯然，兩人及燦翔實業與德奧通航之間的關系頗為緊密，或遠非僅限于“潛在關聯方”。

　　浙江裕豐律師事務所律師厲健認為，根據《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，付幸朝間接持有的德奧通航股權已經超過了5%，屬于上市公司的關聯自然人。同時，證監會、交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則，也可認定其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人為具有關聯關系。因此，燦翔實業并非定增后才構成“潛在關聯關系”，而是當然屬于“關聯關系”。

　　另外，根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條，在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人，其中第七款規定“持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的”、第十二款規定“投資者之間具有其他關聯關系”的即可認定為一致行動人。

　　厲健律師認為，在此次德奧通航的第一大股東變更中，付幸朝、朱曉紅均持有“投資者”燦翔實業30%股份，并間接持有上市公司的股份，因此也存在被認定為一致行動人的可能性。

　　“根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條，付幸朝和朱曉紅因為有共同的對外投資行為，應被視為構成一致行動人關系。而2人在德奧通航的合計間接持股已經超過了5%，且僅付幸朝一人的間接持股就已經超過了5%，所以構成了上市公司的關聯自然人。如果2人中的任何一人在定增對象燦翔實業中擔任高管，則燦翔實業也與上市公司構成關聯法人關系。”上海明倫律師事務所律師王智斌認為。

　　工商資料顯示，燦翔實業由薛青鋒任執行董事兼總經理，付幸朝任監事。

　　在回復深交所的問詢函中，德奧通航稱，薛青鋒、付幸朝、朱曉紅三人已出具了關于三人間不存在一致行動關系的說明，同時也否認三人系“受同一主體控制”，但事實上，無論是付、朱兩人介入與德隆系關系頗深的梧桐翔宇，并在其他德隆操作的案例中現身，又抑或是薛青鋒的姓名出現于與德隆系有著千絲萬縷聯系的“湘暉系”之合作名單上，并曾作為所任職企業的高管，而分別與付、朱兩人產生對外投資行為，都或能顯示出三人與德隆間的聯系。

　　同時，德奧通航的回復函也否認了薛、付、朱三人存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條中，判斷投資者為一致行動人的依據之一、即“投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系”，表示除共同投資燦翔實業股權之外，薛、付、朱三人不存在親屬關系且無其他一致行動相關協議安排。

　　但由于朱曉紅、付幸朝目前仍為梧桐翔宇持股股東，顯然存在該款辦法所指的“合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系”，且必然與德奧通航第一大股東和實際控制人的變更有著切身經濟利益關系，但上市公司的回復函中并未對此節加以說明。

　　“最近，二級市場上也有兩起與德隆系有關的資產并購案正在進行中，操盤的也是原德隆人士。事實上，如今的德隆系已經產生了分化。有一部分作風相對比較保守，專注于一級市場，以實業為主，成績非常不錯，早已不再碰老德隆所謂坐莊的模式了。另一部分則延續了老德隆的思路，買殼、注入和自己有利益關系的資產。至于定增進入的許多自然人，有些可能是關系非常好的親戚、朋友，這么做也是為了規避法律的風險。”關注德隆系的資本市場人士向記者介紹。