第一節 重要聲明與提示
廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“廈門國貿”、“發行人”、“公司”或“本公司”）全體董事、監事、高級管理人員保證本上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）、其他政府機關對本公司公開發行A股可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司及上市保薦人提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2015 年12月31日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》的《廈門國貿集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》及刊載于上交所網站（http://www.sse.com.cn）的《廈門國貿集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）全文。
本上市公告書使用的簡稱釋義與《募集說明書》相同。
第二節 概覽
一、可轉換公司債券名稱（全稱）：廈門國貿集團股份有限公司可轉換公司債券
二、可轉換公司債券簡稱：國貿轉債
三、發債種類：實名制記賬式
四、可轉換公司債券代碼：110033
五、可轉換公司債券發行量：28億元（28，000，000張）
六、可轉換公司債券上市量：28億元（28，000，000張）
七、可轉換公司債券上市地點：上海證券交易所
八、可轉換公司債券上市時間：2016年1月19日
九、可轉換公司債券存續的起止日期：2016年1月5日至2022年1月4日
十、可轉換公司債券轉股的起止日期：2016年7月5日至2022年1月4日
十一、可轉換公司債券付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日（2016 年1月5日）起每滿一年的當日
十二、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
十三、托管方式：賬戶托管
十四、登記公司托管量：280，000萬元
十五、保薦機構、主承銷商：海通證券股份有限公司
十六、可轉換公司債券的擔保人；本次可轉債未設擔保
十七、可轉換公司債券的信用級別及資信評估的機構：本次發行的可轉換公司債券信用等級為AA+，信用評級機構為上海新世紀資信評估投資服務有限公司
第三節 緒言
本上市公告書根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及其他相關法律法規的規定編制。
經中國證監會證監許可【2015】3117號文核準，公司于2016年1月5日公開發行了2，800萬張可轉換公司債券，每張面值 100元，發行總額為 28億元。
本次發行的國貿轉債向發行人在股權登記日收市后登記在冊的原 A 股股東實行優先配售，優先配售后余額部分采用網上向社會公眾投資者通過上交所交易系統發售與網下對機構投資者配售發行相結合的方式進行，若認購不足28億元的部分則由主承銷商余額包銷。
經上交所自律監管決定書〔2016〕9號文同意，公司28億元可轉換公司債券將于 2016年1月19日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“國貿轉債”，債券代碼“110033”。該可轉換公司債券上市后可進行質押式回購，質押券申報和轉回代碼為“105827”。
本公司已于 2015年12月31日在《中國證券報》、《上海證券報》刊登了《廈門國貿集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》，《廈門國貿集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》全文可以在上海證券交易所指定網站（http://www.sse.com.cn）查詢。
第四節 發行人概況
一、發行人基本情況
中文名稱：廈門國貿集團股份有限公司
英文名稱：XIAMEN ITG GROUP CORP.， LTD.
注冊資本：1，664，470，022.00元
注冊地址：廈門市湖濱南路國貿大廈18層
法定代表人：何福龍
經營范圍：金屬及金屬礦批發（不含危險化學品和監控化學品）；批發易燃液體，具體許可經營范圍詳見（閩廈安經（乙）字[2005]000266（換））；經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；其他未列明批發業（不含需經許可審批的經營項目）；工藝美術品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售業（不含需經許可審批的項目）；珠寶首飾零售；房地產開發經營；貨物運輸代理；其他未列明運輸代理業務（不含須經許可審批的事項）；機械設備倉儲服務；其他倉儲業（不含需經許可審批的項目）；黃金、白銀及制品的現貨銷售
電話：0592-5161888
傳真：0592-5160280
電子郵箱：itgchina @@itg.com.cn
董事會秘書：陳曉華
主營業務：供應鏈管理業務、房地產經營業務及金融服務業務
二、歷史沿革
本公司的前身為廈門經濟特區國際貿易信托公司，1993年2月19日，經廈門市經濟體制改革委員會以《關于同意廈門經濟特區國際貿易信托公司改制為股份有限公司的批復》（廈體改（1993）006號）批準改制為股份有限公司，同時更名為廈門經濟特區國際貿易信托（集團）股份有限公司，并在廈門市工商行政管理局注冊登記并領取《企業法人營業執照》。股份公司設立時，總股本為17，000萬股，其中：國家股7，000萬股，占總股本的41.18%；內部職工股10，000萬股，占總股本的58.82%。1994年，廈門經濟特區國際貿易信托（集團）股份有限公司更名為廈門國貿集團股份有限公司。
1996年4月，經廈門市人民政府批準，本公司回購每個股東持有公司股份數的60%部分，共計10，200萬股并予以注銷。減資后，公司總股本從17，000萬股減至6，800萬股。其中：國家股2，800萬股，內部職工股4，000萬股，股東持股比例不變。
1996年9月，經中國證監會證監發字[1996]221、222號文件批準，本公司向社會公開發行人民幣普通股1，000萬股，原內部職工股1，000萬股同時上市。本次發行后，公司總股本從6，800萬股增至7，800萬股，其中：國家股2，800萬股，占總股本的35.90%；內部職工股3，000萬股，占總股本的38.46%；社會公眾股2，000萬股，占總股本的25.64%。
1997年4月，經公司1996年度股東大會批準，公司以總股本7，800萬股為基數，向全體股東以10：4的比例派送紅股3，120萬股。本次送股完成后，公司總股本從7，800萬股增至10，920萬股，其中：國家股3，920萬股，占總股本的35.90%；內部職工股4，200萬股，占總股本的38.46%；社會公眾股2，800萬股，占總股本的25.64%。
1997年9月，經公司第二屆第二次股東大會批準，公司以總股本10，920萬股為基數，向全體股東以10：2的比例派送紅股2，184萬股；同時，公司以總股本10，920萬股為基數，向全體股東以10：4的比例轉增股本4，368萬股。本次送股和轉增股本完成后，公司總股本從10，920萬股增至17，472萬股，其中：國家股6，272萬股，占總股本的35.90%；內部職工股6，720萬股，占總股本的38.46%；社會公眾股4，480萬股，占總股本的25.64%。
1998年6月，經廈門市證券監督管理委員會廈證監[1997]053號文同意，并經中國證券監督管理委員會證監上字[1998]38號文復審通過，本公司以總股本17，472萬股為基數，向全體股東以10：1.339的比例配售股份2，340萬股。本次配股完成后，公司總股本從17，472萬股增至19，812萬股，其中：國家股7，112萬股，占總股本的35.90%；內部職工股7，620萬股，占總股本的38.46%；社會公眾股5，080萬股，占總股本的25.64%。
1999年9月，根據相關規定，本公司內部職工股7，620萬股上市流通。本次內部職工股上市流通后，公司總股本不變，仍為19，812萬股，其中：國家股7，112萬股，占總股本的35.90%；社會公眾股12，700萬股，占總股本的64.10%。
2004年4月，經公司2003年度股東大會批準，公司以總股本19，812萬股為基數，向全體股東以10：8的比例轉增股本15，849.5998萬股。本次轉增股本完成后，公司總股本從19，812萬股增至35，661.5998萬股，其中：國家股12，801.6萬股，占總股本的35.90%；社會公眾股22，859.9998萬股，占總股本的64.10%。
2006年6月，經公司股權分置改革相關股東會議暨2006年第一次臨時股東大會批準，公司以股權分置改革前流通股本22，859.9998萬股為基數，向全體流通股股東以10：4.5的比例轉增股本10，287萬股。本次轉增股本完成后，公司總股本從35，661.5998萬股增至45，948.5998萬股，其中：國家股12，801.6萬股，占總股本的27.86%；社會公眾股33，146.9998萬股，占總股本的72.14%。
2007年8月，經中國證券監督管理委員會證監發行字〔2007〕216號核準，本公司通過網上和網下定價發行方式公開增發人民幣普通股3，700萬股。本次增發完成后，公司總股本從45，948.5998萬股增至49，648.5998萬股，其中：有限售條件的流通股14，419.7236萬股，占總股本的29.04%；無限售條件的流通股35，228.8762萬股，占總股本的70.76%。
2007年9月17日，機構配售股份解禁后，公司總股本保持不變，有限售條件的流通股變為13，832.1288萬股，占總股本的27.86%；無限售條件流通股35，816.4710萬股，占總股本的72.14%。
2009年12月，經證監會證監發行字[2009]1280號文核準，廈門國貿向截至股權登記日2009年12月9日下午上交所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的廈門國貿全體股東（總股本496，485，998股），按照每10股配3股的比例配售。廈門國貿該次配售共計143，338，948股，已于2009年12月29日上市流通。
2010年5月，經廈門國貿2009年年度股東大會批準，廈門國貿以2010年7月12日為股權登記日實施了利潤分配及資本公積金轉增股本，其中資本公積金轉增股本后公司總股本由639，824，946股增加為1，023，719，914股。
2011年5月，經廈門國貿2010年年度股東大會批準，廈門國貿以2011年6月30日為股權登記日實施了利潤分配及資本公積金轉增股本，其中資本公積金轉增股本后公司總股本由1，023，719，914股增加為1，330，835，888股。
2014年7月，經證監會證監許可[2014]426號文核準，廈門國貿向截至股權登記日2014年6月26日下午上交所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的廈門國貿全體股東（總股本1，330，835，888股），按照每10股配2.8股的比例配售。廈門國貿可配售股份總數372，634，048股，實際配股增加的股份為333，634，134股，已于2014年7月10日上市流通。
三、發行人主要經營情況
（一）發行人的經營范圍及主營業務
1、公司經營范圍
發行人營業執照載明的經營范圍為：“金屬及金屬礦批發（不含危險化學品和監控化學品）；批發易燃液體，具體許可經營范圍詳見（閩廈安經（乙）字[2005]000266（換））；經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；其他未列明批發業（不含需經許可審批的經營項目）；工藝美術品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售業（不含需經許可審批的項目）；珠寶首飾零售；房地產開發經營；貨物運輸代理；其他未列明運輸代理業務（不含須經許可審批的事項）；機械設備倉儲服務；其他倉儲業（不含需經許可審批的項目）；黃金、白銀及制品的現貨銷售。”
2、公司主營業務構成
公司是一家適度多元化綜合型企業。根據公司2014至2016年發展戰略，公司形成以供應鏈管理業務、房地產經營業務及金融服務業務三大業務為核心的業務體系。
（二）發行人主要產品及服務
公司供應鏈管理業務由大宗貿易業務、汽車經銷、物流服務業務及商業零售業務組成，大宗貿易業務主要經營涉及鐵礦、煤炭、輪胎、金屬硅鎂、橡膠、鋼鐵、紙業、紡織品等一系列核心優勢品種，涵蓋進出口、轉口及內貿多種形式；汽車經銷業務主要包括經營進口汽車貿易、國產汽車銷售、二手車交易以及經營汽車用品等業務；現有物流服務業務涵蓋國內外貨代、報關、倉儲、堆場、運輸等業務類型，積極推進合同物流、項目物流、第三方物流等轉型升級，構建產業鏈服務體系；商業零售業務涉及商業綜合體的運營和商業零售管理。
公司房地產經營業務定位于以重點城市為主的高品質住宅開發、商業地產開發。房地產經營業務覆蓋區域涉足廈門及福建省其它地區、上海、合肥、南昌、蕪湖等地。
金融服務業務涵蓋期貨及衍生品、以中小微企業為主的金融服務平臺和投資等金融服務。
（三）公司的競爭優勢
1、供應鏈管理業務
公司自20世紀80年代成立開始從事供應鏈管理相關的大宗貿易業務，經過三十多年的探索、發展，擁有豐富的貿易行業經驗和專業的人才隊伍，建立了廣泛的業務網絡，并通過多年貿易業務經驗的積累，建立了一套行之有效的兼顧業務促進和風險管理的機制；汽車經銷業務從2002年起，經過十幾年的發展，已涵蓋經營進口汽車貿易、國產汽車銷售、二手車交易以及經營汽車用品等業務，公司在全國控股或參股的4S店約20家；供應鏈管理業務中的物流服務業務涵蓋國內外貨代、報關、倉儲、堆場、運輸等業務類型，報告期內公司積極推進合同物流、項目物流、第三方物流等轉型升級，構建產業鏈服務體系；商業零售業務涉及商業綜合體運營及商業零售管理等業務。
公司供應鏈管理業務有效發揮了大宗貿易業務、汽車經銷業務、物流服務業務及金融服務業務的協同效應，能為客戶提供自組織貨源至物流配送環節的一體化服務，以提升協同效率、降低運營成本，充分運用公司在供應鏈管理方面的優勢，為客戶提供增值服務。
（1）品牌優勢
供應鏈管理業務是公司的傳統強項業務，自1991年以來連年進入全國進出口額最大500家企業，在全國內外貿批發零售業綜合排名中名列前茅，是中國對外貿易AAA級誠信企業，為中國物流百強和中國國際貨運代理百強企業，為中國最高等級的5A級物流企業。
2014年公司被評為“財富中國500強”企業，名列批發零售業第9位。自2011年起公司連續四年被世界品牌實驗室評為“中國品牌500強”。
（2）人才優勢
公司在30余年的經營中，通過長期的業務實踐，建立了一支專業高效的管理團隊，培養了一大批業務精英，3，200余名供應鏈管理業務從業人員中近七成具有大學以上學歷，有多年的行業從業經驗。供應鏈管理業務主要管理人員76人，絕大部分具備10年以上行業管理經驗，90%具有大學本科以上學歷，其中多人具備海外市場經驗，確保公司供應鏈管理業務有序、高效運作。
（3）品種優勢
公司在從事供應鏈管理業務過程中積累了多年經驗及大批優質客戶資源，形成了穩定的購銷渠道，與客戶及供應商形成了長期合作關系。公司主要品種為大宗商品，涉足此類業務需要有品牌及資金方面的優勢，公司在此類商品上的經營已具備一定的規模優勢。鐵礦、煤炭、汽車、橡膠、金屬硅鎂、鋼鐵、紙業、紡織品等為公司供應鏈管理業務經營多年的傳統優勢品種，近年培育的輪胎業務逐步成為公司新的優勢品種。
（4）區域優勢
公司在香港、臺灣、新加坡、上海、廣州、天津、成都、深圳、青島等境內外設有區域公司或辦事處，形成了輻射國內重要經濟區及重要海外市場的貨源渠道和營銷網絡，使得公司供應鏈管理業務有效突破地域限制、實行跨區經營、形成各地資源共享、擴大市場份額與貿易網絡范圍，能有效對市場需求做出快速反應并提供相應服務。公司地處的廈門為國家“十二五規劃”提出的兩岸區域金融服務中心，作為第二批自由貿易試驗區內城市，廈門自貿試驗區已經掛牌，廈門有可能成為國內發展最快的經濟區域之一，公司作為該地域的龍頭企業之一將直接受益。
2、房地產經營業務
（1）公司具有二十多年的房地產開發經驗，在區域市場形成了較強的核心競爭能力
公司從1993年進行房地產開發以來，開發建設了一系列以“國貿”冠名的商業樓宇及商品房項目，目前正在多地開發以“國貿天琴灣”、“國貿春天”、“國貿陽光”冠名的一系列房地產精品項目，行業經驗豐富。
公司定位于高品質商品住宅的開發，在項目開發定位方面積累了豐富的經驗，產品得到了市場和消費者的廣泛認可，在戶型設計和產品品質等方面具備較強的區域競爭力。
（2）公司擁有經驗豐富的房地產開發與經營管理團隊
公司在積累了20多年的房地產經營業務經驗的同時，建立了投資、設計、工程、成本、營銷、財務與行政管理的專業研發和管理團隊，各項目公司也建立了架構完整、快速運作的綜合開發團隊。國貿地產共有員工343人，其中本科以上學歷225人，設計、工程、造價等專業技術人員144人，經驗豐富的房地產開發與經營管理團隊為公司的房地產經營業務做大做強奠定了堅實的基礎。
（3）公司品牌信譽良好
公司房地產經營業務高度重視并致力于品牌的打造，是廈門第一家獲得房地產專有商標權的房地產公司。國貿地產“金鑰匙”商標是廈門市第一個房地產類著名商標，也是福建省第一批省級著名商標。公司堅持將品牌形象與產品品質有機結合，歷年來獲得了多項榮譽，得到了社會各界的廣泛認可。
（4）創新能力
公司在十余年的房地產開發過程中不斷創新，創造了多個區域第一，包括：建成當時省內最高的甲級辦公樓、當地第一個注冊商標的房地產開發企業、當地率先進行品牌推廣的房地產企業等。公司房地產經營業務不斷強化“以優化戶型為主的住宅產品創新和開發能力”的核心競爭力，力爭成為引領城市生活品質的“城市精品地產商”。
3、金融服務業務
金融服務作為公司新興主業之一，在為外部客戶提供綜合金融服務的同時，可對接公司的其他主業，提升公司各類業務間的協同效應以及與客戶的粘合度，逐步成為公司新的利潤增長點。其中，國貿期貨擁有商品、金融期貨經紀、資產管理及風險管理等牌照，重點打造以“財富管理”為主的資管業務和以“風險管理”為主的產業客戶服務能力；以廈門金海峽投資為主的中小微企業融資服務平臺，具有較強的創新和拓展能力，服務品種不斷豐富，目前綜合實力已躍居廈門擔保、典當等行業前列。
四、發行人主要知識產權
發行人及其子公司在中國境內擁有的與主營業務相關的主要注冊商標具體情況如下：
■
五、發行人股本結構及前十名股東持股情況
截至2015年9月30日，公司總股本為1，664，470，022股，股本結構如下：
■
截至2015年9月30日，公司前十名股東持股情況如下：
■
第五節 發行與承銷
一、本次發行情況
（一）發行數量：28億元（280萬手）
（二）向原 A 股股東發行的數量：原 A 股股東優先配售國貿轉債1，450，045手（1，450，045，000元），占本次發行總量的51.79%。
（三）發行價格：按票面金額平價發行
（四）可轉換公司債券的面值：人民幣 100元/張
（五）募集資金總額：人民幣 28億元
（六）發行方式：本次可轉債向本公司原 A 股股東優先配售，優先配售后余額部分采用網上向社會公眾投資者通過上交所交易系統發售與網下對機構投資者配售發行相結合的方式進行。認購不足 28億元的余額由主承銷商包銷。
（七）本次發行費用
■
二、本次承銷情況
1、向原 A股股東優先配售結果
根據上交所提供的網上配售信息，發行人原A股股東通過上交所交易系統網上配售代碼“704755”進行優先配售國貿轉債1，450，045，000元（1，450，045手），占本次發行總量的51.79%。
2、網上向一般社會公眾投資者發售結果
本次發行最終確定的網上向一般社會公眾投資者發行的國貿轉債為4，959，000元（4，959手），占本次發行總量的0.18% ，網上中簽率為0.10812440%。
3、網下對機構投資者配售結果
本次網下申購有效申購數量為1，243，996，000手，即1，243，996，000，000元，最終向網下申購機構投資者配售的國貿轉債總計為1，344，996，000元（1，344，996手），占本次發行總量的48.04%，配售比例為0.1081189972%。
本次發行配售結果匯總如下：
■
三、本次發行資金到位情況
本次發行可轉換公司債券募集資金扣除海通證券股份有限公司承銷及保薦費后的余額已由海通證券股份有限公司于2016年1月11日匯入本公司募集資金專用賬戶中。致同會計師事務所（特殊普通合伙）已對本次發行的募集資金到位情況進行了審驗，并于2016年1月12日出具了致同驗字（2016）第350ZA0004號《廈門國貿集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券認購資金實收情況驗資報告》。
四、參與上交所質押式回購交易的情況
根據上交所發布的《關于可轉換公司債券參與質押式回購交易業務的通知》，本公司已向上交所申請“國貿轉債”參與債券質押式回購交易業務。經上交所同意，本次發行的可轉債將于2016年1月19日正式成為上交所債券質押式回購交易的質押券，對應的申報和轉回代碼信息如下：
■
第六節 本次A股可轉債發行情況
一、本次發行基本情況
1、核準情況
本次發行于2015年2月3日經公司第七屆董事會二〇一五年度第二次會議審議通過，于2015年2月27日經公司二〇一五年度第二次臨時股東大會審議通過。
廈門市國資委于 2015年2月13日出具《關于廈門國貿集團股份有限公司發行可轉換公司債券有關事項的批復》，同意國貿控股及其全資子公司廈門國貿控股建設開發有限公司在公司二〇一五年第二次臨時股東大會中投票贊成公司發行可轉換公司債券的方案。
本次發行已經中國證監會證監許可【2015】3117號文核準。
2、證券類型：可轉換公司債券。
3、發行規模：人民幣28億元。
4、發行數量：280萬手。
5、發行價格：本次可轉換公司債券每張面值100元人民幣，按面值發行。
6、募集資金量及募集資金凈額：本次發行可轉換公司債券募集資金總額為28億元（含發行費用），募集資金凈額27.69億元。
7、募集資金用途：
本次發行募集資金總額28億元，扣除發行費用后全部用于以下項目：
單位：億元
■
二、本次可轉換公司債券發行條款
1、本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。
2、發行規模
本次發行的可轉債總額為人民幣28億元。
3、票面金額和發行價格
本次發行的可轉債每張面值為人民幣100元，按面值發行。
4、債券期限
本次發行的可轉債的期限為自發行之日起6年。
5、票面利率
本次發行的可轉債票面利率為：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.9%、第四年1.4%、第五年1.7%、第六年2%。
6、還本付息的期限和方式
本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：
I=B×i
I：年利息額；
B：本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；
i：可轉債的當年票面利率。
（2）付息方式
①本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
④可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
7、轉股期限
本次發行的可轉債轉股期自發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止。
8、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量Q的計算方式為：Q＝V/P。
其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。
可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的5個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面余額及其所對應的當期應計利息。
9、轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定依據
本次發行的可轉債初始轉股價格為9.03元/股，不低于《募集說明書》公告日前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易額/該日公司股票交易量。
（2）轉股價格的調整方法及計算公式
在本次發行之后，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送紅股或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1＝ P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1為調整后轉股價，P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，A為增發新股價或配股價，k為增發新股或配股率，D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
10、轉股價格的向下修正
（1）修正條件及修正幅度
在本次發行的可轉債存續期間，當公司A股股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前20個交易日公司A股股票交易均價和前一交易日公司A股股票的交易均價，同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。
若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿后5個交易日內，公司將以本次發行的可轉債的票面面值的108%（含最后一年利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉換公司債券。
（2）有條件贖回條款
在本次發行的可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：
①在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司A股股票連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）。
②當本次發行的可轉債未轉股余額不足3，000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發行的可轉債最后兩個計息年度，如果公司A股股票在任何連續30個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述30個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉債最后兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
在本次發行的可轉債存續期內，若公司根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
13、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉債轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
14、發行方式及發行對象
本次發行的可轉債將向發行人在股權登記日收市后登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網上向社會公眾投資者通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）交易系統發售與網下對機構投資者配售相結合的方式進行。認購不足28億元的部分由承銷團包銷。
原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）在網下和網上預設的發行數量比例為75%：25%。如網上向社會公眾投資者發售與網下申購數量累計之和超過原股東行使優先配售后剩余的本次發行的可轉債數量，則除去原股東優先申購獲得足額配售外，發行人和主承銷商將根據優先配售后的余額和網上、網下實際申購情況，按照網上定價發行中簽率和網下配售比例趨于一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。
三、債券持有人會議
為充分保護債券持有人的合法權益，本次可轉債設立債券持有人會議。債券持有人會議的主要內容如下：
1、債券持有人的權利與義務
債券持有人根據法律、行政法規的規定和《募集說明書》的約定行使權利和義務，監督發行人的有關行為。債券持有人的權利與義務如下：
（1）可轉債債券持有人的權利
①依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；
②根據約定條件將所持有的可轉債轉為公司股份；
③根據約定的條件行使回售權；
④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉債；
⑤依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
⑥按約定的期限和方式要求公司償付可轉債本息；
⑦法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
（2）可轉債債券持有人義務
①遵守公司發行可轉債條款的相關規定；
②依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；
③除法律、法規規定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；
④法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
2、債券持有人會議的權限范圍
（1）當公司提出變更本期《可轉債募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本期債券本息、變更本期債券利率和期限、取消募集說明書中的贖回或回售條款等；
（2）當公司未能按期支付可轉債本息時，對是否同意相關解決方案作出決議，對是否委托債券受托管理人通過訴訟等程序強制公司和擔保人（如有）償還債券本息作出決議，對是否委托債券受托管理人參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議；
（3）當公司減資、合并、分立、解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；
（4）當擔保人（如有）發生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；
（5）對變更、解聘債券受托管理人作出決議；
（6）當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；
（7）對決定是否同意公司與債券受托管理人修改債券受托管理協議或達成相關補充協議作出決議；
（8）在法律規定許可的范圍內對債券持有人會議規則的修改作出決議；
（9）法律、行政法規和規范性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。
3、債券持有人會議的召集
債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出。
在本期可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：
（1）公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；
（2）公司未能按期支付本期可轉債本息；
（3）公司發生減資、合并、分立、被接管、歇業、解散或者申請破產；
（4）擬變更、解聘本期可轉債債券受托管理人；
（5）擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
（6）公司董事會書面提議召開債券持有人會議；
（7）單獨或合計持有本期可轉債10%以上未償還債券面值的持有人書面提議召開債券持有人會議；
（8）債券受托管理人書面提議召開債券持有人會議；
（9）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
（10）根據法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及債券持有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
4、債券持有人會議的議案、出席人員及其權利
提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合法律、法規的規定，在債券持有人會議的權限范圍內，并有明確的議題和具體決議事項。
單獨或合并代表持有本期可轉債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關聯方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應不遲于債券持有人會議召開之前10日，將內容完整的臨時提案提交召集人，召集人應在收到臨時提案之日起5日內在發出債券持有人會議補充通知，并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權的比例和臨時提案內容，補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。除上述規定外，召集人發出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補充通知）中未列明的提案，或不符合債權持有人會議規則內容要求的提案不得進行表決并作出決議。
債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。
債券受托管理人和公司可以出席債券持有人會議，但無表決權（債券受托管理人亦為債券持有人者除外）。若債券持有人為持有公司5%以上股份的股東、或上述股東、公司及擔保人（如有）的關聯方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發表意見，但無表決權，并且其代表的本期可轉債的張數在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計入有表決權的本期可轉債張數。確定上述發行人股東的股權登記日為債權登記日當日。
經會議主席同意，本次債券的擔保人（如有）或其他重要相關方可以參加債券持有人會議，并有權就相關事項進行說明，但無表決權。
5、債券持有人會議的召開
（1）債券持有人會議采取現場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。
（2）債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任會議主席并主持。如公司董事會未能履行職責時，由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）以所代表的本次債券表決權過半數選舉產生一名債券持有人（或債券持有人代理人）擔任會議主席并主持會議；如在該次會議開始后1小時內未能按前述規定共同推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有本期未償還債券表決權總數最多的債券持有人（或其代理人）擔任會議主席并主持會議。
（3）應單獨或合并持有本次債券表決權總數10%以上的債券持有人或者債券受托管理人的要求，公司應委派董事、監事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及公司商業秘密或受適用法律和上市公司信息披露規定的限制外，出席會議的公司董事、監事或高級管理人員應當對債券持有人的質詢和建議作出答復或說明。
（4）會議主席負責制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議的債券持有人名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的本期未償還債券本金總額及其證券賬戶卡號碼或適用法律規定的其他證明文件的相關信息等事項。
會議主持人宣布現場出席會議的債券持有人和代理人人數及所持有或者代表的本期可轉債張數總額之前，會議登記應當終止。
6、債券持有人會議的表決與決議
（1）向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權。
（2）公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內并列的各項議題應當逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能作出決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。會議對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，并作出決議。
債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事項的變更應被視為一個新的擬審議事項，不得在本次會議上進行表決。
（3）債券持有人會議采取記名方式投票表決。
債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票所持有表決權對應的表決結果應計為廢票，不計入投票結果。未投的表決票視為投票人放棄表決權，不計入投票結果。
（4）下述債券持有人在債券持有人會議上可以發表意見，但沒有表決權，并且其所代表的本期可轉債張數不計入出席債券持有人會議的出席張數：
①債券持有人為持有公司5%以上股權的公司股東；
②上述公司股東、發行人及擔保人（如有）的關聯方。
（5）除債券受托管理協議或債券持有人會議規則另有規定外，債券持有人會議作出的決議，須經出席會議的二分之一以上有表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。
第七節 擔保事項
本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。
第八節 發行人的資信
一、公司2012年至今債券發行情況
（一）2012年8月發行短期融資券
用于滿足公司生產經營活動的資金需求，改善公司財務結構。經中國銀行間市場交易商協會中市協注[2012]CP190號通知書核準，公司2012年度第一期短期融資券于2012年8月8日發行完畢。發行規模人民幣7億元，期限365天，發行價格人民幣100元/佰元，發行利率4.47%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（二）2013年3月發行短期融資券
用于滿足公司生產經營活動的資金需求，改善公司財務結構。經中國銀行間市場交易商協會中市協注[2013]CP30號通知書核準，公司2013年度第一期短期融資券于2013年3月13日發行完畢。發行規模人民幣8億元，期限365天，發行價格人民幣100元/佰元，發行利率4.47%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（三）2014年7月發行超短期融資券
用于滿足公司生產經營活動的資金需求，改善公司財務結構。經中國銀行間市場交易商協會下發的中市協注[2012]CP 190號通知書核準，公司2014年度第一期短期融資券于2014年7月18日發行完畢。發行規模7億元人民幣，期限為365天，單位面值為100元/佰元，發行利率為5.25%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（四）2014年9月發行超短期融資券
用于滿足公司生產經營活動的資金需求，改善公司財務結構。經中國銀行間市場交易商協會下發的中市協注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準，公司2014年度第一期超短期融資券于2014年9月19日發行完畢。發行規模5億元人民幣，期限為270天，單位面值為100元/佰元，發行利率為4.90%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（五）2014年10月發行超短期融資券
用于滿足公司生產經營活動的資金需求，改善公司財務結構。經中國銀行間市場交易商協會下發的中市協注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準，公司2014年度第二期超短期融資券于2014年10月9日發行完畢。發行規模8億元人民幣，期限為90天，單位面值為100元/佰元，發行利率為4.70%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（五）2015年2月發行超短期融資券
用于滿足公司生產經營活動的資金需求，改善公司財務結構。經中國銀行間市場交易商協會下發的中市協注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準，公司2015年度第一期超短期融資券于2015年2月9日發行完畢。發行規模6億元人民幣，期限為90天，單位面值為100元/佰元，發行利率為4.90%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（六）2015年3月發行超短期融資券
用于滿足公司生產經營活動的資金需求，改善公司財務結構。經中國銀行間市場交易商協會下發的中市協注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準，公司2015年度第二期超短期融資券于2015年3月9日發行完畢。發行規模8億元人民幣，期限為90天，單位面值為100元/佰元，發行利率為4.90%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（七）2015年4月發行超短期融資券
用于滿足公司生產經營活動的資金需求，改善公司財務結構。經中國銀行間市場交易商協會下發的中市協注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準，公司2015年度第三期超短期融資券于2015年4月15日發行完畢。發行規模10億元人民幣，期限為90天，單位面值為100元/佰元，發行利率為4.75%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（八）2015年6月發行超短期融資券
用于滿足公司生產經營活動的資金需求，改善公司財務結構。經中國銀行間市場交易商協會下發的中市協注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準，公司2015年度第四期超短期融資券于2015年6月3日發行完畢。發行規模10億元人民幣，期限為90天，單位面值為100元/佰元，發行利率為3.37%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（九）2015年6月發行超短期融資券
用于滿足公司生產經營活動的資金需求，改善公司財務結構。經中國銀行間市場交易商協會下發的中市協注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準，公司2015年度第五期超短期融資券于2015年6月12日發行完畢。發行規模10億元人民幣，期限為90天，單位面值為100元/佰元，發行利率為3.35%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（十）2015年8月發行超短期融資券
用于滿足公司生產經營活動的資金需求，改善公司財務結構。經中國銀行間市場交易商協會下發的中市協注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準，公司2015年度第六期超短期融資券于2015年8月17日發行完畢。發行規模10億元人民幣，期限為92天，單位面值為100元/佰元，發行利率為2.9%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（十一）2015年9月發行超短期融資券
用于滿足公司生產經營活動的資金需求，改善公司財務結構。經中國銀行間市場交易商協會下發的中市協注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準，公司2015年度第七期超短期融資券于2015年9月8日發行完畢。發行規模15億元人民幣，期限為91天，單位面值為100元/佰元，發行利率為2.9%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（十二）2015年9月發行超短期融資券
用于滿足公司生產經營活動的資金需求，改善公司財務結構。經中國銀行間市場交易商協會下發的中市協注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準，公司2015年度第八期超短期融資券于2015年9月23日發行完畢。發行規模10億元人民幣，期限為90天，單位面值為100元/佰元，發行利率為2.95%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（十三）2015年10月發行超短期融資券
用于滿足公司生產經營活動的資金需求，改善公司財務結構。經中國銀行間市場交易商協會下發的中市協注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準，公司2015年度第九期超短期融資券于2015年10月26日發行完畢。發行規模8億元人民幣，期限為90天，單位面值為100元/佰元，發行利率為2.94%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（十四）2015年11月發行超短期融資券
用于滿足公司生產經營活動的資金需求，改善公司財務結構。經中國銀行間市場交易商協會下發的中市協注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準，公司2015年度第十期超短期融資券于2015年11月13日發行完畢。發行規模10億元人民幣，期限為179天，單位面值為100元/佰元，發行利率為3.43%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
（十五）2015年12月發行超短期融資券
用于滿足公司生產經營活動的資金需求，改善公司財務結構。經中國銀行間市場交易商協會下發的中市協注[2014]SCP60號《接受注冊通知書》核準，公司2015年度第十一期超短期融資券于2015年12月21日發行完畢。發行規模10億元人民幣，期限為87天，單位面值為100元/佰元，發行利率為2.99%。公司按期支付利息，不存在延期支付的情形。
二、 資信評級機構對公司的資信評級情況
本次可轉換公司債券經上海新世紀資信評估投資服務有限公司評級，根據上海新世紀資信評估投資服務有限公司出具的新世紀債評（2015）010091號《廈門國貿集團股份有限公司2015年可轉換公司債券信用評級報告》，廈門國貿主體長期信用等級為AA+，本次可轉換公司債券信用等級為AA+，評級展望穩定。
公司本次發行的可轉換公司債券上市后，上海新世紀資信評估投資服務有限公司將在每年公司公布年報后1個月內出具一次正式的定期跟蹤評級報告。
第九節 償債措施
報告期各期末，公司償債能力主要財務指標如下：
■
總體來看，公司的償債能力指標基本保持穩定。
本次可轉換公司債券已經上海新世紀資信評估投資服務有限公司評級，并出具了《廈門國貿集團股份有限公司2015年可轉換公司債券信用評級報告》，廈門國貿主體長期信用等級為AA+，本次可轉換公司債券信用等級為AA+，評級展望穩定。該級別反映了公司償還債務的能力很強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險低。
第十節 財務會計資料
一、財務報表審計情況
致同會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2012年度、2013年度和2014年度財務報告進行了審計，分別出具了致同審字（2013）第350ZA0938號、致同審字（2014）第350ZA0039號、致同審字（2015）第350ZA0048號標準無保留意見的審計報告。
公司2015年1-9月財務報告未進行審計。
二、主要財務指標
（一）資產負債表、利潤表、現金流量表主要數據
1、合并資產負債表主要數據
單位：萬元
■
2、合并利潤表主要數據
單位：萬元
■
3、合并現金流量表主要數據
單位：萬元
■
（二）主要財務指標、凈資產收益率及每股收益
■
注：2015年1-9月應收賬款周轉率及存貨周轉率為年化后的指標。
（三）非經常性損益明細表
單位：元
■
注：公司2012年、2013年、2014年三年的非經常性損益明細已經致同會計師事務所（特殊普通合伙）致同專字（2015）第350ZA0132號審核報告專項審核。
三、財務信息查詢
本公司在《中國證券報》、《上海證券報》刊登了公司近三年的年報摘要，投資者可以在上述報紙及上海證券交易所網站查詢本公司詳細的財務資料。
四、本次可轉債轉股的影響
如本次可轉債全部轉股，按初始轉股價格9.03元/股計算，則公司股東權益增加約28億元，總股本增加約3.10億股。
第十一節 其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日之本上市公告上刊登前未發生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項。
（一）主要業務發展目標發生重大變化；
（二）所處行業或市場發生重大變化；
（三）主要投入、產出的供求及金融產品價格發生重大變化；
（四）未履行法定程序或未在募集說明書中披露的重大關聯交易事項；
（五）重大投資；
（六）重大資產（或）股權購買、出售及置換；
（七）發行人住所發生變更；
（八）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的變化；
（九）發生重大訴訟、仲裁事項；
（十）違規的對外擔保等或有事項；
（十一）財務狀況和經營成果發生重大變化；
（十二）其他應披露的重大事項。
第十二節 董事會上市承諾
發行人董事會承諾嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，并自可轉換公司債券上市之日起做到：
一、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
二、承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后，將及時予以公開澄清；
三、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動；
四、發行人沒有無記錄的負債。
第十三節 上市保薦人及其意見
一、上市保薦人：海通證券股份有限公司
辦公地址：上海市黃浦區廣東路689號海通證券大廈14樓
法定代表人：王開國
電話：021-23219000
傳真：021-63411627
保薦代表人：朱楨、張子慧
項目協辦人：周磊
經辦人員：王莉
二、上市保薦人的推薦意見
上市保薦人認為：發行人本次發行A股可轉換公司債券并上市符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，特推薦發行人本次發行的A股可轉換公司債券在上海證券交易所上市。
發行人：廈門國貿集團股份有限公司
保薦人（主承銷商）：海通證券股份有限公司
二〇一六年一月十五日
| 序號 | 股份類型 | 數量（股） | 比例 |
| 1 | 有限售條件股份 | - | - |
| 2 | 無限售條件股份 | 1,664,470,022 | 100.00% |
| 其中：人民幣普通股 | 1,664,470,022 | 100.00% | |
| 3 | 股份總數 | 1,664,470,022 | 100.00% |
| 序號 | 股東名稱 | 持股數（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 廈門國貿控股有限公司 | 516,456,147 | 31.03 |
| 2 | 中央匯金投資有限責任公司 | 48,586,400 | 2.92 |
| 3 | 中國證券金融股份有限公司 | 24,791,980 | 1.49 |
| 4 | 南方基金－農業銀行－南方中證金融資產管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 5 | 易方達基金－農業銀行－易方達中證金融資產管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 6 | 廣發基金－農業銀行－廣發中證金融資產管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 7 | 嘉實基金－農業銀行－嘉實中證金融資產管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 8 | 博時基金－農業銀行－博時中證金融資產管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 9 | 華夏基金－農業銀行－華夏中證金融資產管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 10 | 中歐基金－農業銀行－中歐中證金融資產管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 11 | 工銀瑞信基金－農業銀行－工銀瑞信中證金融資產管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 12 | 大成基金－農業銀行－大成中證金融資產管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 13 | 銀華基金－農業銀行－銀華中證金融資產管理計劃 | 14,380,000 | 0.86 |
| 合計 | 733,634,527 | 44.04 | |
| 項目 | 金額（萬元） |
| 承銷及保薦費用 | 2,800.00 |
| 會計師費用 | 93.40 |
| 律師費用 | 84.91 |
| 資信評級費 | 25.00 |
| 發行手續費 | 32.90 |
| 信息披露及路演推介費用 | 56.60 |
| 合計 | 3,092.81 |
| 類別 | 中簽率/配售比例（%） | 有效申購數量（手） | 配售數量（手） |
| 原A 股股東 | 100% | 1,450,045 | 1,450,045 |
| 網上一般社會公眾投資者 | 0.10812440% | 4,586,384 | 4,959 |
| 網下機構投資者 | 0.1081189972% | 1,243,996,000 | 1,344,996 |
| 合計 | - | 1,250,032,429 | 2,800,000 |
| 證券代碼 | 證券簡稱 | 對應的質押券申報和轉回代碼 | 對應的質押券申報和轉回簡稱 |
| 110033 | 國貿轉債 | 105827 | 國貿轉質 |
| 序號 | 項目名稱 | 投資總額 | 募集資金投入總額 |
| 1 | 上海市松江區佘山北地塊項目 | 49.48 | 15.00 |
| 2 | 漳州國貿?潤園項目 | 19.73 | 8.00 |
| 3 | 南昌國貿春天項目 | 13.72 | 2.00 |
| 4 | 南昌國貿藍灣項目 | 10.74 | 3.00 |
| 合計 | 93.67 | 28.00 | |
| 財務指標 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 資產負債率（合并） | 78.98% | 75.57% | 77.21% | 76.62% |
| 資產負債率（母公司） | 79.77% | 78.95% | 78.78% | 76.07% |
| 流動比率 | 1.18 | 1.23 | 1.19 | 1.26 |
| 速動比率 | 0.56 | 0.53 | 0.54 | 0.47 |
| 項目 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 資產總額 | 4,062,603.74 | 3,444,201.44 | 2,859,843.29 | 2,435,626.06 |
| 負債總額 | 3,208,633.39 | 2,602,664.28 | 2,207,981.59 | 1,866,105.70 |
| 歸屬于母公司股東權益 | 772,202.95 | 741,213.04 | 553,440.87 | 477,621.54 |
| 少數股東權益 | 81,767.40 | 100,324.12 | 98,420.84 | 91,898.82 |
| 項目 | 2015年1-9月 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 營業收入 | 4,319,755.04 | 5,528,789.49 | 4,937,472.41 | 4,210,196.70 |
| 營業成本 | 4,124,724.77 | 5,202,245.95 | 4,631,835.70 | 3,935,202.85 |
| 營業利潤 | 56,102.54 | 111,494.18 | 144,371.83 | 71,163.60 |
| 利潤總額 | 59,550.41 | 112,091.65 | 142,089.80 | 73,643.38 |
| 凈利潤 | 43,241.47 | 86,870.56 | 108,498.20 | 55,375.58 |
| 歸屬于母公司所有者凈利潤 | 44,825.28 | 84,903.34 | 93,937.14 | 38,267.34 |
| 項目 | 2015年1-9月 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 經營活動產生的現金流量凈額 | 176,134.54 | -372,571.33 | -66,058.15 | 228,341.21 |
| 投資活動產生的現金流量凈額 | -2,115.01 | -65,628.23 | -16,138.52 | -78,009.35 |
| 籌資活動產生的現金流量凈額 | -24,371.48 | 474,011.51 | 118,097.11 | -96,670.53 |
| 項目 | 2015年9月30日/2015年1-9月 | 2014年 | 2013年 | 2012年 | |
| 流動比率 | 1.18 | 1.23 | 1.19 | 1.26 | |
| 速動比率 | 0.56 | 0.53 | 0.54 | 0.47 | |
| 資產負債率（母公司報表） | 79.77% | 78.95% | 78.78% | 76.07% | |
| 資產負債率（合并報表） | 78.98% | 75.57% | 77.21% | 76.62% | |
| 應收賬款周轉率（次） | 26.83 | 31.82 | 32.27 | 33.98 | |
| 存貨周轉率（次） | 3.03 | 3.33 | 3.38 | 3.07 | |
| 每股凈資產（元） | 5.13 | 5.06 | 4.90 | 4.28 | |
| 每股經營活動現金流量（元） | 1.06 | -2.24 | -0.50 | 1.72 | |
| 每股凈現金流量（元） | 0.88 | 0.21 | 0.25 | 0.39 | |
| 扣除非經常性損益前每股收益（元） | 基 本 | 0.27 | 0.57 | 0.69 | 0.28 |
| 稀 釋 | - | - | - | - | |
| 扣除非經常性損益前凈資產收益率 | 全面攤薄 | 5.80% | 11.45% | 16.97% | 8.01% |
| 加權平均 | 5.90% | 13.31% | 18.26% | 8.10% | |
| 扣除非經常性損益后每股收益（元） | 基 本 | -0.04 | 0.43 | 0.32 | 0.19 |
| 稀 釋 | |||||
| 扣除非經常性損益后凈資產收益率 | 全面攤薄 | -0.85% | 8.70% | 7.97% | 5.34% |
| 加權平均 | -0.86% | 10.24% | 8.62% | 5.47% | |
| 項目 | 2015年1-9月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分 | -7,698,364.03 | 9,033,339.42 | -6,259,780.09 | -5,947,930.17 |
| 越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免 | - | - | - | - |
| 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外； | 37,244,672.75 | 19,973,032.98 | 24,003,248.35 | 14,279,523.07 |
| 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 | 5,339,250.77 | 7,690,400.00 | - | - |
| 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 | - | - | - | - |
| 非貨幣性資產交換損益 | - | - | 344,941,394.37 | - |
| 委托他人投資或管理資產的損益 | 2,463,475.43 | 21,679,363.89 | 29,527,530.61 | - |
| 因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 | - | - | - | - |
| 債務重組損益 | - | -3,680,000.00 | - | - |
| 企業重組費用(如安置職工的支出、整合費用等) | - | - | - | - |
| 交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 | - | - | - | - |
| 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 | - | -19,041,304.99 | -3,071,837.21 | -3,892,517.66 |
| 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 | - | - | - | - |
| 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、金融負債產生的公允價值變動損益 | 65,850,207.93 | -28,287,647.33 | 98,457,043.58 | -28,044,086.02 |
| 處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 | 585,216,386.17 | 261,160,306.63 | 120,221,860.74 | 166,125,365.39 |
| 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 | 200,000.00 | 175,053.80 | 7,170,529.30 | 222,246.73 |
| 對外委托貸款取得的損益 | 720,000.00 | - | - | - |
| 采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 | - | - | - | - |
| 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 | - | - | - | - |
| 受托經營取得的托管費收入 | - | - | - | - |
| 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 | 4,932,405.26 | -6,452,046.59 | -45,792,657.94 | 28,916,648.57 |
| 其他符合非經常性損益定義的損益項目 | - | - | - | - |
| 非經常性損益總額 | 694,268,034.28 | 262,250,497.81 | 569,197,331.71 | 171,659,249.91 |
| 減：非經常性損益的所得稅影響數 | 172,269,038.95 | 63,676,621.21 | 66,112,063.38 | 45,252,895.19 |
| 非經常性損益凈額 | 521,998,995.33 | 198,573,876.60 | 503,085,268.33 | 126,406,354.72 |
| 減：歸屬于少數股東的非經常性損益凈影響數 | 8,430,753.06 | -5,789,804.52 | 4,753,409.67 | -1,449,089.89 |
| 歸屬于公司普通股股東的非經常性損益 | 513,568,242.27 | 204,363,681.12 | 498,331,858.66 | 127,855,444.61 |
保薦人（主承銷商）
二零一六年一月
進入【新浪財經股吧】討論
