見習記者董鵬成都報道
定增的重要關頭，*ST皇臺（000995.SZ）再遭二股東發難。
*ST皇臺6日公告稱，公司收到民事起訴狀，公司第二大股東北京皇臺商貿（下稱北京皇臺）有限責任公司，以董秘未參加股東大會，并未在會議記錄上簽字為由，要求公司撤銷2015年第一次臨時股東大會所作出的決議，主要以2015年定增方案及相關附屬議案為主。
*ST皇臺此前發布的定增預案顯示，公司擬以8.13元/股的價格，向新疆國鴻志翔、西藏昌盛亨達等9名特定投資者非公開發行2.67億股股票，募集資金21.7億元，用于增資新疆安格瑞，并建立番茄生產線及海外銷售渠道等。
“從公司角度上看，已經做到了合法合規，同時也指派了證券部的工作人員進行會議記錄”，*ST皇臺董秘劉峰接受21世紀經濟報道記者采訪時表示，目前公司層面流程已經走完，下一步就要看法院和交易所層面如何認定。
需要指出的是，若本次定增順利成行，新疆國鴻志翔將一舉躍升為*ST皇臺第一大股東，而北京皇臺則從第二大股東直降為第七大股東。
不過，北京皇臺方面的代表董事馮瑛卻表示，“此時提起訴訟，并沒有什么目的”，只是因為公司召開股東大會不符合公司法，所以向法院提起訴訟。
據了解，這并非北京皇臺首次通過訴訟的方式來阻止*ST皇臺的定增計劃。2015年8月至12月期間，北京皇臺及其控股股東甘肅皇臺釀造（集團）有限責任公司（下稱皇臺釀造）便曾多次將上市公司告上法庭。
股東大會違規？
公開資料顯示，*ST皇臺為西北地區最大的白酒、葡萄酒企業，上海厚豐投資有限公司，持有公司19.6%的股權，為公司控股股東。而北京皇臺則持有公司13.9%的股權，為公司第二大股東。
記者注意到，在*ST皇臺2015年第一次股東大會上，贊成票比例占出席會議所有股東所持股份比例的73.02%，贊成率遠低于常規投票結果，而投出反對票便很可能來自北京皇臺方面。
根據*ST皇臺公告，北京皇臺指出，“公司授權董事馮瑛在2015年11月5日參加了*ST皇臺2015年第一次臨時股東大會，到達會議現場后馮瑛發現上市公司董秘未參加股東大會?！?/p>
同時，“在會議形成的會議記錄上簽字時發現，由于董秘未參加會議所以會議記錄不是董事會秘書所書寫，也沒有董事會秘書的簽字”。
北京皇臺要求，撤銷*ST皇臺2015年第一次臨時股東大會作出的決議。
對此四川某上市公司董秘則指出，一般來說，股東大會要求全體董事出席，但是各家情況稍有不同。如部分公司董秘不能參加，則可由出席的董事簽署會議記錄，*ST皇臺此次是否違規仍要看公司具體情況來定。
由于*ST皇臺自2012年底便未發布過修訂的《股東大會議事規則》，所以可查資料只能以2012年的議事規則為準。
根據公司發布的股東大會議事規則，“股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議”，“股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責”。
*ST皇臺董秘劉峰則指出，從公司的角度來說，本次股東大會合規合法。不過，北京皇臺方面已經提起訴訟，那么最終結果將由法院來判定。
而北京慧學律師事務所出具的《法律意見書》也認為，公司上述臨時股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、表決程序和表決結果等事宜，均符合法律法規及《公司章程》的有關規定，所通過的各項決議合法有效。
值得注意的是，北京皇臺出手阻止上市公司定增曾有成功先例。
2014年6月，*ST皇臺二次修訂的非公開方案顯示，公司擬向上海厚豐投資的關聯方發行不超過1.9億股，并募集14億元設立穆拉德（中國）有限公司等。
但是，由于上海厚豐投資需回避表決，致使當時的定增方案未能通過股東大會審議。
一位接近*ST皇臺的人士分析稱，與2014年的定增不同，最新的定增方案現已獲得董事會、股東大會的審議通過，只要法院判定對上市公司有利，那么定增也將順利實施。
德隆系舊部或組團迎戰兇猛二股東
實際上，*ST皇臺與二股東間積怨已久。尤其是進入2015年下半年，北京皇臺、皇臺釀造便曾連續起訴上市公司。與此同期，*ST皇臺的多項議案，更是遭到北京皇臺方面孤獨而又堅定的反對。
2014年9月，*ST皇臺收到北京皇臺《關于變更董事會董事的函》，擬推薦馮瑛為董事。同年10月的股東大會審議了上述議案。
在馮瑛獲得上市公司董事席位后，便開始連續遞出反對票。據統計，除了2015年第一次董事會臨時會議，以及第7次董事會中的《關于解除公司副總經理欒德利職務的議案》其投出贊成票外，馮瑛對其余幾次董事會的其他所有議案均全部投出反對票。
不過，由于票數有限，馮瑛單方面的堅持不足以改變結果。
而在2015年第7次臨時董事會上，馮瑛更是直言，“我們認為九家特定發行對象普遍存在著投資無實力，經營無能力，從業無經歷的問題。因此，我們反對這個方案?！?/p>
公開資料顯示，馮瑛1995年11月到2008年6月先后在涼州區原二壩鄉政府、大柳鄉政府工作；2008年6月至今在涼州區財政局工作，現兼任*ST皇臺第六屆董事會董事。
此外，馮瑛還是皇臺釀造的法定代表人，而公司股東則為甘肅武威市涼州區國有資產管理局。
北京皇臺、皇臺釀造如此強硬的背后，便是若本次定增成功，其大幅降低的話語權。
根據定增方案，本次非公開發行后，新疆國鴻志翔持有*ST皇臺8607萬股股份，占公司發行完成后總股本的19.37%，公司實際控制人將由上海厚豐投資變更為新疆國鴻志翔。相應的北京皇臺的持股比例也會降低，并從第二大股東直降至第七大股東。
這是否意味著馮瑛將退出董事會？
對此劉峰表示：“暫時不能確定，上市公司的董事改選還要看投票結果而定。”
需要指出是，新疆國鴻志翔執行事務合伙人和實際控制人均為張國璽，而張國璽此前曾任德隆系旗下公司新疆屯河的總經理。
此外，2015年4月，新疆潤信通曾斥資1億元受讓上海厚豐投資的股權，并成為*ST皇臺的控股股東，而新疆潤信通總經理亦與德隆原行政總經理沈巍同名。
前述知情人士亦指出，不排除德隆系舊部組團運作*ST皇臺的可能。（編輯：羅諾，郵箱：robin_166@@163.com）
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責任編輯：陳悠然 SF104
