崔文官
今年以來“茂業系”旗下的百貨資產整合劇情此起彼伏。日前“茂業系”旗下的商業零售平臺成商集團（600828.SH），在拒絕購買控股股東旗下的秦皇島茂業控股有限公司（以下簡稱“茂業控股”）100%股權的建議之后，又拋出了另一份巨額現金收購計劃，擬以現金24.7億元收購人東百貨和光華百貨各100%股權。
而在此之前的6月份，成商集團披露了一項高達85.6億元的收購計劃，意欲整合“茂業系”旗下的百貨資產。9月15日，在一片爭議聲中，成商集團高溢價收購大股東百貨資產的議案獲得股東大會通過。
有業內人士指出，基于同業競爭等因素，再聯系“茂業系”近期的一系列舉措，成商集團未來將進一步整合資源，極可能成為“茂業系”唯一百貨平臺。
事實上，控股股東深圳茂業商廈有限公司（以下簡稱“茂業商廈”）和實控人黃茂如已出具承諾，將分階段整合旗下百貨資產，并借機注入成商集團。
不過，處于“寒冬期”的傳統百貨業公司成商集團在以較高溢價拿到實際控制人旗下的百貨業資產之后，是否能夠保持持續、穩定的利潤增長，尚是一個未知數。
行業“寒冬中”逆勢收購
10月16日晚，成商集團公告稱，擬通過全資子公司成商控股以24.7億元現金收購成都仁和集團持有的人東百貨100%股權和紀高公司持有的光華百貨100%股權。
10月21日，公司在給《中國經營報》記者郵件采訪函回復中稱，“本次交易標的主營業務為商品零售業，與上市公司主營業務相同。本次交易完成后上市公司在成都的門店數量將增加至8家，區域市場份額將得到有效提升，特別是顯著提升對區域中高端市場的份額，有利于進一步增強上市公司持續盈利能力和抗風險能力。”
中銀國際證券研報認為，成商集團積極拓展多種業態組合，注入優質資產，拓展華南地區，將有助于緩解成都零售業競爭困境，提高公司的規模優勢。
然而實際情況并非如此樂觀。公開資料顯示，仁和春天偏重中高端定位，茂業百貨偏重大眾化，但兩者均以服飾、名品、鞋帽等業態為主，餐飲、娛樂等休閑元素不夠豐富。此外由于電商的沖擊以及經濟形勢的下滑使得傳統百貨行業仍舊處于“寒冬”。
據中國百貨商業協會統計數據顯示，從2012年開始國內百貨行業出現的“關店潮”，到2015年該情況并未得到緩解，截至4月份，全國共有近180家內外資實體零售百貨店關閉。成商集團2015年中報顯示，公司完成營業收入10億元，同比下降10%；實現凈利潤6209萬元，同比下降62%。
在10月16日藍光商業年會上，歐尚集團全國發展總監喬匯君也坦言，“一方面，我們感受到一部分網購份額增加所帶來的沖擊；另一方面，近幾年國內大超市在這個行業無序競爭，包括一些品牌過熱過度開發，已對這個產業及業態產生了非常消極的影響。”
另據記者走訪觀察，僅在成都，今年6月，開業不足兩年的成都紅牌樓天虹百貨停止營業，尚泰百貨在華最后一家門店已于8月終止與成都萬象城的合作，集團全部撤出中國市場。
不過成商集團在給記者的郵件回復中表示，“茂業百貨和仁和春天同屬零售業，經營品類基本相同，但各自定位和目標客群不同。有利于優勢互補，共同發展。收購后，本公司將深化整合，將擬購買資產的業務發展和運營納入本公司的整體戰略體系，與擬購買資產在市場定位、品牌招商、采購、物流配送、業務規劃等方面進行深入整合，發揮整合后的協同效應。”
同業競爭問題待解
而成商集團在此次收購之前曾經“拒絕過”茂業商廈推薦的茂業控股100%股權。今年7月21日，同為“茂業系”掌控的茂業物流宣布，擬通過在北京產權交易所公開掛牌的方式出售其茂業控股100%股權。茂業控股為茂業物流資產整合而特別設立的平臺公司，其打包了茂業物流旗下的百貨零售業務及商業地產相關業務。
截至2014年12月31日，標的資產的評估值為22億元，茂業物流以該評估結果為參考依據，并于8月10日正式在北交所以22億元的價格掛牌轉讓茂業控股。
據茂業物流資產出售預案披露，茂業控股擁有4家百貨門店，地處秦皇島市中心商圈，且有大量的商業物業資產。財務數據方面，2013年至2015年前5月，茂業控股分別完成營業收入21億元、19億元和8億元；扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為9874萬元、9047萬元和5030萬元。
不過前兩次掛牌都未能征集到受讓方。9月2日，公司披露第三次掛牌公告，掛牌價格由22億元下調至14.06億元，同時增加了兩個交易條件，一是受讓方或其實際控制人需是以百貨零售為主營業務的企業；二是受讓方及其實際控制人所控制企業2014年度經審計商業百貨銷售所得款總額超過100億元。
事實上，“茂業系”在此次掛牌轉讓過程中，已經通過一些細節的設置將外來競購者擋在門外。其中最明顯的是，公開聲稱對出售資產的產權不承擔責任。并表示其旗下的成商集團和商業城(600306.SH)也應該獲得優先購買權。
不過成商集團卻拒絕了大股東的美意推薦，公司公告稱，9月7日收到控股股東茂業商廈的通知，對方推薦公司參與受讓茂業控股100%股權的交易。不過，經董事會表決，成商集團決定不參與此次掛牌轉讓。
對于拒絕原因，成商集團通過郵件回復稱，“公司自2015年7月17日停牌籌劃仁和百貨收購事項，而茂業物流股東推薦收購事項發生在9月。根據當時公司的財務狀況及資產整合安排，公司準定不參與茂業控股的掛牌轉讓交易。”
公司也在公告中指出，“截至今年6月30日，公司賬面現金僅為4300多萬元，財務狀況不足以支持參與該次掛牌交易；公司尚未完成對茂業商廈控制的華南區域百貨資產的整合，現階段還沒有這么多精力來參與茂業控股的并購，若貿然參與，則可能會影響公司實際經營的穩定性，這些都應該分階段一步一步進行。”
該塊資產最終由茂業系控股子公司中兆投資管理有限公司（以下簡稱“中兆投資”）接盤。據悉，出讓資產后的茂業物流將退出零售資產。而茂業商廈也作出承諾，該股權交易如最終成交，在未來成商集團認為合適的時機且不晚于受讓標的資產后的48個月內，在成商集團同意受讓的情況下，將優先向其轉讓茂業控股下屬的百貨類資產。
因此在茂業物流宣布掛牌出售百貨資產之后，就曾有分析人士指出，其掛牌并非誠意出售，只是一次內部的資產騰挪。
對于上述說法，西南地區一位資深觀察人士表示認同，“公開掛牌只是由于交易程序的需要，可以在壓低交易價格的同時向監管部門和投資者有交代。不過選擇由中兆投資出面接盤茂業控股，雖然可以避免前述麻煩，但這又將增加中兆投資與成商集團之間的同業競爭，且茂業國際一買一賣之間的商業邏輯也很難向市場講清。”
高溢價注入資產惹爭議
不過該人士還表示之所以“拒絕”大股東或許與其曾披露了一項高達85億元的收購預案有關。上述人士所指的是成商集團6月15日晚間拋出的重磅重組方案。該重組方案表示，擬由成商集團按每股7.37元的發行價向茂業商廈、德茂及合正茂發行約11.6億股，按合計85.6億元的價格收購其持有的和平茂業、深南茂業、東方時代茂業、珠海茂業和華強北茂業5家百貨店。
上述置入標的凈資產總額為8.9億元，以暫定評估價85.6億元計，增值率約為845.8%，這一數額約為成商集團2014年末賬面總資產的3.7倍。其中和平茂業、華強北茂業、深南茂業、東方時代茂業、珠海茂業增值率分別達到664%、1168%、577%、1206%和709%。在85.6億元的總價中，增值部分就占了逾76億元。
在9月15日股東會議上表決時，圍繞上市公司高溢價收購大股東資產，中小股東與管理層發生了激烈的爭執。中小股東認為目前市場對商業百貨的估值在市盈率15倍左右，市凈率3倍左右，茂業注入的資產被嚴重高估了，而成商資產依然按照原值，這樣的資產注入有損成商老股東的利益。
會后，成商集團公布了股東大會的最終表決結果，所有議案均獲得通過。但是，所有議案表決中均有約17%的反對票。
對此，成商集團在公告中稱，目前國內百貨行業內部也已拉開了橫向整合的大幕，大型百貨公司集團紛紛收購業績下滑的單體百貨企業，以盡早占據一二線城市核心商圈，獲得城市發展的潛在消費資源。
成商集團董事長高宏彪在接受媒體采訪時曾表示，“在A股市場中，上市公司和個人投資者所處的位置和著力點是不同的，大多數散戶投資者往往關注的是公司股價表現，而上市公司則更要考慮長遠的經營業績。此次重組只是‘茂業系’百貨業務整合的第一步，未來希望對成商集團注入優質資產、擴大規模實力，其未來可能成為‘茂業系’唯一的百貨零售上市平臺。”
“茂業系”百貨雖然曾經歸屬百貨一級陣營，但實際經營分散，尤其在主流百貨業都頻繁關閉的行業態勢中，更顯后繼乏力。以成商集團為例，2015年中報顯示，公司上半年實現營業收入10.15億元，同比下降10.42%；歸屬上市公司股東的凈利潤6208萬元，同比下降62.36%；基本每股收益0.1088元，同比下降62.38%。
資深零售專家丁浩洲接受媒體采訪時曾指出，“茂業百貨之所以選擇現在并入成商集團，是因為老板覺得現在是個好時機。首先現在成商集團股價只有7塊多，處在最低點，茂業系百貨可以用資產換取比較多的股份。第二，百貨現在很差但還沒有倒掉，等倒閉后再想換股就不可能了。所以目前是把H股資產置入流通性更強、估值更高A股二級市場最好的機會。”
上述資深觀察人士認為，“通過左手倒右手，‘茂業系’把同一業態集中起來，既避免同業競爭又能在商業競爭激烈的時代把握以規模取勝的優勢，還可以在騰挪的過程中實現資產增值，未來成商集團或將成為‘茂業系’重點整合的百貨零售平臺，‘茂業系’資產注入還將持續。”
事實上，控股股東茂業商廈和實控人黃茂如已出具承諾，將分階段整合旗下百貨資產，并借機注入成商集團。按照規劃，控股股東擬在此次重組完成后24個月內，根據成商集團的經營需要，將其控制的重慶茂業及相關資產以轉讓、吸收合并等可行方式轉讓給第三方或整合至成商集團；重組完成后的48個月內，將其控制的其他非上市百貨零售業務及資產注入成商集團；重組完成后的適當時間，整合境內外上市公司的百貨零售業務。
