羅輯
長城集團(tuán)接手天目藥業(yè)（600671.SH）股權(quán)，或?qū)⒆屘炷克帢I(yè)股東之間的暗戰(zhàn)繼續(xù)升級(jí)。
10月13日晚間，天目藥業(yè)公告稱，股東深圳長匯投資、深圳誠匯投資、深圳城匯投資、天津長匯投資（以下簡稱“深圳長匯及其一致行動(dòng)人”）于10月12日與長城集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其對(duì)天目藥業(yè)全部持股以5億元的“打包價(jià)”全數(shù)轉(zhuǎn)讓給長城集團(tuán)。
這意味著深圳長匯背后的實(shí)際控制人楊宗昌，或最終放棄了對(duì)于天目藥業(yè)的爭奪。
而當(dāng)資本市場(chǎng)對(duì)未來長城集團(tuán)的入主充滿期待還不超過兩天的時(shí)間，15日晚間，天目藥業(yè)再次發(fā)布公告。
公告稱，其正在籌劃的重組事項(xiàng)中，主要交易對(duì)方可能為獨(dú)立第三方，尚未最終確定，公司正在與相關(guān)方積極論證、溝通。交易方式可能以支付現(xiàn)金方式交易，尚未最終確定。標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)類型則是醫(yī)藥行業(yè)。
未來天目藥業(yè)會(huì)變身長城集團(tuán)旗下的影視旅游類資本運(yùn)作平臺(tái)，還是變身醫(yī)藥行業(yè)的上市公司，目前還是一個(gè)未知數(shù)。
楊宗昌意外退出
時(shí)間回溯至2012年4月。
彼時(shí)，長城國匯旗下四家基金深圳長匯、深圳城匯、深圳誠匯、天津長匯，在宋曉明[微博]的操盤下，通過三次舉牌和一次協(xié)議轉(zhuǎn)讓，獲得了天目藥業(yè)的控制權(quán)。宋曉明曾公開表示，其擬借助天目藥業(yè)將其打造成長城國匯并購基金的醫(yī)藥資本運(yùn)作平臺(tái)。
然而，最終因?yàn)殚L城國匯股東內(nèi)斗，宋曉明將其持有的長城國匯2.63%股權(quán)，以及深圳長城國匯投資企業(yè)23.77%股權(quán)，悉數(shù)轉(zhuǎn)售。與此同時(shí)，楊宗昌通過旗下的湖南三羊投資、深圳凱頓不斷吃進(jìn)長城國匯股權(quán)，在半年的時(shí)間內(nèi)拿下了長城國匯97.1%的股份和實(shí)際控制權(quán)，也間接囊獲了天目藥業(yè)這一上市公司資產(chǎn)。
2013年5月，已經(jīng)改組天目藥業(yè)董事會(huì)的宋曉明及其團(tuán)隊(duì)集體辭職，楊宗昌很快也獲得了天目藥業(yè)實(shí)際控制權(quán)。
不過，宋曉明在2014年4月再次卷土重來。其控制的財(cái)通基金[微博]-長城城匯理1號(hào)宣布舉牌天目藥業(yè)。此外，宋曉明亦積極謀求上市公司的控制權(quán)。
今年中旬還在和宋曉明纏斗的楊宗昌突然將其旗下的持股全部出清，市場(chǎng)頗為不解，而某四川資本圈內(nèi)人士分析提道：“一般來說，股東清倉股權(quán)理論上主要考慮兩個(gè)方面，一是對(duì)于資產(chǎn)缺乏信心，二是急需變現(xiàn)。”事實(shí)上，在宋曉明“殺了個(gè)回馬槍”之后，楊宗昌的資本實(shí)力在業(yè)內(nèi)引來越來越多的質(zhì)疑。
2013年3月拿下長城國匯大量股權(quán)之后，次月，楊宗昌就將旗下湖南三羊投資等資產(chǎn)大量轉(zhuǎn)讓給中科創(chuàng)金融控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中科創(chuàng)”），此舉讓中科創(chuàng)間接持有深圳長匯及其一致行動(dòng)人的股權(quán)比例達(dá)到41.64%。而彼時(shí)楊宗昌持有深圳長匯及其一致行動(dòng)人的股權(quán)比例為58.27%。
根據(jù)《中國經(jīng)營報(bào)》記者獲得的一份《楊宗昌與李群民間借貸糾紛二審民事判決書》顯示， 2013年4月21日，中科創(chuàng)金融控股集團(tuán)有限公司（甲方）與楊宗昌（乙方）及深圳市××××投資管理有限公司（丙方），三方共同簽署《合作協(xié)議》。
協(xié)議約定：楊宗昌先生通過其控制的湖南××投資有限公司、深圳××股權(quán)投資基金管理有限公司、長江××（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司、深圳市××××投資管理有限公司（以下簡稱“丙方”）等企業(yè)成為上市公司杭州××藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱：目標(biāo)公司）的實(shí)際控制人，為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司資產(chǎn)重組、市值優(yōu)化管理等目標(biāo)，現(xiàn)乙方特邀請(qǐng)?jiān)诰C合金融服務(wù)領(lǐng)域擁有深厚資源、豐富經(jīng)驗(yàn)的中科創(chuàng)金融控股集團(tuán)有限公司作為合作伙伴，利用雙方的優(yōu)勢(shì)，達(dá)成雙方合作共贏的效果。為明確本協(xié)議各方權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，各方特達(dá)成以下協(xié)議。
《合作協(xié)議》的有關(guān)條款內(nèi)容包括：甲方負(fù)責(zé)提供丙方收購目標(biāo)公司股東（各有限合伙企業(yè)）中有限合伙人的份額（楊宗昌先生實(shí)際控制的有限合伙人份額除外）所需的全部資金，具體事宜詳見本協(xié)議第三條。第三條1.1甲方于本協(xié)議簽訂后將提供共計(jì)人民幣（以下均為人民幣）壹億八千萬元資金用于前期與乙方、丙方合作，包括用于轉(zhuǎn)讓乙方實(shí)際控制的丙方共計(jì)45.78%股權(quán)和收購深圳××投資企業(yè)（有限合伙）的有限合伙人的份額。第三條1.5甲方于本協(xié)議簽訂后，須于2013年4月23日之前，向乙方提供5250萬元的借款，利息為年率15%。該筆借款指定用于向丙方增資并同時(shí)用于收購深圳××投資企業(yè)（有限合伙）有限合伙人出資份額，雙方另行簽署借款協(xié)議。
業(yè)內(nèi)人士根據(jù)前述判決書和協(xié)議推斷，此前中科創(chuàng)負(fù)責(zé)提供長城國匯收購天目藥業(yè)（注：原為上市公司杭州××藥業(yè)股份有限公司，根據(jù)相關(guān)事實(shí)推斷為天目藥業(yè)）股東（各有限合伙企業(yè)）中除楊宗昌控制以外的有限合伙人的份額（注：以下簡稱LP份額）所需的全部資金。
中科創(chuàng)在簽訂協(xié)議后，提供1.8億元資金用于前期與楊宗昌、長城國匯合作。同時(shí)，中科創(chuàng)還需于2013年4月23日之前，向楊宗昌提供5250萬元的借款，利息為年率15%，指定用于向長城國匯的增資及收購部分LP份額。
此時(shí)，楊宗昌與中科創(chuàng)可謂唇齒相依。在楊宗昌拿下長城國匯股權(quán)、溢價(jià)收購深圳城匯、長匯LP出資額時(shí)資金壓力較大，剩余未被接手的大量LP股權(quán)對(duì)天目藥業(yè)的控制權(quán)是否屬于楊宗昌還存在較大不確定性。例如，天津長匯的LP曾要求更換執(zhí)行事務(wù)合伙人，而這將導(dǎo)致楊宗昌失去這一一致行動(dòng)人，從而喪失天目藥業(yè)控制權(quán)。
不過中科創(chuàng)和楊宗昌的這種合作關(guān)系在目前已經(jīng)分崩離析。
根據(jù)上述資料，楊宗昌因中科創(chuàng)沒有向其支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并根據(jù)合作協(xié)議等文件，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款義務(wù)的履行時(shí)間是先于支付利息義務(wù)的，而未按時(shí)支付其5250萬元的借款利息。不過，楊宗昌的借款是單獨(dú)簽署借款合同，借款方并非中科創(chuàng)而是被楊宗昌方面稱作為中科創(chuàng)老總親戚的李群，而被李群告上法院。
一審判決認(rèn)為楊宗昌應(yīng)向李群償還借款本金5250萬元及利息等，楊宗昌不服原審判決再度上訴，而根據(jù)上述判決書，終審判決仍維持原判。
曾經(jīng)的密友對(duì)薄公堂，其是否還能協(xié)力再戰(zhàn)打上了問號(hào)。一位業(yè)內(nèi)人士表示，實(shí)際控制人的退出“一般是通過重組出售殼資源全身而退，如果僅是將股權(quán)全部出清轉(zhuǎn)讓，可能已是無心戀戰(zhàn)。”
實(shí)際上，近年來天目藥業(yè)一直有意“售殼”，2014年期間，公司曾與湖南商康（注：母公司為全洲藥業(yè)）進(jìn)行接洽，在重組計(jì)劃失敗后，又火速將重組對(duì)象換為宇星科技，但仍是再度告吹。湖南商康董事長周求華在接受采訪時(shí)表示，雙方開價(jià)已很接近，但在一個(gè)互換條件方面卻未談攏。業(yè)內(nèi)猜測(cè)這或與天目藥業(yè)彼時(shí)權(quán)衡多家股東利益有關(guān)。
而如今宋曉明突然殺出，“轉(zhuǎn)讓退出未嘗不是一個(gè)可行的選擇。”上述業(yè)內(nèi)人士表示。
大股東財(cái)務(wù)投資？
根據(jù)公告，深圳長匯及其一致行動(dòng)人共持有2042.04萬股天目藥業(yè)股權(quán)，占公司總股本的16.77%。上述轉(zhuǎn)讓完成后，深圳長匯方面將不再持有天目藥業(yè)股份，而長城集團(tuán)將以單一股東持股數(shù)達(dá)到15%以上，而成為公司單一第一大股東。
不過去年4月卷土重來的宋曉明以其控制的財(cái)通基金-長城城匯理1號(hào)等多個(gè)通道不斷“吃貨”，截至今年中報(bào)數(shù)據(jù)，宋曉明已經(jīng)控制了天目藥業(yè)26.16%及其以上的股權(quán)。這已經(jīng)遠(yuǎn)超上述楊宗昌所間接持有、并轉(zhuǎn)讓給長城集團(tuán)的16.77%。同時(shí)宋曉明也在今年4月通過財(cái)通基金向天目藥業(yè)提出議案擬改選上市公司董事會(huì)，積極謀求上市公司的控制權(quán)。
15日晚間，天目藥業(yè)發(fā)布公告表示，公司重組的標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)類型則是醫(yī)藥行業(yè)。這顯然與宋曉明第一次操盤長城國匯入主天目藥業(yè)時(shí)的計(jì)劃不謀而合。
而長城集團(tuán)方面是否甘心只做財(cái)務(wù)投資者的角色？
根據(jù)公開資料，長城集團(tuán)在權(quán)益變動(dòng)公告中表示，“將通過進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作，加強(qiáng)資本運(yùn)營，優(yōu)化資源配置，致力于全面提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，與全體股東特別是中小投資者分享天目藥業(yè)未來發(fā)展所創(chuàng)造的價(jià)值”。未來12個(gè)月，長城集團(tuán)不排除進(jìn)一步增持上市公司股份的可能性。
“長城系此次入主，不排除‘拿殼’的可能，可能會(huì)進(jìn)一步增持。”某并購基金合伙人提到，從目前A股上兩家“長城系”上市公司長城影視、長城動(dòng)漫的上市路徑來看，其風(fēng)格比較“干脆”，這兩家均是通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金的傳統(tǒng)方式一次到位。此外其認(rèn)為一般而言，“接盤方是有意拿殼還是財(cái)務(wù)投資，還可以關(guān)注其交易價(jià)格的溢價(jià)空間、是否有意繼續(xù)增持以及自身發(fā)展戰(zhàn)略等。”
而值得注意的是，今年下旬有媒體報(bào)道稱長城集團(tuán)正在緊鑼密鼓籌備第三家上市公司——長城旅游。同時(shí)該報(bào)道提及長城旅游板塊今年迅速崛起，已實(shí)到注冊(cè)資金12.5億元，成立了15家合伙基金公司，并已并購了全國30余家旅行社。今年國慶節(jié)前完成并購50家以上旅行社。
不過這部分資產(chǎn)，長城集團(tuán)未來是否會(huì)裝入天目藥業(yè)還難以判斷，記者就此問題聯(lián)系長城集團(tuán)董事長趙銳勇，暫未得到回應(yīng)。
無論如何，經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前駐扎天目藥業(yè)的已然是宋曉明以及接盤楊宗昌16%股權(quán)的長城集團(tuán)兩大主力，而雙方“是敵是友還暫未明朗”。
上述并購基金合伙人提到，如果長城集團(tuán)有意進(jìn)行資產(chǎn)重組，那么也不能排除宋曉明會(huì)選擇利用“長城系”運(yùn)作而退出的可能。“宋科班出身，相比意氣之爭，投資收益或才是最終考量。”
宋曉明曾公開對(duì)其入主上市公司的操作模式予以總結(jié)：“收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)，然后對(duì)其進(jìn)行財(cái)務(wù)優(yōu)化、管理重組和戰(zhàn)略調(diào)整等改造，使被投資企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值大幅度提升，最后出售股份獲得利潤。”
其在操盤工大首創(chuàng)的案例時(shí)，曾設(shè)定了兩套方案，第一套方案是通過收購八達(dá)集團(tuán)持有的股權(quán)成為控股股東；第二套方案則是選擇在合適時(shí)機(jī)戰(zhàn)略性退出。
如今對(duì)于中場(chǎng)換人的天目藥業(yè)，宋曉明是仍然將其當(dāng)作曾經(jīng)的“醫(yī)藥行業(yè)并購平臺(tái)”還是等待長城集團(tuán)可能存在的“旅游資產(chǎn)重組上市”預(yù)期實(shí)現(xiàn)而功成身退，尚難確定。本報(bào)將持續(xù)跟蹤其進(jìn)展。
