證券代碼：600108證券簡(jiǎn)稱：亞盛集團(tuán)公告編號(hào)：2015-091

　　 甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　 2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 ●本次會(huì)議是否有否決議案：無(wú)

　　 一、會(huì)議召開和出席情況

　　 （一）股東大會(huì)召開的時(shí)間：2015年12月29日

　　 （二）股東大會(huì)召開的地點(diǎn)：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)雁興路21號(hào)本公司14樓會(huì)議室

　　 （三）出席會(huì)議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

　　 ■

　　 （四）表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會(huì)主持情況等。

　　 是

　　 （五）公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書的出席情況

　　 1、公司在任董事9人，出席8人， 董事王海清先生因病未出席本次會(huì)議；

　　 2、公司在任監(jiān)事5人，出席5人；

　　 3、董事會(huì)秘書殷圖廷先生出席了本次股東大會(huì)；公司在任的8名高管列席了本次股東大會(huì)。

　　 （二）議案審議情況

　　 （一）非累積投票議案

　　 1、議案名稱：關(guān)于以自有資金置換已投入募集資金的議案

　　 審議結(jié)果：通過(guò)

　　 表決情況：

　　 ■

　　 2、議案名稱：關(guān)于變更部分募集資金使用方式的議案

　　 審議結(jié)果：通過(guò)

　　 表決情況：

　　 ■

　　 3、議案名稱：關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案

　　 審議結(jié)果：通過(guò)

　　 表決情況：

　　 ■

　　 （二）關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說(shuō)明

　　 第一項(xiàng)《關(guān)于以自有資金置換已投入募集資金的議案》、第二項(xiàng)《關(guān)于變更部分募集資金使用方式的議案》，關(guān)聯(lián)股東甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司和甘肅省農(nóng)墾資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司回避表決了上述兩項(xiàng)議案。

　　 三、律師見證情況

　　 1、本次股東大會(huì)鑒證的律師事務(wù)所：甘肅中天律師事務(wù)所

　　 律師：裴延君、王愛民

　　 2、律師鑒證結(jié)論意見：

　　 本所律師認(rèn)為：公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定；出席本次大會(huì)人員的資格、召集人資格合法有效；本次大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果以及通過(guò)的決議均合法有效。

　　 四、備查文件目錄

　　 1、經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會(huì)印章的股東大會(huì)決議；

　　 2、經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見書。

　　 特此公告。

　　 甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　 2015年12月30日

　　 證券代碼：600108證券簡(jiǎn)稱：亞盛集團(tuán)公告編號(hào)：2015-092

　　 甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　 第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2015年12月29日在甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)雁興路21號(hào)公司14樓會(huì)議室召開，會(huì)議由董事長(zhǎng)楊樹軍先生召集并主持。本次董事會(huì)會(huì)議通知已按規(guī)定提交全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)表決和傳真表決相結(jié)合的方式進(jìn)行。會(huì)議應(yīng)參加董事 9人，實(shí)參加董事8人，董事王海清先生因病未出席本次會(huì)議，亦未委托其他董事代為出席；公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。與會(huì)董事經(jīng)充分討論，以記名投票方式進(jìn)行表決，形成決議如下：

　　 一、會(huì)議以4票回避、4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地使用權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　 詳見同日公告的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地使用權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（臨2015-094）。

　　 二、會(huì)議以4票回避、4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《亞盛集團(tuán)關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　 詳見同日公告的《亞盛集團(tuán)收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》（臨2015-095）。

　　 三、會(huì)議以0票回避、8票同意、 0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》

　　 詳見同日公告的《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的公告》（臨2015-096）。

　　 特此公告。

　　 甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　 2015年12月30日

　　 證券代碼：600108證券簡(jiǎn)稱：亞盛集團(tuán)公告編號(hào)：臨2015-093

　　 甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　 第七屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司第七屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議于2015年12月29日在甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)雁興路21號(hào)14樓會(huì)議室召開，會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)方式進(jìn)行，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席李金有主持。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到5人。本次會(huì)議的召開符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。

　　 經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議，采取記名投票方式進(jìn)行表決，會(huì)議形成以下決議：

　　 1、以5票同意，0 票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地使用權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　 經(jīng)審核，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：此次交易，有利于盤活公司存量資產(chǎn)，減少無(wú)形資產(chǎn)攤銷值；有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)狀況，補(bǔ)充流動(dòng)資金，提高本公司資產(chǎn)的整體盈利能力和資產(chǎn)使用效率。

　　 2、以5票同意，0 票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易議案》：

　　 經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：此次交易是公司根據(jù)主營(yíng)業(yè)務(wù)，有效配置相關(guān)農(nóng)業(yè)類資產(chǎn)及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系資產(chǎn)，可有效解決控股股東與本公司間潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易，提高本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力。

　　 特此公告。

　　 甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　 監(jiān) 事 會(huì)

　　 2015年12月30日

　　 證券代碼：600108證券簡(jiǎn)稱：亞盛集團(tuán) 公告編號(hào)：2015-094

　　 甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　 關(guān)于轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地使用權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 交易內(nèi)容及標(biāo)的：本公司擬將一宗工業(yè)建設(shè)用地土地使用權(quán)作價(jià)1，086.29萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司。此次交易總額為1，086.29萬(wàn)元。

　　 ●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　 ●公司董事會(huì)4名關(guān)聯(lián)董事就此項(xiàng)議案進(jìn)行了回避表決。

　　 ●本次交易實(shí)施過(guò)程中不存在任何法律障礙。

　　 一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　 （一）交易事項(xiàng)的基本情況

　　 公司為了盤活存量資產(chǎn)，擬將位于蘭州市城關(guān)區(qū)九州經(jīng)濟(jì)開發(fā)小區(qū)69號(hào)地內(nèi)，占地面積為19，645.40平方米(約29.50畝)的工業(yè)土地使用權(quán)，轉(zhuǎn)讓給甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司。本公司與甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司就上述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成協(xié)議。

　　 經(jīng)交易雙方商定：此次轉(zhuǎn)讓的工業(yè)建設(shè)用地土地使用權(quán)（面積為19，645.40平方米，約29.50畝），以2015年9月25日為基準(zhǔn)日，甘肅新方圓不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司出具的新方圓估字[2015587]號(hào)土地評(píng)估報(bào)告所確認(rèn)的評(píng)估值1，086.29萬(wàn)元，作為上述資產(chǎn)的交易價(jià)格。

　　 （二）本次交易各方關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　 本次交易對(duì)方甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司系本公司控股股東甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司全資子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　 (三)董事會(huì)及股東大會(huì)審議情況

　　 1、2015年8月26日，公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設(shè)項(xiàng)目蘭州果蔬保鮮庫(kù)項(xiàng)目的地點(diǎn)變更。

　　 2、2015年10月27日，公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓工業(yè)用地土地使用權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。因該宗土地涉及部分募集資金，公司按相關(guān)規(guī)定將此議案提交2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　 3、2015年11月18日，公司2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議表決本項(xiàng)議案時(shí)由于未達(dá)到出席股東大會(huì)會(huì)議的股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)總數(shù)的1/2以上通過(guò)的要求，未獲通過(guò)。

　　 4、2015年12月11日，公司召開第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于以自有資金置換已投入募集資金的議案》，保薦機(jī)構(gòu)亦對(duì)公司本次以自有資金置換已投入募集資金發(fā)表了無(wú)異議審核意見。

　　 5、2015年12月29日，公司2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于以自有資金置換已投入募集資金的議案》。

　　 （四）依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司章程及公司相關(guān)制度規(guī)定，本次轉(zhuǎn)讓工業(yè)土地使用權(quán)未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無(wú)需要提交股東大會(huì)審議。

　　 二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　 1、甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司，成立于1993年，為國(guó)有獨(dú)資公司，公司注冊(cè)地為：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)雁興路21號(hào)，法定代表人為:張進(jìn)國(guó)，注冊(cè)資本:壹仟萬(wàn)元人民幣；主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù):房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售。

　　 2、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

　　 單位：萬(wàn)元

　　 ■

　　 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　 本次交易所涉及的土地位于甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)九州經(jīng)濟(jì)開發(fā)小區(qū)69號(hào)地內(nèi)，本公司擁有該宗土地的土地使用權(quán)，建筑面積為19，645.40平方米，約29.47畝； 地類（用途）：工業(yè)用地；土地使用權(quán)證號(hào)：蘭國(guó)用（2005）第J102號(hào)；土地使用年限為50年。

　　 甘肅新方圓不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司對(duì)該宗土地主要采用基準(zhǔn)地價(jià)作為評(píng)估方法，進(jìn)行了評(píng)估并出具了評(píng)估報(bào)告（新方圓估字[2015587]號(hào)），評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年9月25日，評(píng)估結(jié)果如下：

　　 單位：萬(wàn)元

　　 ■

　　 截止協(xié)議書簽署日，上述資產(chǎn)未設(shè)定擔(dān)保，也不存在涉及該宗土地等資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行或其他重大爭(zhēng)議的事項(xiàng)。

　　 四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　 本公司與甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司于2015年12月29日，簽訂了《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方自愿簽署上述協(xié)議，協(xié)議中對(duì)資產(chǎn)范圍、交易價(jià)格、定價(jià)依據(jù)及支付方式、資產(chǎn)交割等事項(xiàng)都做出了明確的約定:

　　 1、交易標(biāo)的及定價(jià)依據(jù)

　　 本公司將坐落于蘭州市城關(guān)區(qū)九州經(jīng)濟(jì)開發(fā)小區(qū)69號(hào)地內(nèi)的工業(yè)建設(shè)用地19，645.40平方米（約29.47畝）全部轉(zhuǎn)讓給甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司。

　　 以具有從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)甘肅新方圓不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司對(duì)標(biāo)的物之一—土地使用權(quán)所出具的新方圓估字[2015587]號(hào)土地評(píng)估報(bào)告的評(píng)估價(jià)作為土地使用權(quán)的交易價(jià)格，上述土地使用權(quán)成交價(jià)格為1，086.29萬(wàn)元。

　　 2、交易付款方式

　　 在本協(xié)議生效后之日起30個(gè)工作日內(nèi)支付土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款20%作為定金，剩余款項(xiàng)在土地使用權(quán)過(guò)戶手續(xù)完成后15個(gè)工作日內(nèi)一次性付清全部款項(xiàng)。

　　 3、稅費(fèi)的負(fù)擔(dān)

　　 在本合同項(xiàng)下的土地使用權(quán)出售及變更登記過(guò)程中，涉及到政府主管部門應(yīng)收取的各種稅費(fèi)，均由甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司全額繳納。

　　 4、協(xié)議的生效條件、生效時(shí)間

　　 本協(xié)議由甲乙雙方法定代表人（或授權(quán)代表人）簽字、加蓋公章，并經(jīng)本公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效。

　　 五、與本次交易有關(guān)的其他事項(xiàng)

　　 本次交易協(xié)議履行完畢后，上述土地使用權(quán)相應(yīng)的權(quán)益及風(fēng)險(xiǎn)由甘肅省農(nóng)墾房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司承擔(dān)和享有。

　　 六、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

　　 1、交易目的

　　 此次交易目的是公司為盤活存量資產(chǎn)，減少資金占用，公司決定將該宗土地使用權(quán)依法轉(zhuǎn)讓。

　　 2、交易對(duì)上市公司的影響

　　 通過(guò)轉(zhuǎn)讓該宗土地的土地使用權(quán)，有利于盤活公司存量資產(chǎn)，減少無(wú)形資產(chǎn)攤銷值；有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)狀況，補(bǔ)充流動(dòng)資金，提高本公司資產(chǎn)的整體盈利能力和資產(chǎn)使用效率。

　　 七、獨(dú)立董事的意見

　　 公司獨(dú)立董事認(rèn)為，本次交易符合公司的發(fā)展規(guī)劃，有利于盤活公司存量資產(chǎn)，減少管理成本。交易方式符合市場(chǎng)規(guī)則，交易內(nèi)容客觀真實(shí)，定價(jià)方法、結(jié)算方式公允、合理，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東利益的行為；本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法，公司關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。因此，同意此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。

　　 八、備查文件目錄

　　 1、第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；

　　 2、第七屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議；

　　 3、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

　　 4、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　 5、土地評(píng)估報(bào)告（詳見2015年10月29日公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的土地評(píng)估報(bào)告）。

　　 甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　 2015年12月30日

　　 證券代碼：600108證券簡(jiǎn)稱：亞盛集團(tuán)公告編號(hào)：2015-095

　　 甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　 關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 1.本公司擬以現(xiàn)金6，474.69萬(wàn)元、募集資金2，099.64萬(wàn)元收購(gòu)甘肅條山農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司部分實(shí)物資產(chǎn)、1萬(wàn)噸恒溫庫(kù)及其相關(guān)配套設(shè)施。

　　 2.本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　 3.本次交易已取得甘肅省國(guó)資委的批復(fù)。

　　 4.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　 5.本次交易實(shí)施過(guò)程中不存在法律障礙。

　　 一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　 （一）交易事項(xiàng)的基本情況

　　 為有效解決控股股東與本公司之間潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)本公司所屬的條山分公司實(shí)際需要，擬以現(xiàn)金購(gòu)買甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司甘肅條山農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：條山集團(tuán)）的部分農(nóng)業(yè)類實(shí)物資產(chǎn)，包括非流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)。

　　 經(jīng)甘肅省國(guó)資委批準(zhǔn)，并經(jīng)北京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2015年6月30日為基準(zhǔn)日進(jìn)行評(píng)估，出具的中科華評(píng)報(bào)字[2015]第205號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告對(duì)上述相關(guān)資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值所確認(rèn)的評(píng)估值為8574.33萬(wàn)元，報(bào)經(jīng)省國(guó)資委備案確認(rèn)，作為上述資產(chǎn)的交易價(jià)格。

　　 經(jīng)雙方協(xié)商，擬以現(xiàn)金6，474.69萬(wàn)元收購(gòu)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和設(shè)施；以現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設(shè)項(xiàng)目的募集資金2，099.64萬(wàn)元收購(gòu)條山集團(tuán)已經(jīng)建成并投入使用的1萬(wàn)噸恒溫庫(kù)及其相關(guān)配套設(shè)施；并分別簽署了《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》。

　　 （二）本次交易各方關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　 本次交易對(duì)方甘肅條山農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司系本公司控股股東甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司全資子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　 (三)董事會(huì)及股東大會(huì)審議情況

　　 1、2015年8月26日公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了募投項(xiàng)目現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施單位和地點(diǎn)的變更，擬在景泰縣由本公司條山分公司投資2100萬(wàn)元建設(shè)1萬(wàn)噸恒溫庫(kù)，用于特色果品的收購(gòu)與存儲(chǔ)。

　　 2、2015年11月18日公司2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了募投項(xiàng)目現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施單位和地點(diǎn)變更的議案，同意在景泰縣由本公司條山分公司投資2，100萬(wàn)元建設(shè)1萬(wàn)噸恒溫庫(kù)，用于特色果品的收購(gòu)與存儲(chǔ)。

　　 3、2015年12月11日，公司召開第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金使用方式的議案》，公司獨(dú)立董事進(jìn)行了審核并同意以現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設(shè)項(xiàng)目的募集資金2，100萬(wàn)元收購(gòu)條山集團(tuán)已經(jīng)建成并投入使用的1萬(wàn)噸恒溫庫(kù)及部分實(shí)物資產(chǎn)，保薦機(jī)構(gòu)亦對(duì)公司本次變更部分募集資金使用方式發(fā)表了無(wú)異議審核意見。

　　 4、本次交易以募集資金收購(gòu)的1萬(wàn)噸恒溫庫(kù)及其相關(guān)配套設(shè)施的議案，已經(jīng)公司2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。股東大會(huì)在審議本項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司及甘肅省農(nóng)墾資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司進(jìn)行了回避表決。

　　 （四）依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司章程及公司相關(guān)制度規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的價(jià)格合計(jì)8，574.33萬(wàn)元，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無(wú)需要提交股東大會(huì)審議。

　　 二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　 1、本次交易對(duì)方為甘肅條山農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，成立于1997年9月12日，為國(guó)有獨(dú)資公司；注冊(cè)地：甘肅省白銀市景泰縣一條山鎮(zhèn)泰玉路68號(hào)；法定代表人：張慶春；注冊(cè)資本：6，710萬(wàn)元；農(nóng)副產(chǎn)品，日雜百貨，針紡織品，五金交電（不含進(jìn)口攝、錄像機(jī)），建筑材料的批發(fā)零售；家電維修，農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)，服務(wù)加工，養(yǎng)殖種植。蜜餞，果脯，糕點(diǎn)，蜂蜜的加工；一般旅館；正餐服務(wù)（僅分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）、（憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　 2、甘肅條山農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　 單位：萬(wàn)元

　　 ■

　　 三、交易標(biāo)的基本情況

　　 （一）擬收購(gòu)資產(chǎn)基本情況

　　 1、本次擬收購(gòu)的標(biāo)的

　　 本次擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)是甘肅條山農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：條山集團(tuán)）的部分農(nóng)業(yè)類實(shí)物資產(chǎn)，包括非流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)。

　　 根據(jù)北京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估報(bào)告作為定價(jià)依據(jù)，對(duì)上述相關(guān)資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值所確認(rèn)的評(píng)估值為8，574.33萬(wàn)元，本公司擬以現(xiàn)金6，474.69萬(wàn)元收購(gòu)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和設(shè)施、以現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設(shè)項(xiàng)目的募集資金2，099.64萬(wàn)元收購(gòu)條山集團(tuán)已經(jīng)建成并投入使用的1萬(wàn)噸恒溫庫(kù)及其相關(guān)配套設(shè)施。

　　 經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的北京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司以持續(xù)經(jīng)營(yíng)為前提，主要采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估并出具了評(píng)估報(bào)告，中科華評(píng)報(bào)字[2015]第205號(hào)，評(píng)估基準(zhǔn)日為2015年6月30日，評(píng)估結(jié)果如下：

　　 資 產(chǎn) 評(píng) 估 結(jié) 果 匯 總 表

　　 單位：萬(wàn)元

　　 ■

　　 四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　 2015年12月29日，本公司與條山集團(tuán)簽署的《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　 （一）交易標(biāo)的

　　 本次交易標(biāo)的是條山集團(tuán)的部分農(nóng)業(yè)類實(shí)物資產(chǎn)，包括非流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，本公司擬以現(xiàn)金6，474.69萬(wàn)元收購(gòu)有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和設(shè)施、以現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設(shè)項(xiàng)目的募集資金2，099.64萬(wàn)元收購(gòu)條山集團(tuán)已經(jīng)建成并投入使用的1萬(wàn)噸恒溫庫(kù)及其相關(guān)配套設(shè)施。

　　 （二）交易價(jià)格

　　 依據(jù)中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中科華評(píng)報(bào)字[2015]第205號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，交易雙方根據(jù)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)：交易的有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和設(shè)施和1萬(wàn)噸恒溫庫(kù)及其相關(guān)配套設(shè)施的交易價(jià)格合計(jì)8，574.33萬(wàn)元。

　　 （三）交易款支付期限及支付方式

　　 1、條山集團(tuán)將所涉及資產(chǎn)向本公司完全交付后90日內(nèi)，本公司向條山集團(tuán)一次性支付全部收購(gòu)費(fèi)用。

　　 2、支付方式：銀行轉(zhuǎn)賬方式。

　　 （四）目標(biāo)資產(chǎn)的交付

　　 1、 交付時(shí)間：在本協(xié)議簽訂后及本協(xié)議所涉事項(xiàng)的評(píng)估結(jié)果經(jīng)由甘肅省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案確認(rèn)，且在乙方股東大會(huì)決議通過(guò)后的30天內(nèi)完成交付；

　　 2、 交付地點(diǎn)：乙方指定的交付地點(diǎn)；

　　 3、 甲方應(yīng)自資產(chǎn)交付之日起開始辦理資產(chǎn)權(quán)屬的變更登記，變更登記所需的相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)由甲方負(fù)責(zé)辦理，乙方配合，變更登記所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)；

　　 4、 自本協(xié)議簽訂之日起至目標(biāo)資產(chǎn)交付之日的過(guò)渡期內(nèi)，甲方應(yīng)妥善善意管理目標(biāo)資產(chǎn)，不得有任何有損于目標(biāo)資產(chǎn)的行為。

　　 （五）期間損益的處理

　　 1、 甲乙雙方同意，自目標(biāo)資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日（2015年6月30 日）至目標(biāo)資產(chǎn)交付完畢之日止，目標(biāo)資產(chǎn)產(chǎn)生的損益由乙方聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)在交割日后的30個(gè)工作日內(nèi)審計(jì)確認(rèn)并按以下約定處理：

　　 1.1 經(jīng)審計(jì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的凈資產(chǎn)增加的，增加部分歸乙方所有；

　　 1.2 經(jīng)審計(jì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的凈資產(chǎn)減少的，減少的部分從乙方對(duì)甲方的應(yīng)付尾款中扣除。

　　 （六）人員的安排

　　 條山集團(tuán)截止該協(xié)議簽訂日涉及收購(gòu)資產(chǎn)的已建立勞動(dòng)關(guān)系的員工將在本次收購(gòu)資產(chǎn)完成后由本公司聘用，條山集團(tuán)終止與該等員工的勞動(dòng)合同。因提前與條山集團(tuán)解除勞動(dòng)關(guān)系或其他原因引起的有關(guān)補(bǔ)償或賠償事宜，以及因此所發(fā)生的勞動(dòng)糾紛等均由條山集團(tuán)負(fù)責(zé)處理。

　　 （七） 稅費(fèi)

　　 1、與擁有、管理、經(jīng)營(yíng)或運(yùn)作目標(biāo)資產(chǎn)有關(guān)的，在目標(biāo)資產(chǎn)交付之前產(chǎn)生的一切稅項(xiàng)和費(fèi)用（無(wú)論該稅項(xiàng)和/或費(fèi)用是在目標(biāo)資產(chǎn)交付當(dāng)天或在該日以前或以后征收或繳納）均由甲方承擔(dān)；

　　 2、 因目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)估增值而產(chǎn)生的全部稅項(xiàng)和/或費(fèi)用由甲方承擔(dān)；

　　 3、 因本次收購(gòu)產(chǎn)生的其他任何稅費(fèi)應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由雙方各自承擔(dān)。

　　 （八） 協(xié)議生效及其他

　　 協(xié)議于下列條件全部滿足之日起生效：

　　 1、 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或其授權(quán)代理人簽署并加蓋各自公章；

　　 2、 本協(xié)議以募集資金收購(gòu)的1萬(wàn)噸恒溫庫(kù)及其相關(guān)配套設(shè)施交易方案經(jīng)乙方股東大會(huì)審議通過(guò)；

　　 3 、本協(xié)議所涉交易資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果經(jīng)甘肅省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案確認(rèn)。

　　 五、本次交易的其他安排

　　 本次交易人員安置采取人員隨資產(chǎn)走的方式進(jìn)行，不涉及土地租賃等情況，交易完成后不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本次交易的資金為公司自籌資金和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系建設(shè)項(xiàng)目的部分募集資金。

　　 六、本次交易價(jià)格及溢價(jià)情況

　　 本次交易的交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中科華評(píng)報(bào)字[2015]第205號(hào)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》確定、并經(jīng)甘肅省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案確認(rèn)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2015年6月30日），標(biāo)的資產(chǎn)賬面值合計(jì)為5，750.13萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為8，574.33萬(wàn)元，較資產(chǎn)賬面價(jià)值增值49.12%。固定資產(chǎn)賬面值為5，200.32萬(wàn)元，評(píng)估值6，423.70萬(wàn)元，增值為1，223.38萬(wàn)元，增值率為23.53%；生產(chǎn)性生物資產(chǎn)賬面值為549.81萬(wàn)元，評(píng)估值為2，150.63萬(wàn)元，增值為1，600.82萬(wàn)元，增值率為291.16%。本次交易溢價(jià)主要是固定資產(chǎn)和生產(chǎn)性生物資產(chǎn)增值所致。固定資產(chǎn)增值原因有二：一是評(píng)估使用的折舊年限較長(zhǎng)，而財(cái)務(wù)折舊年限較短，從而造成評(píng)估增值；二是評(píng)估基準(zhǔn)日的建造成本高于建設(shè)時(shí)期的建造成本，故造成評(píng)估值增值。生產(chǎn)性生物資產(chǎn)增值主要原因是由于評(píng)估時(shí)盛產(chǎn)期果園采用經(jīng)濟(jì)林收益現(xiàn)值法，未來(lái)收益轉(zhuǎn)換成資產(chǎn)現(xiàn)值，導(dǎo)致評(píng)估增值。

　　 七、本次交易的目的和對(duì)公司的影響

　　 （一）本次交易的目的

　　 本次交易前，標(biāo)的資產(chǎn)為固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，主要從事農(nóng)作物種植、農(nóng)產(chǎn)品、果品的儲(chǔ)存銷售等業(yè)務(wù)。本次交易后，本公司將根據(jù)主營(yíng)業(yè)務(wù)，有效配置相關(guān)農(nóng)業(yè)類資產(chǎn)及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)物流體系資產(chǎn)，可有效避免控股股東與本公司間潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易，提高公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力。

　　 （二）本次交易對(duì)上市公司的影響

　　 通過(guò)本次交易，進(jìn)一步提高上市公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力，促進(jìn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)更好更快地發(fā)展。有利于進(jìn)一步避免與控股股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)并有效減少關(guān)聯(lián)交易和進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。

　　 八、法律顧問(wèn)對(duì)本次交易的意見

　　 就本次交易，本公司聘請(qǐng)甘肅中天律師事務(wù)所作為法律顧問(wèn)。甘肅中天律師事務(wù)所出具了法律意見書。認(rèn)為，本次交易相關(guān)主體的主體資格合法有效；在交易對(duì)方完善了交易標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬情形下，并完整履行了相關(guān)法定批準(zhǔn)和授權(quán)程序，本次收購(gòu)資產(chǎn)遵循了有利于亞盛集團(tuán)可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則，取得本法律意見書所述必要的所有批準(zhǔn)、授權(quán)、備案和核準(zhǔn)，符合我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，實(shí)施本次收購(gòu)資產(chǎn)不存在法律障礙。

　　 律師同意將本法律意見書作為本次收購(gòu)資產(chǎn)所必備的文件。

　　 九、獨(dú)立董事對(duì)本次交易的獨(dú)立意見

　　 獨(dú)立董事對(duì)本次交易進(jìn)行了事先確認(rèn)，并發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：本次交易方案切實(shí)可行，符合公司和全體股東的利益，可有效避免控股股東與公司間潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易，提高公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力。沒有損害中小股東的利益，本次收購(gòu)資產(chǎn)涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司關(guān)聯(lián)董事回避了相關(guān)議案的表決，表決程序合法，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　 十、備查文件：

　　 1、亞盛集團(tuán)第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；

　　 2、亞盛集團(tuán)獨(dú)立董事關(guān)于本次交易的意見；

　　 3、亞盛集團(tuán)第七屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議；

　　 4、亞盛集團(tuán)2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議；

　　 5、本公司與條山集團(tuán)簽署的《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》

　　 6、北京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

　　 7、甘肅中天律師事務(wù)所出具的法律意見書

　　 8、甘肅省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)評(píng)估結(jié)果的備案確認(rèn)書。

　　 特此公告。

　　 甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　 2015年12月30日

　　 證券代碼：600108證券簡(jiǎn)稱：亞盛集團(tuán) 公告編號(hào)：2015-096

　　 甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　 關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的公告

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 ● 被擔(dān)保人名稱：甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　 ● 本次擔(dān)保數(shù)量及累計(jì)為其擔(dān)保數(shù)量：

　　 本次擔(dān)保數(shù)量：10，000 萬(wàn)元人民幣

　　 累計(jì)為其擔(dān)保數(shù)量：24，800 萬(wàn)元人民幣

　　 ● 對(duì)外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量：87，800 萬(wàn)元人民幣

　　 ● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：零

　　 一、擔(dān)保情況概述

　　 1、甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司擬向甘肅銀行蘭州市七里河支行申請(qǐng)流動(dòng)資金借款2，000 萬(wàn)元，期限一年。

　　 2、甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司擬向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司蘭州分行申請(qǐng)流動(dòng)資金借款4，000萬(wàn)元，期限一年。

　　 3、甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司擬向蘭州銀行秦安路支行申請(qǐng)流動(dòng)資金借款4，000萬(wàn)元，期限兩年。

　　 上述三項(xiàng)流動(dòng)資金借款金額共計(jì)10，000萬(wàn)元，由本公司提供信用擔(dān)保，擔(dān)保合同尚未簽署。 根據(jù)《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定，本次擔(dān)保經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)并簽署擔(dān)保合同后生效。

　　 二、被擔(dān)保人基本情況

　　 甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司系本公司全資子公司。該公司于 2010 年成立，法定代表人：張延林，注冊(cè)資本：10000 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：各類牧草產(chǎn)品（包括草粉、草塊、草顆粒）的種植、加工、銷售； 紫花苜蓿種植、加工、銷售；飼料銷售；農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧食批發(fā)）種植、 銷售；農(nóng)機(jī)作業(yè)。

　　 截至 2014 年 12 月 31 日，該公司總資產(chǎn) 68，146.90萬(wàn)元，負(fù)債總額44，727.03萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率65.63%，凈資產(chǎn)23，419.87萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)收入21，525.41萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3，432.77萬(wàn)元。

　　 三、董事會(huì)意見

　　 本公司董事會(huì)認(rèn)為甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司是具有一定規(guī)模的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭帶動(dòng)公司，是集各類牧草產(chǎn)品、紫花苜蓿種植、加工、銷售等的專業(yè)化草業(yè)集團(tuán)，該公司自成立以來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)運(yùn)行良好，引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)和運(yùn)營(yíng)模式，為做強(qiáng)草業(yè)，持續(xù)進(jìn)行技術(shù)、管理創(chuàng)新，本次融資是為進(jìn)一步擴(kuò)大草產(chǎn)品種植生產(chǎn)規(guī)模，提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，本公司董事會(huì)同意為其在上述三家銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金借款金額總計(jì)10，000 萬(wàn)元提供信用擔(dān)保。

　　 四、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　 截止 2015 年 12 月29 日，公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量 87，800 萬(wàn)元，逾期擔(dān)保數(shù)量為零。

　　 五、備查文件：

　　 1、第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；

　　 2、甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　　 3、甘肅亞盛田園牧歌草業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司會(huì)計(jì)報(bào)表。

　　 特此公告。

　　 甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　 2015 年 12 月30日