證券代碼：600997證券簡稱：開灤股份公告編號：臨2015-057

　　 開灤能源化工股份有限公司

　　 第五屆董事會第四次會議決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、董事會會議召開情況

　　 開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年12月18日以電話、電子郵件和傳真方式向全體董事發出了召開第五屆董事會第四次會議通知。會議于2015年12月25日上午在河北省唐山市新華東道70號開灤集團視頻會議室以現場表決方式召開，應當出席會議董事9名，實際出席董事8人，公司董事吳克斌先生因公出差未能出席會議，書面委托公司副董事長、總經理曹玉忠先生代為行使表決權。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由公司董事長張文學先生主持，公司監事以及其他高級管理人員列席了會議。

　　 二、董事會會議審議情況

　　 會議逐項審議并通過了以下議案：

　　 （一）關于公司符合非公開發行股票條件的議案；

　　 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司經自查，認為公司符合非公開發行A股股票的條件。

　　 表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 （二）關于公司非公開發行股票方案的議案；

　　 根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等規定，公司制定了《關于公司本次非公開發行股票方案的議案》，出席會議的董事對本議案逐項進行表決。

　　 中國信達資產管理股份有限公司（以下簡稱“信達資產”）原為公司控股股東開灤（集團）有限責任公司（以下簡稱“開灤集團”）參股股東，雙方之前存在利害關系，關聯董事張文學、郝常安對該議案回避表決。

　　 1、發行股票的種類和面值

　　 本次非公開發行的股票為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為1.00元。

　　 表決結果：關聯董事回避表決，7票同意，0票棄權，0票反對。

　　 2、發行數量

　　 本次非公開發行股票的數量為353，159，851股（最終以中國證監會核準的發行數量為準），本次發行股票全部由信達資產認購。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行數量作相應調整。若本次非公開發行的股份總數因監管政策變化或根據發行核準文件的要求予以調減的，則信達資產認購數量屆時將相應調減。

　　 表決結果：關聯董事回避表決，7票同意，0票棄權，0票反對。

　　 3、發行方式和發行時間

　　 本次非公開發行股票全部采用向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準后六個月內實施。

　　 表決結果：關聯董事回避表決，7票同意，0票棄權，0票反對。

　　 4、發行對象及認購方式

　　 本次非公開發行的發行對象為信達資產。本次發行的股票全部采用現金認購方式。

　　 表決結果：關聯董事回避表決，7票同意，0票棄權，0票反對。

　　 5、定價基準日、發行價格

　　 本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第四次會議決議公告日。發行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），且不低于公司最近一期末歸屬于上市公司股東的每股凈資產，最終確定發行價格為5.38元/股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格作相應調整。

　　 表決結果：關聯董事回避表決，7票同意，0票棄權，0票反對。

　　 6、限售期安排

　　 信達資產認購的本次發行的股份自本次發行結束之日起36 個月內不得轉讓。

　　 表決結果：關聯董事回避表決，7票同意，0票棄權，0票反對。

　　 7、上市地點

　　 本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　 表決結果：關聯董事回避表決，7票同意，0票棄權，0票反對。

　　 8、募集資金數量及用途

　　 本次非公開發行股票的募集資金總額為不超過190，000萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于償還公司及子公司一年內到期的非流動負債。

　　 在本次發行募集資金到位之前，公司可根據實際情況以自有資金先行償還部分公司及子公司一年內到期的非流動負債，并在募集資金到位后，按照相關法規規定的程序以募集資金予以置換。

　　 表決結果：關聯董事回避表決，7票同意，0票棄權，0票反對。

　　 9、本次發行前公司滾存利潤分配安排

　　 本次發行完成后，公司新老股東共享本次發行前公司的滾存未分配利潤。

　　 表決結果：關聯董事回避表決，7票同意，0票棄權，0票反對。

　　 10、決議有效期限

　　 本次非公開發行有關決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。

　　 表決結果：關聯董事回避表決，7票同意，0票棄權，0票反對。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 （三）關于公司非公開發行A股股票預案的議案；

　　 《開灤能源化工股份有限公司非公開發行A股股票預案》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　 信達資產原為開灤集團參股股東，雙方之前存在利害關系，關聯董事張文學、郝常安對該議案回避表決。

　　 表決結果：關聯董事回避表決，7票同意，0票棄權，0票反對。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 （四）關于公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案；

　　 《開灤能源化工股份有限公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　 表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 （五）關于公司本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的議案；

　　 信達資產原為開灤集團參股股東，雙方之前存在利害關系，關聯董事張文學、郝常安對該議案回避表決。

　　 表決結果：關聯董事回避表決，7票同意，0票棄權，0票反對。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 （六）關于簽署附條件生效的《開灤能源化工股份有限公司股份認購協議》的議案；

　　 信達資產原為開灤集團參股股東，雙方之前存在利害關系，關聯董事張文學、郝常安對該議案回避表決。

　　 表決結果：關聯董事回避表決，7票同意，0票棄權，0票反對。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 （七）關于公司非公開發行股票后填補被攤薄即期回報措施的議案；

　　 表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 (八)關于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案；

　　 表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 （九）關于公司提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案。

　　 為了便于公司本次非公開發行的順利實施，擬提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的具體事宜，包括但不限于：

　　 1、根據股東大會審議通過的發行方案和發行時的具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，包括但不限于發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格; 若在本次非公開發行定價基準日至本次非公開發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，董事會有權對發行價格和發行數量進行相應調整；

　　 2、決定并聘請保薦機構等中介機構，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次非公開發行股票有關的一切協議和文件，包括但不限于保薦協議、認股協議、募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

　　 3、根據證券監管部門的要求制作、修改、報送本次非公開發行股票的申報材料，全權回復中國證監會等相關政府部門的反饋意見；

　　 4、根據本次非公開發行股票結果，增加公司注冊資本、修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記；

　　 5、在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

　　 6、如法律法規、證券監管部門對非公開發行政策有新的規定，或市場條件發生變化時，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門要求（包括對本次發行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對本次發行方案及募集資金投向進行調整并繼續辦理本次發行事宜；

　　 7、在股東大會決議范圍內對本次發行募集資金使用項目的具體安排進行調整；

　　 8、辦理與本次非公開發行有關的其他事項；

　　 9、本授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

　　 表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 （十）關于公司設立募集資金專項存儲賬戶的議案；

　　 表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　 本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　 （十一）關于召開公司臨時股東大會的議案。

　　 在河北省國資委批準公司本次非公開發行方案后，公司將擇機召開公司臨時股東大會， 審議需由股東大會批準的與本次非公開發行相關的各項議案，屆時公司董事會將就股東大會召開事宜另行通知。

　　 表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　 特此公告。

　　 開灤能源化工股份有限公司董事會

　　 二○一五年十二月二十六日

　　 證券代碼：600997證券簡稱：開灤股份公告編號：臨2015-058

　　 開灤能源化工股份有限公司

　　 第五屆監事會第四次會議決議公告

　　 本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、監事會會議召開情況

　　 開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年12月18日以電話、電子郵件和傳真方式向全體監事發出了召開第五屆監事會第四次會議通知。會議于2015年12月25日上午在河北省唐山市新華東道70號開灤集團視頻會議室以現場表決方式召開。會議應出席監事5人，實際出席監事5人。會議由公司監事會主席肖愛紅女士主持，公司部分高管人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　 二、監事會會議審議情況

　　 會議逐項審議并通過了以下議案：

　　 （一）關于公司符合非公開發行股票條件的議案；

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 （二）關于公司非公開發行股票方案的議案；

　　 根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等規定，公司制定了《關于公司本次非公開發行股票方案的議案》，出席會議的監事對本議案逐項進行表決。

　　 1、發行股票的種類和面值

　　 本次非公開發行的股票為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為1.00元。

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 2、發行數量

　　 本次非公開發行股票的數量為353，159，851股（最終以中國證監會核準的發行數量為準），本次發行股票全部由信達資產認購。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行數量作相應調整。若本次非公開發行的股份總數因監管政策變化或根據發行核準文件的要求予以調減的，則中國信達資產管理股份有限公司（以下簡稱“信達資產”）認購數量屆時將相應調減。

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 3、發行方式和發行時間

　　 本次非公開發行股票全部采用向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核準后六個月內實施。

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 4、發行對象及認購方式

　　 本次非公開發行的發行對象為信達資產。本次發行的股票全部采用現金認購方式。

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 5、定價基準日、發行價格

　　 本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第四次會議決議公告日。發行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），且不低于公司最近一期末歸屬于上市公司股東的每股凈資產，最終確定發行價格為5.38元/股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格作相應調整。

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 6、限售期安排

　　 信達資產認購的本次發行的股份自本次發行結束之日起36 個月內不得轉讓。

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 7、上市地點

　　 本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 8、募集資金數量及用途

　　 本次非公開發行股票的募集資金總額為不超過190，000萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于償還公司及子公司一年內到期的非流動負債。

　　 在本次發行募集資金到位之前，公司可根據實際情況以自有資金先行償還部分公司及子公司一年內到期的非流動負債，并在募集資金到位后，按照相關法規規定的程序以募集資金予以置換。

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 9、本次發行前公司滾存利潤分配安排

　　 本次發行完成后，公司新老股東共享本次發行前公司的滾存未分配利潤。

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 10、決議有效期限

　　 本次非公開發行有關決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 （三）關于公司非公開發行A股股票預案的議案；

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 （四）關于公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案；

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 （五）關于公司本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的議案；

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 （六）關于簽署附條件生效的《開灤能源化工股份有限公司股份認購協議》的議案；

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 （七）關于公司非公開發行股票后填補被攤薄即期回報措施的議案；

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 （八）關于公司無需編制前次募集資金使用情況報告的議案；

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 （九）關于公司提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案。

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 （十）關于公司設立募集資金專項存儲賬戶的議案；

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 （十一）關于召開公司臨時股東大會的議案。

　　 表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　 以上第（一）至（十）等十項議案需提交公司股東大會審議。

　　 特此公告。

　　 開灤能源化工股份有限公司監事會

　　 二○一五年十二月二十六日

　　 證券代碼：600997證券簡稱：開灤股份公告編號：臨2015-059

　　 開灤能源化工股份有限公司

　　 關于非公開發行股票涉及重大關聯交易的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內容提示：

　　 ●開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向特定對象中國信達資產管理股份有限公司（以下簡稱“信達資產”）非公開發行股票，信達資產全部認購公司本次發行股份353，159，851股。發行完成后，持有公司股份達到發行后總股本的22.24%，超過公司屆時已發行股份的5%，因此，本次非公開發行股票涉及重大關聯交易。

　　 ●本次非公開發行需河北省人民政府國有資產監督管理委員會批準，在提交公司股東大會審議通過并經中國證監會核準后方可實施。

　　 ●本次非公開發行完成后，公司的控股股東和實際控制人不變。

　　 一、關聯交易概述

　　 （一）本次關聯交易基本情況

　　 根據公司與信達資產于2015年12月25日在河北省唐山市簽署的附條件生效的《開灤能源化工股份有限公司股份認購協議》，公司擬向信達資產非公開發行股票，信達資產全部認購公司本次發行股份353，159，851股。本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第四次會議決議公告日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的90%，且不低于公司最近一期末歸屬于上市公司股東的每股凈資產，最終確定發行價格為5.38元/股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格作相應調整。

　　 （二）本次交易構成關聯交易

　　 本次發行完成后，信達資產將持有公司353，159，851股股份，占發行后公司總股本的22.24%，超過公司屆時已發行股份的5%。依據《上海證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定，信達資產視同公司關聯方，因此，本次非公開發行股票涉及重大關聯交易。

　　 二、關聯方基本情況

　　 （一）基本信息

　　 公司名稱：中國信達資產管理股份有限公司

　　 住所：北京市西城區鬧市口大街9號院1號樓

　　 法定代表人：侯建杭

　　 成立日期：1999年4月19日

　　 注冊資本：3，625，669.0035萬元

　　 公司類型：股份有限公司（上市，國有控股）

　　 經營范圍：（一）收購、受托經營金融機構和非金融機構不良資產，對不良資產進行管理、投資和處置；（二）債權轉股權，對股權資產進行管理、投資和處置；（三）破產管理；（四）對外投資；（五）買賣有價證券；（六）發行金融債券、同業拆借和向其他金融機構進行商業融資；（七）經批準的資產證券化業務、金融機構托管和關閉清算業務；（八）財務、投資、法律及風險管理咨詢和顧問；（九）資產及項目評估；（十）國務院銀行業監督管理機構批準的其他業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）

　　 （二）股權結構

　　 截至公告日，信達資產的實際控制人為財政部，其股權結構如下圖所示：

　　 ■

　　 （三）最近三年的主營業務發展狀況和經營成果

　　 信達資產的前身中國信達資產管理公司是經國務院批準，為有效化解金融風險、維護金融體系穩定、推動國有銀行和企業改革發展而成立的首家金融資產管理公司，2013年12月在香港聯合交易所主板掛牌上市，成為首家登陸國際資本市場的中國金融資產管理公司。信達資產最近三年主營業務發展良好，其主要經營數據如下（合并報表口徑）：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 （四）最近一年簡要財務數據簡表

　　 信達資產最近一年的經審計的簡要財務報表（合并報表口徑）如下：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 三、交易的定價政策及定價依據

　　 本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第四次會議決議公告日。發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%，且不低于公司最近一期末歸屬于上市公司股東的每股凈資產，最終確定發行價格為5.38元/股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發行價格將進行相應調整。

　　 本次非公開發行股票的定價原則符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。

　　 四、附條件生效的股份認購協議內容摘要

　　 2015年12月25日，公司與信達資產簽署了附條件生效的《開灤能源化工股份有限公司股份認購協議》，協議的主要內容如下：

　　 （一）協議主體、簽訂時間

　　 甲方（發行人）：開灤能源化工股份有限公司

　　 乙方（認購人）：中國信達資產管理股份有限公司

　　 合同簽訂時間：2015年12月25日

　　 （二）認購標的、認購方式、發行價格、數量及支付方式

　　 1、認購標的：本次非公開發行的境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

　　 2、認購方式：信達資產全部以現金認購本次發行的股份。

　　 3、認購股份數量：本次發行股票的數量為353，159，851股（最終以中國證監會核準的發行數量為準），本次發行股票全部由信達資產認購。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行數量作相應調整。若本次非公開發行的股份總數因監管政策變化或根據發行核準文件的要求予以調減的，則信達資產認購數量屆時將相應調減。

　　 4、發行價格：本次發行的定價基準日為公司第五屆董事會第四次會議決議公告日。發行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），且不低于公司最近一期末每股凈資產，最終確定發行價格為5.38元/股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格作相應調整。

　　 （三）認購價款的支付

　　 本次非公開發行獲得中國證監會核準且收到公司和本次非公開發行保薦機構（主承銷商）發出的《繳款通知書》后，信達資產按照公司和保薦機構（主承銷商）發出的繳款通知的約定，將全部認購價款一次性轉賬劃入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶。在本次發行驗資完畢后，上述全部認購價款扣除相關費用再劃入公司募集資金專項存儲賬戶。

　　 （四）本次非公開發行股份的限售期

　　 信達資產所認購的發行人本次非公開發行的股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓。在限售期滿后，信達資產認購的本次發行的股份可在上海證券交易所上市交易。

　　 （五）協議生效條件

　　 1、本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后成立。

　　 2、本協議自下列條件全部成就之日起生效：

　　 （1）本次非公開發行及本協議經公司董事會和股東大會審議通過；

　　 （2）本次非公開發行獲得公司國有資產管理部門批準；

　　 （3）本次非公開發行獲得中國證監會核準。

　　 （六）違約責任

　　 1、任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償，包括但不限于因違約而使守約方支付針對違約方的訴訟費用（包括但不限于專業顧問費用）以及與第三人的訴訟和向第三人支付的賠償（包括但不限于專業顧問費用）。

　　 2、任何一方違約應承擔違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。

　　 3、如信達資產未按本協議約定履行足額付款義務的，則每延期一日，按未繳納認購款項的萬分之三向公司支付違約金，如信達資產逾期付款超過三十日的，信達資產應當向公司支付相當于逾期未繳納金額10%的違約金，信達資產承擔上述違約金的責任并不影響公司有權要求信達資產方繼續履行本協議項下的信達資產繳款義務，并賠償由此給公司造成的全部損失。

　　 五、本次關聯交易的目的以及對公司的影響

　　 公司本次非公開發行股票募集資金扣除發行費用后將用于償還公司及子公司一年內到期的非流動負債。本次非公開發行募集資金到位后，公司的資金實力將得到提升，提升公司整體競爭力和可持續發展能力。

　　 （一）本次發行對公司業務及資產的影響

　　 本次發行完成后，公司的業務結構不會因本次發行而發生重大變化，不存在因本次發行而導致的業務及資產整合計劃。

　　 （二）對股東結構的影響

　　 本次發行后，公司將增加353，159，851股限售流通股，公司的股東結構將發生一定變化。公司控股股東開灤集團持股比例由56.72%變動至44.10%，仍為公司控股股東；發行對象信達資產將持有公司353，159，851股股份，占發行后公司總股本的22.24%。本次發行不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化。

　　 （三）對公司財務狀況的影響

　　 本次募集資金到位后，公司總資產和凈資產規模都將得到增加，資產負債率下降，公司的財務結構將得到一定程度的優化，公司整體實力和抵御財務風險的能力進一步增強。

　　 六、本次關聯交易應當履行的審議程序

　　 （一）2015年12月25日，公司召開了第五屆董事會第四次會議，審議通過了與本次非公開發行股票有關的議案。

　　 （二）公司獨立董事事前已認真審閱了本次非公開發行相關議案及資料，同意將相關議案提交第五屆董事會第四次會議審議，基于獨立判斷的立場，發表如下獨立意見：

　　 1、公司擬向信達資產非公開發行股票，根據《上海證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）有關規定，本次交易構成關聯交易。

　　 2、關聯董事已在董事會上回避表決，表決程序符合有關法律、法規和規范性文件及公司章程的規定，公司與信達資產簽署的《開灤能源化工股份有限公司股份認購協議》約定條款公平合理，符合公司的整體利益。

　　 （三）公司董事會審計委員會對本次非公開發行股票事項的審核意見如下：

　　 1、信達資產全部認購公司本次非公開發行的股票。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，公司本次非公開發行股票構成關聯交易。

　　 2、公司與信達資產簽署的附條件生效的《開灤能源化工股份有限公司股份認購協議》，符合國家法律、法規和其他規范性文件的規定，符合公司和全體股東的利益。

　　 3、公司本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的審批程序，符合法律法規及中國證監會的相關規定，未發現損害中小股東利益的情形。

　　 七、備查文件

　　 （一）公司第五屆董事會第四次會議決議；

　　 （二）公司第五屆監事會第四次會議決議；

　　 （三）公司獨立董事關于公司本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的事前認可函；

　　 （四）公司獨立董事關于第五屆董事會第四次會議相關議案的獨立意見；

　　 （五）公司董事會審計委員會關于本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的審核意見；

　　 （六）公司與信達資產簽署附條件生效的《開灤能源化工股份有限公司股份認購協議》。

　　 特此公告。

　　 開灤能源化工股份有限公司

　　 董事會

　　 二〇一五年十二月二十六日

　　 證券代碼：600997證券簡稱：開灤股份公告編號：臨2015-060

　　 開灤能源化工股份有限公司關于非公開

　　 發行股票后填補被攤薄即期回報措施的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年12月25日召開第五屆董事會第四次會議，審議通過了《關于公司非公開發行股票后填補被攤薄即期回報措施的議案》。目前，該議案尚需提交國有資產管理部門及股東大會審批。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發【2013】110號文件）的相關要求，現將本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的措施公告如下：

　　 一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

　　 2014年度公司基本每股收益為0.08元/股，加權平均凈資產收益率為1.41%。本次發行完成后，公司發行在外總股數將由1，234，640，000股增加至1，587，799，851股，股本和凈資產規模將小幅增加。

　　 本次募集資金主要用于償還公司及子公司一年內到期的非流動負債，雖可節約部分財務費用，但是短期內股東回報還是主要通過現有業務實現。在公司股本和凈資產均有所增加的情況下，如果公司業務未獲得相應幅度的增長，公司攤薄后的即期每股收益和凈資產收益率面臨下降的風險。

　　 在不考慮募集資金財務回報的情況下，本次非公開發行股票可能導致股東的每股收益、凈資產收益率等即期回報有所下降。由于公司業績受到宏觀經濟、行業周期以及業務發展狀況等多重因素影響，2016年公司整體收益情況較難預測，因此暫以2016年凈利潤與2014年持平作為基礎進行模擬測算：本次發行完成后，公司基本每股收益下降為0.07元/股，加權平均凈資產收益率則將下降至1.25%。

　　 關于上述測算的假設說明如下：

　　 1、假設2016年度凈利潤與2014年持平，即2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤仍為0.99億元，該假設分析并不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　 2、本次非公開發行預計于2016年二季度完成，該完成時間僅為估計。

　　 4、本次發行募集資金不超過190，000萬元，未考慮發行費用。

　　 5、本次預計發行數量353，159，851股，最終發行數量以經中國證監會核準發行的股份數量為準。

　　 6、上述測算未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

　　 7、在預測公司發行后凈資產時，未考慮除募集資金、凈利潤和利潤分配之外的其他因素對凈資產的影響。

　　 二、本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示

　　 本次非公開發行股票后，隨著募集資金的到位，公司的股本及凈資產均將小幅增長，但由于募集資金主要用于償還銀行貸款，短期內公司的營業收入及盈利難以同步增長，公司的每股收益和凈資產收益率等指標在本次非公開發行后存在短期內下降的風險。

　　 三、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施及承諾

　　 為降低本次發行攤薄即期回報的影響，公司承諾采取以下應對措施：

　　 1、加強主營業務的不斷開拓，提高公司市場競爭力和持續盈利能力。

　　 首先，公司將充分利用已經形成從原煤開采、煤炭洗選到焦炭及煤化工產品加工的完整產業鏈，利用所處區域位于京津冀一體化重點發展區域之一的區位優勢，進一步開拓主營業務。

　　 其次，公司將積極響應《煤炭工業發展“十二五”規劃》，進一步延伸煤炭深加工產業鏈條，加快聚甲醛、己二酸、焦油加工等產業項目的實施，更充分地挖掘附加價值，提升整體抗風險能力。

　　 第三，公司將更加注重利用現金流和權益資本持續增長的優勢，加強資本管理，努力提高資本運作能力，將資本管理與產業發展相結合，通過資本運作獲得促進產業發展所需要的稀缺資源和核心能力。

　　 2、進一步完善利潤分配政策，優化投資回報機制。

　　 公司所制定的《公司章程》中關于利潤分配政策尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件的規定，符合《中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》及《上市公司章程指引》(2014年修訂)的要求。

　　 公司嚴格按照相關法律法規及《公司章程》的規定，進行了利潤分配。本次發行結束后，公司將在嚴格執行現行分紅政策的基礎上，綜合考慮未來的收入水平、盈利能力等因素，在條件允許的情況下，進一步提高對股東的利潤分配，優化投資回報機制。

　　 特此公告。

　　 開灤能源化工股份有限公司董事會

　　 二〇一五年十二月二十六日

　　 證券代碼：600997證券簡稱：開灤股份公告編號：臨2015-061

　　 開灤能源化工股份有限公司

　　 關于本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況報告的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）成立于2001年6月30日，于2004年6月2日在上海證券交易所上市，于2008年11月20日增發A股，募集資金凈額約為6.26億元，公司前次募集資金到賬及使用時間至今已超過五個會計年度，根據中國證券監督管理委員會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）的有關規定：“上市公司申請發行證券，且前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的，董事會應按照本規定編制前次募集資金使用情況報告，對發行申請文件最近一期經審計的財務報告截止日的最近一次（境內或境外）募集資金實際使用情況進行詳細說明，并就前次募集資金使用情況報告作出決議后提請股東大會批準”，公司本次非公開發行股票無需編制前次募集資金使用情況的報告。

　　 特此公告。

　　 開灤能源化工股份有限公司董事會

　　 二〇一五年十二月二十六日

　　 證券代碼：600997證券簡稱：開灤股份公告編號：臨2015-062

　　 開灤能源化工股份有限公司

　　 關于公司股票復牌的提示性公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃非公開發行A股股票事項，鑒于該事項存在不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經公司申請，本公司股票自2015年12月22日起停牌。

　　 2015年12月25日，公司第五屆董事會第四次會議審議通過了關于公司非公開發行A股股票的相關議案，具體內容詳見在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）、《中國證券報》和《上海證券報》披露的《開灤能源化工股份有限公司第五屆董事會第四次會議決議公告》及其他相關公告等文件。

　　 根據相關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票于2015年12月28日復牌。敬請廣大投資者及時關注，并注意投資風險。

　　 特此公告。

　　 開灤能源化工股份有限公司

　　 董事會

　　 二〇一五年十二月二十六日