發(fā)行人聲明

　　 一、公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　 二、本次非公開發(fā)行A股股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　 三、本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　 四、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　 五、本預(yù)案所述事項并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　 特別提示

　　 一、本次非公開發(fā)行符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則（2011年修訂）》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司具備非公開發(fā)行股票的各項條件。

　　 二、開灤能源化工股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案已經(jīng)公司第五屆董事會第四次會議審議通過。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行尚需獲得國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)、經(jīng)公司股東大會審議通過及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

　　 三、本次發(fā)行對象為中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司。該特定對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，所認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　 四、本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第四次會議決議公告日。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的90%（定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總量），且不低于公司最近一期末歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)，最終確定發(fā)行價格為5.38元/股。

　　 若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，本次發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　 五、根據(jù)發(fā)行價格5.38元/股計算，本次向特定對象中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司非公開發(fā)行的股票為353，159，851股（最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)）。若公司股票在本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。若本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求予以調(diào)減的，則發(fā)行對象認(rèn)購金額屆時將相應(yīng)調(diào)減。

　　 六、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為不超過190，000萬元（含發(fā)行費(fèi)用），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債。

　　 為降低公司財務(wù)費(fèi)用，提高公司資金使用效率，在募集資金到位前，公司根 據(jù)實際情況以自有資金先行償還部分公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債，待募集資金到位后予以置換。

　　 七、關(guān)于利潤分配和現(xiàn)金分紅政策的詳細(xì)情況，請參見本預(yù)案“第六節(jié) 公司利潤分配政策及其執(zhí)行情況”。

　　 八、本次非公開發(fā)行股票在發(fā)行完畢后，公司控股股東與實際控制人不變，不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。

　　 釋義

　　 在本預(yù)案中，除非特別說明，下列詞語具有如下涵義：

　　 ■

　　 注：①本預(yù)案中，部分合計數(shù)與各加總數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能略有差異，這些差異是由于四舍五入造成的；

　　 ②如無特殊說明，本預(yù)案中的財務(wù)數(shù)據(jù)為合并報表數(shù)據(jù)。

　　 第一節(jié)本次非公開發(fā)行股票方案概要

　　 一、發(fā)行人基本情況

　　 公司名稱：開灤能源化工股份有限公司

　　 注冊地址：河北省唐山市新華東道70號東樓

　　 郵政編碼：063018

　　 公司網(wǎng)址：www.kkcc.com.cn

　　 注冊資本：123，464萬元

　　 法定代表人：張文學(xué)

　　 成立日期：2001年6月30日

　　 上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　 上市日期：2004年6月2日

　　 證券簡稱：開灤股份

　　 證券代碼：600997

　　 經(jīng)營范圍：對能源化工的投資；煤炭批發(fā)；鋼材、木材、建材、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品）、五金交電、其他機(jī)械設(shè)備、土產(chǎn)雜品、電線電纜的批發(fā)、零售、代儲、代銷；地方鐵路運(yùn)輸；以下限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營：煤炭及伴生資源開采；原煤洗選加工。

　　 二、本次非公開發(fā)行的背景和目的

　　 （一）本次非公開發(fā)行的背景

　　 煤炭是我國最重要的一次性消費(fèi)能源，我國也是世界上最大的煤化工生產(chǎn)國。從長遠(yuǎn)來看，我國煤炭儲量在一次能源中占據(jù)絕對優(yōu)勢地位，煤炭價格長期低于原油和天然氣，因此以煤炭為基礎(chǔ)的煤化工成為我國能源化工業(yè)發(fā)展的首要選擇。

　　 煉焦業(yè)是我國現(xiàn)階段煤化工最主要的應(yīng)用領(lǐng)域，目前國內(nèi)焦炭約90%的產(chǎn)量用于鋼鐵生產(chǎn)，對鋼鐵行業(yè)的依存度較高。近年來，我國宏觀經(jīng)濟(jì)景氣度有所下降，鋼鐵產(chǎn)能過剩的現(xiàn)象較為嚴(yán)重，焦炭價格和需求量受此影響而出現(xiàn)下滑，煤炭和焦化行業(yè)相繼進(jìn)入增速放緩期，焦化行業(yè)承受了較大的經(jīng)營壓力。

　　 受到宏觀經(jīng)濟(jì)與行業(yè)波動影響，公司近三年及2015年1-9月的營業(yè)收入有所下降。但長期來看，公司擁有煤炭資源優(yōu)勢、區(qū)位優(yōu)勢及一體化產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢。首先，公司位于唐山區(qū)域的礦井可開采煤種為優(yōu)質(zhì)肥煤，該煤種是我國煤炭資源的稀缺品種，探明儲量僅占煉焦煤總儲量的13%左右，公司豐富的煤炭資源儲備為業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展提供了可靠的保證。其次，公司所處區(qū)域為《京津冀協(xié)同發(fā)展規(guī)劃綱要》規(guī)劃的重點(diǎn)發(fā)展區(qū)域之一，擁有密集的公路、鐵路運(yùn)輸網(wǎng)及重要港口，鋼鐵、化工等下游產(chǎn)業(yè)較為發(fā)達(dá)，擁有包括河北鋼鐵集團(tuán)、首都鋼鐵集團(tuán)遷安有限公司等多家大型集團(tuán)企業(yè)，隨著京津冀一體化上升為國家重大戰(zhàn)略，對接工作逐步展開，區(qū)位和產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢將為公司帶來協(xié)同發(fā)展的新機(jī)遇。另外，公司已經(jīng)形成從原煤開采、煤炭洗選到焦炭及煤化工產(chǎn)品加工的完整產(chǎn)業(yè)鏈，公司積極響應(yīng)《煤炭工業(yè)發(fā)展“十二五”規(guī)劃》，進(jìn)一步延伸煤炭深加工產(chǎn)業(yè)鏈條，加快聚甲醛、己二酸、焦油加工等產(chǎn)業(yè)項目的實施，更充分地挖掘附加價值，提升整體抗風(fēng)險能力。在目前行業(yè)處于暫時性波動的時期，為了降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高抗風(fēng)險能力，公司需要償還部分公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債。

　　 （二）本次非公開發(fā)行的目的

　　 本次非公開發(fā)行股票募集資金擬全部用于償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債，目的是增強(qiáng)公司資本實力，降低資產(chǎn)負(fù)債率、減少財務(wù)費(fèi)用，改善公司財務(wù)狀況，提高公司抗風(fēng)險能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　 報告期內(nèi)公司主要依托良好的主體信用，通過銀行信貸、信用債券等融資方式籌措營運(yùn)資金。按合并財務(wù)報表口徑統(tǒng)計，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為58.84%、57.09%、59.38%與60.93%，均高于同行業(yè)可比公司的平均水平。較大的有息負(fù)債規(guī)模及較高的資產(chǎn)負(fù)債率增加了公司的財務(wù)負(fù)擔(dān)，也限制了公司的融資能力。

　　 本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，財務(wù)負(fù)擔(dān)減輕、財務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。通過本次非公開發(fā)行股票，公司的資金實力將得到進(jìn)一步加強(qiáng)，持續(xù)融資能力將得到提高，將有助于公司更好地實施一體化產(chǎn)業(yè)鏈延伸與完善戰(zhàn)略，增強(qiáng)整體競爭能力，實現(xiàn)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

　　 三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

　　 本次發(fā)行對象為中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司，本次發(fā)行完成后，信達(dá)資產(chǎn)將持有公司22.24%股份，成為關(guān)聯(lián)方。

　　 四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

　　 （一）發(fā)行股票的種類和面值

　　 本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　 （二）發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　 本次發(fā)行全部采取向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）的方式，在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后6個月內(nèi)擇機(jī)實施。

　　 （三）發(fā)行股份的價格及定價原則

　　 本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第四次會議決議公告日。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的90%（定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總量），且不低于公司最近一期末歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)，最終確定發(fā)行價格為5.38元/股。

　　 若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，本次發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　 （四）發(fā)行數(shù)量及認(rèn)購方式

　　 本次向特定對象非公開發(fā)行的股票為353，159，851股（最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)），募集資金總額不超過190，000萬元。若公司股票在本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。若本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求予以調(diào)減的，則信達(dá)資產(chǎn)認(rèn)購數(shù)量屆時將相應(yīng)調(diào)減。

　　 本次發(fā)行的發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票。

　　 根據(jù)公司與信達(dá)資產(chǎn)簽訂的《開灤能源化工股份有限公司股份認(rèn)購協(xié)議》，以本次發(fā)行價格計算，發(fā)行對象的認(rèn)購情況如下：

　　 ■

　　 （五）限售期

　　 信達(dá)資產(chǎn)認(rèn)購的本次發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在限售期滿后，信達(dá)資產(chǎn)認(rèn)購的本次發(fā)行的股份可在上海證券交易所上市交易。

　　 （六）除權(quán)、除息安排

　　 若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。

　　 （七）本次發(fā)行前公司滾存利潤分配

　　 本次發(fā)行完成后，公司新老股東共享本次發(fā)行前公司的滾存未分配利潤。

　　 （八）上市安排

　　 本次非公開發(fā)行股票將在上海證券交易所上市交易。

　　 （九）決議有效期

　　 本次非公開發(fā)行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

　　 五、募集資金投向

　　 公司本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過190，000萬元（含發(fā)行費(fèi)用），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債。

　　 為降低公司財務(wù)費(fèi)用，提高公司資金使用效率，在募集資金到位前，公司根據(jù)實際情況以自有資金先行償還部分公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債，待募集資金到位后予以置換。

　　 六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　 發(fā)行對象信達(dá)資產(chǎn)認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份后，將持有公司353，159，851股股份，占發(fā)行后公司總股本的22.24%。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》關(guān)于“根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)”將具有關(guān)聯(lián)法人或者關(guān)聯(lián)自然人的情形之一視同上市公司的關(guān)聯(lián)人的規(guī)定，信達(dá)資產(chǎn)視同公司關(guān)聯(lián)方，與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此本次非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易。

　　 公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審核程序。

　　 七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

　　 截至本預(yù)案公告日，開灤集團(tuán)持有公司700，275，765股，占本次發(fā)行前公司股份總數(shù)的56.72%，為公司控股股東。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量為353，159，851股，本次發(fā)行完成后，公司股份總數(shù)為1，587，799，851股，其中開灤集團(tuán)持有公司700，275，765股，占本次發(fā)行后公司股份總數(shù)的44.10%，仍為公司控股股東。因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　 八、本次發(fā)行方案取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序

　　 本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案已于2015年12月25日經(jīng)公司第五屆董事會第四次會議審議通過，尚需河北省國資委對本次發(fā)行批復(fù)同意后，再行提交公司股東大會審議。

　　 公司股東大會審議通過后，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則（2011年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，需向中國證監(jiān)會進(jìn)行申報。

　　 在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司將向上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理股票發(fā)行和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部呈報批準(zhǔn)程序。

　　 第二節(jié)發(fā)行對象基本情況

　　 本次發(fā)行對象為中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司。

　　 一、發(fā)行對象基本情況說明

　　 1、基本信息

　　 公司名稱：中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司

　　 住所：北京市西城區(qū)鬧市口大街9號院1號樓

　　 法定代表人：侯建杭

　　 成立日期：1999年4月19日

　　 注冊資本：3，625，669.0035萬元

　　 公司類型：股份有限公司（上市，國有控股）

　　 經(jīng)營范圍：（一）收購、受托經(jīng)營金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)，對不良資產(chǎn)進(jìn)行管理、投資和處置；（二）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，對股權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行管理、投資和處置；（三）破產(chǎn)管理；（四）對外投資；（五）買賣有價證券；（六）發(fā)行金融債券、同業(yè)拆借和向其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行商業(yè)融資；（七）經(jīng)批準(zhǔn)的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)、金融機(jī)構(gòu)托管和關(guān)閉清算業(yè)務(wù)；（八）財務(wù)、投資、法律及風(fēng)險管理咨詢和顧問；（九）資產(chǎn)及項目評估；（十）國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）

　　 2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　 截至本預(yù)案公告日，中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司的實際控制人為財政部，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

　　 ■

　　 3、最近三年的主營業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和經(jīng)營成果

　　 信達(dá)資產(chǎn)的前身中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，為有效化解金融風(fēng)險、維護(hù)金融體系穩(wěn)定、推動國有銀行和企業(yè)改革發(fā)展而成立的首家金融資產(chǎn)管理公司，2013年12月在香港聯(lián)合交易所主板掛牌上市，成為首家登陸國際資本市場的中國金融資產(chǎn)管理公司。信達(dá)資產(chǎn)最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展良好，其主要經(jīng)營數(shù)據(jù)如下（合并報表口徑）：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 4、最近一年簡要財務(wù)數(shù)據(jù)簡表

　　 信達(dá)資產(chǎn)最近一年的經(jīng)審計的簡要財務(wù)報表（合并報表口徑）如下：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 二、發(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年涉及訴訟、受處罰等情況

　　 信達(dá)資產(chǎn)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年不存在任何行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　 三、本次發(fā)行完成后的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易情況

　　 本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營方面與發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人之間產(chǎn)生同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭；本次非公開發(fā)行完成后，亦不會發(fā)生公司與發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人因本次非公開發(fā)行股票事項導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易增加的情形。

　　 四、本次發(fā)行預(yù)案披露前24個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況

　　 本次發(fā)行預(yù)案披露前24個月內(nèi)信達(dá)資產(chǎn)及其控股股東、實際控制人與公司之間不存在重大交易。

　　 第三節(jié)附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議概要

　　 2015年12月25日，公司與信達(dá)資產(chǎn)簽訂了《開灤能源化工股份有限公司股份認(rèn)購協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　 一、協(xié)議主體、簽訂時間

　　 甲方（發(fā)行人）：開灤能源化工股份有限公司

　　 乙方（認(rèn)購人）：中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司

　　 合同簽訂時間：2015年12月25日

　　 二、認(rèn)購標(biāo)的、認(rèn)購方式、發(fā)行價格、數(shù)量及支付方式

　　 1、認(rèn)購標(biāo)的：本次非公開發(fā)行的境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

　　 2、認(rèn)購方式：信達(dá)資產(chǎn)全部以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

　　 3、認(rèn)購股份數(shù)量：本次發(fā)行股票的數(shù)量為353，159，851股（最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)），本次發(fā)行股票全部由信達(dá)資產(chǎn)認(rèn)購。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。若本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求予以調(diào)減的，則信達(dá)資產(chǎn)認(rèn)購數(shù)量屆時將相應(yīng)調(diào)減。

　　 4、發(fā)行價格：本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第四次會議決議公告日。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價的90%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量），且不低于公司最近一期末歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)，最終確定發(fā)行價格為5.38元/股。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。

　　 三、認(rèn)購價款的支付

　　 本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)且收到公司和本次非公開發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的《繳款通知書》后，信達(dá)資產(chǎn)按照公司和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的繳款通知的約定，將全部認(rèn)購價款一次性轉(zhuǎn)賬劃入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次發(fā)行專門開立的賬戶。在本次發(fā)行驗資完畢后，上述全部認(rèn)購價款扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入公司募集資金專項存儲賬戶。

　　 四、本次非公開發(fā)行股份的限售期

　　 信達(dá)資產(chǎn)所認(rèn)購的發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在限售期滿后，信達(dá)資產(chǎn)認(rèn)購的本次發(fā)行的股份可在上海證券交易所上市交易。

　　 五、協(xié)議生效條件

　　 1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立。

　　 2、本協(xié)議自下列條件全部成就之日起生效：

　　 （1）本次非公開發(fā)行及本協(xié)議經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過；

　　 （2）本次非公開發(fā)行獲得公司國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)；

　　 （3）本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

　　 六、違約責(zé)任

　　 1、任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償，包括但不限于因違約而使守約方支付針對違約方的訴訟費(fèi)用（包括但不限于專業(yè)顧問費(fèi)用）以及與第三人的訴訟和向第三人支付的賠償（包括但不限于專業(yè)顧問費(fèi)用）。

　　 2、任何一方違約應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除。

　　 3、如信達(dá)資產(chǎn)未按本協(xié)議約定履行足額付款義務(wù)的，則每延期一日，按未繳納認(rèn)購款項的萬分之三向公司支付違約金，如信達(dá)資產(chǎn)逾期付款超過三十日的，信達(dá)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)向公司支付相當(dāng)于逾期未繳納金額10%的違約金，信達(dá)資產(chǎn)承擔(dān)上述違約金的責(zé)任并不影響公司有權(quán)要求信達(dá)資產(chǎn)方繼續(xù)履行本協(xié)議項下的信達(dá)資產(chǎn)繳款義務(wù)，并賠償由此給公司造成的全部損失。

　　 第四節(jié)董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　　 一、本次募集資金的使用計劃

　　 本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額預(yù)計不超過190，000萬元（含發(fā)行費(fèi)用），扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債。

　　 為降低公司財務(wù)費(fèi)用，提高公司資金使用效率，在募集資金到位前，公司根據(jù)實際情況以自有資金先行償還部分公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債，待募集資金到位后予以置換。

　　 二、本次募投項目的可行性分析

　　 （一）降低資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)

　　 同行業(yè)可比上市公司資產(chǎn)負(fù)債率統(tǒng)計情況如下：

　　 單位：%

　　 ■

　　 數(shù)據(jù)來源:Wind

　　 注：四川圣達(dá)已更名為長城動漫，2015年來主營業(yè)務(wù)逐步由煤焦化調(diào)整為新興動漫產(chǎn)業(yè)為主體，原產(chǎn)業(yè)為輔助的雙主業(yè)結(jié)構(gòu)。

　　 由上表可見，2012年以來公司的資產(chǎn)負(fù)債率均明顯高于行業(yè)可比上市公司的平均值。較高的資產(chǎn)負(fù)債率水平限制了公司未來融資空間。

　　 本次募集資金到位后，將全部用于償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債，以2015年9月30日財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行測算，在不發(fā)生重大資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益變化的情況下，對發(fā)行人償債能力的影響如下：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 公司合并財務(wù)報表的資產(chǎn)負(fù)債率水平將由發(fā)行前的 60.93%降低至發(fā)行后的51.92%；流動比率將由發(fā)行前的 1.14 倍增加至發(fā)行后的1.58倍。

　　 本次非公開發(fā)行募集資金償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債，有利于降低公司資產(chǎn)負(fù)債率、提高流動比率、降低財務(wù)風(fēng)險，使公司財務(wù)結(jié)構(gòu)更為穩(wěn)健，有利于公司穩(wěn)健經(jīng)營，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

　　 （二）減少財務(wù)費(fèi)用，提升公司的盈利能力

　　 1、公司最近三年及一期的有息負(fù)債水平如下所示：

　　 單位：元

　　 ■

　　 由上可知，2012年至今公司的有息負(fù)債規(guī)模呈現(xiàn)逐年上升趨勢，有息負(fù)債占負(fù)債總額的比例亦是逐年提升。

　　 2、公司每年利息支出降低了公司整體盈利能力。公司最近三年及一期的利息支出情況如下：

　　 單位：元

　　 ■

　　 注：息稅前利潤=利潤總額+財務(wù)費(fèi)用利息支出－財務(wù)費(fèi)用利息收入

　　 公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的利息支出占同期息稅前利潤比例分別達(dá)到 39.07%、52.33%、66.18%，公司財務(wù)負(fù)擔(dān)較重，影響了公司的盈利能力。

　　 若本次非公開發(fā)行募集資金不超過190，000萬元，全部用于償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債，將有效降低公司的有息負(fù)債規(guī)模。按照公司 2015 年1-9月份平均借款利率4.64%計算，公司2015年1-9月份可減少利息支出8，816萬元。以2015年1-9月份業(yè)績及25%所得稅計算，公司凈利潤可增加 6，612萬元，提高了公司盈利水平。2015年9月末，公司的資產(chǎn)負(fù)債率為60.93%，若募資190，000萬元，償還有息負(fù)債190，000萬元，資產(chǎn)負(fù)債率將降低為51.92%。

　　 （三）有效緩解公司短期償債壓力

　　 截至2015年9月末，公司及子公司一年以內(nèi)到期的非流動負(fù)債較2014年末大幅增加，達(dá)到194，424萬元，短期償債壓力較大，若本次非公開發(fā)行募集資金用以償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債，將有效緩解公司的短期償債壓力，提升公司的運(yùn)作水平。

　　 三、本次募集資金運(yùn)用對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影響

　　 （一）本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響

　　 本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的資金實力將得到提升，進(jìn)一步緩解公司流動資金壓力，為公司各項經(jīng)營活動的開展提供資金支持，有利于公司業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展，并將推動公司調(diào)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)型升級，提升公司整體競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　 （二）本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響

　　 公司目前的發(fā)展除受宏觀經(jīng)濟(jì)及行業(yè)周期等外部因素影響外，也受自身較高的資產(chǎn)負(fù)債率和財務(wù)費(fèi)用等內(nèi)在因素制約。本次發(fā)行后，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨合理，降低公司財務(wù)風(fēng)險，公司的資金壓力和經(jīng)營壓力將隨財務(wù)費(fèi)用的降低和募集資金的到位而得以緩解；同時，公司向外部持續(xù)融資的能力將得到增強(qiáng)，有能力自主解決擴(kuò)大主營業(yè)務(wù)規(guī)模所需要的流動資金。

　　 四、募集資金使用涉及報批事項情況

　　 本次發(fā)行募集資金用于償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債，不涉及向有關(guān)部門的報批或報備事項。

　　 第五節(jié)董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

　　 一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計劃，公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況

　　 （一）本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的影響

　　 本次發(fā)行完成后，公司的主營業(yè)務(wù)保持不變，不存在因本次發(fā)行而導(dǎo)致的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計劃。

　　 （二）公司章程的調(diào)整

　　 本次發(fā)行完成后，公司注冊資本和股本相應(yīng)增加，公司將根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照本次發(fā)行的實際情況對《公司章程》中與注冊資本、股本相關(guān)的條款進(jìn)行修改，并完成工商變更登記手續(xù)。除此之外，公司暫無其他修改或調(diào)整公司章程的計劃。

　　 （三）預(yù)計股東結(jié)構(gòu)變化

　　 本次發(fā)行后，公司股份總數(shù)將增加353，159，851股限售流通股，公司的股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生一定變化。公司控股股東開灤集團(tuán)持股比例由56.72%變動至44.10%，仍為公司控股股東；發(fā)行對象信達(dá)資產(chǎn)將持有公司353，159，851股股份，占發(fā)行后公司股份總數(shù)的22.24%。本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變化。

　　 （四）預(yù)計高管人員結(jié)構(gòu)變化

　　 公司不會因本次發(fā)行對高管人員進(jìn)行調(diào)整，高管人員結(jié)構(gòu)不會因本次發(fā)行而發(fā)生變動。

　　 （五）業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動

　　 本次非公開發(fā)行募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債，公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。

　　 二、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況

　　 （一）對公司財務(wù)狀況的影響

　　 本次非公開發(fā)行股票的募集資金到位后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模都將相應(yīng)增加，資產(chǎn)負(fù)債率下降，公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)將得到一定程度的優(yōu)化，公司整體實力和抵御財務(wù)風(fēng)險的能力進(jìn)一步增強(qiáng)。

　　 （二）對公司盈利能力的影響

　　 本次發(fā)行完成后，募集資金將用于償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債，公司的利息費(fèi)用支出將得以減少，有助于提高公司的整體盈利能力。

　　 （三）對公司現(xiàn)金流量的影響

　　 本次發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加。隨著公司運(yùn)用募集資金償還借款，公司償債能力將有所改善，籌資能力也將有所提升，有利于公司未來籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量的增加，降低公司的融資風(fēng)險與成本。

　　 三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

　　 本次發(fā)行完成后，實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人與公司的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系不會發(fā)生重大變化，亦不會因本次發(fā)行產(chǎn)生同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。

　　 信達(dá)資產(chǎn)認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。除此之外，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生其他關(guān)聯(lián)交易。

　　 四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　 公司不會因本次發(fā)行產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不會產(chǎn)生為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保的情形。

　　 五、本次發(fā)行對公司負(fù)債情況的影響

　　 截至2015年9月30日，公司合并報表的資產(chǎn)負(fù)債率為60.93%（合并報表口徑）。按照本次非公開發(fā)行募集資金總額190，000萬元，償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債190，000萬元計算，公司資產(chǎn)負(fù)債率將下降到51.92%，有利于降低公司的財務(wù)風(fēng)險，優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)短期資金和長期資金合理搭配，進(jìn)一步加強(qiáng)抗風(fēng)險能力，增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

　　 本次發(fā)行不會增加公司負(fù)債（包括或有負(fù)債），亦不會導(dǎo)致公司出現(xiàn)負(fù)債比例過低或過高、財務(wù)成本不合理的情況。

　　 六、本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明

　　 （一）煤炭與煤化工行業(yè)持續(xù)性波動風(fēng)險

　　 煤炭是我國最重要的一次性消費(fèi)能源，我國也是世界上最大的煤化工生產(chǎn)國。從長遠(yuǎn)來看，我國煤炭儲量在一次能源中占據(jù)絕對優(yōu)勢地位，煤炭價格長期低于原油和天然氣，因此以煤炭為基礎(chǔ)的煤化工成為我國能源化工業(yè)發(fā)展的首要選擇。煉焦業(yè)是我國現(xiàn)階段煤化工最主要的應(yīng)用領(lǐng)域，目前國內(nèi)焦炭約90%的產(chǎn)量用于鋼鐵生產(chǎn)，對鋼鐵行業(yè)的依存度較高。近年來，我國宏觀經(jīng)濟(jì)景氣度有所下降，鋼鐵產(chǎn)能過剩的現(xiàn)象較為嚴(yán)重，焦炭價格和需求量受此影響而出現(xiàn)下滑，煤炭和焦化行業(yè)相繼進(jìn)入增速放緩期，焦化行業(yè)承受了較大的經(jīng)營壓力。受到宏觀經(jīng)濟(jì)與行業(yè)波動影響，公司近三年及2015年1-9月的營業(yè)收入有所下降，行業(yè)的持續(xù)波動可能對公司獲取穩(wěn)定的盈利造成影響。

　　 （二）安全生產(chǎn)與環(huán)保風(fēng)險

　　 公司在煤炭開采過程中存在頂板、瓦斯、礦井水、發(fā)火、煤塵五大自然災(zāi)害等不安全因素，在煤化工業(yè)務(wù)方面亦存在高溫、高壓、易燃易爆、有毒有害氣體等不安全因素。公司不斷加強(qiáng)安全投入，強(qiáng)化安全生產(chǎn)理念，已經(jīng)連續(xù)多年實現(xiàn)安全生產(chǎn)零死亡，安全指標(biāo)在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。盡管如此，公司在生產(chǎn)中出現(xiàn)突發(fā)性安全事故的可能性依然存在，一旦出現(xiàn)此類事件將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成一定的負(fù)面影響，并有可能引起訴訟、賠償性支出以及停產(chǎn)整頓等處罰。此外，隨著國家對環(huán)境保護(hù)重視程度以及節(jié)能減排要求的不斷增強(qiáng)，環(huán)境保護(hù)政策及環(huán)境保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)日趨嚴(yán)格，公司執(zhí)行環(huán)境保護(hù)的新政策和新標(biāo)準(zhǔn)將承擔(dān)更多的成本和資本性支出，將可能給公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況帶來短期負(fù)面影響。

　　 （三）管理風(fēng)險

　　 本次非公開發(fā)行募集的資金將用于償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債，改善公司資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，有利于公司業(yè)務(wù)的開拓。但隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，業(yè)務(wù)范圍的多元化，組織機(jī)構(gòu)的日趨復(fù)雜，對公司的經(jīng)營決策、風(fēng)險控制、人員管理等都提出了較高的要求。若公司內(nèi)部溝通、整體協(xié)作以及內(nèi)部風(fēng)險管理控制未能及時適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展需求，將有可能帶來內(nèi)部管理風(fēng)險。

　　 （四）本次非公開發(fā)行股票的審批風(fēng)險

　　 本次非公開發(fā)行方案尚需報河北省國資委的批準(zhǔn)后提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，存在無法獲得河北省國資委批準(zhǔn)以及股東大會表決通過的可能。同時，本次非公開發(fā)行方案還需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，能否取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間存在不確定性。

　　 （五）二級市場股票波動風(fēng)險

　　 本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將更趨合理，有利于降低財務(wù)風(fēng)險，同時提升外部持續(xù)融資能力，上述因素將可能對公司股票的投資價值產(chǎn)生較大影響。然而公司股票的二級市場價格不僅受公司盈利水平和發(fā)展前景的影響，同時也受投資者的心理預(yù)期、股票供求關(guān)系、境內(nèi)外資本市場環(huán)境、國家宏觀經(jīng)濟(jì)狀況以及政治、經(jīng)濟(jì)、金融政策等多種因素的影響。因此，未來公司股票的市場價格可能因上述因素而背離其投資價值，存在一定的波動風(fēng)險，可能會直接或間接造成投資者的損失。

　　 第六節(jié)董事會關(guān)于公司分紅情況的說明

　　 根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》等相關(guān)文件的要求，2013年2月20日，公司第四屆董事會第三次會議審議通過了《公司關(guān)于修改<公司章程>的議案》，對《公司章程》中利潤分配及現(xiàn)金分紅條款進(jìn)行修訂和完善，明確現(xiàn)金分紅政策，并已經(jīng)2013年3月14日召開的2012年度股東大會審議通過。

　　 一、利潤分配政策

　　 （一）利潤分配的原則

　　 1、公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力；

　　 2、公司實施利潤分配應(yīng)當(dāng)重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的長遠(yuǎn)及可持續(xù)發(fā)展；

　　 3、公司利潤分配政策應(yīng)當(dāng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；

　　 4、公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)優(yōu)先推行現(xiàn)金分紅方式；

　　 5、在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。

　　 （二）利潤分配的方式

　　 公司可以采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。

　　 （三）利潤分配的條件

　　 1、現(xiàn)金分紅條件

　　 公司實施現(xiàn)金利潤分配應(yīng)當(dāng)至少同時滿足以下條件：

　　 （1）公司該年度實現(xiàn)的可供分配利潤及累計未分配利潤為正值；

　　 （2）審計機(jī)構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；

　　 （3）滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，且無重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出計劃等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或者現(xiàn)金支出是指公司未來十二個月擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之二十。

　　 在上述條件同時滿足時，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配利潤。最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。如果存在公司股東違規(guī)占用資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。

　　 2、股票股利分配條件

　　 公司根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴(kuò)張與業(yè)績增長相適應(yīng)，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以單獨(dú)實施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時實施。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應(yīng)當(dāng)充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相適應(yīng)，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。

　　 （四）利潤分配的決策程序

　　 公司董事會在制訂利潤分配方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司資金狀況、生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展需要、回報股東等因素，并與獨(dú)立董事充分討論。

　　 公司當(dāng)年盈利、當(dāng)年不存在未彌補(bǔ)虧損，且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未作出現(xiàn)金分紅方案的或擬分配的現(xiàn)金紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當(dāng)年歸屬于公司股東的凈利潤之比低于百分之三十的，公司應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》規(guī)定，在審議通過年度報告的董事會公告中詳細(xì)披露相關(guān)事項；且公司董事長、獨(dú)立董事和總經(jīng)理、總會計師等高級管理人員應(yīng)當(dāng)在年度報告披露之后、年度股東大會股權(quán)登記日之前，在上市公司業(yè)績發(fā)布會中就現(xiàn)金分紅方案相關(guān)事宜予以重點(diǎn)說明；上述利潤分配議案提交股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件，同時按照參與表決的A股股東的持股比例分段披露表決結(jié)果。

　　 公司監(jiān)事會對董事會執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃以及是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　 （五）利潤分配政策的調(diào)整

　　 公司的利潤分配政策不得隨意變更。如果外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而確需調(diào)整利潤分配政策，公司董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會提出利潤分配政策的修改方案，經(jīng)三分之二以上董事的同意，并經(jīng)三分之二以上的獨(dú)立董事同意，方能提交公司股東大會審議。公司應(yīng)當(dāng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，在提交股東大會的議案中詳細(xì)說明、論證修改的原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就利潤分配政策方案修改的合理性發(fā)表獨(dú)立意見。

　　 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會制訂或者修改的利潤分配政策進(jìn)行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過。

　　 公司利潤分配政策的調(diào)整方案在提交公司股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并在定期報告中披露調(diào)整原因。

　　 《公司章程》對于公司利潤分配政策未作規(guī)定，或規(guī)定與《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（中國證監(jiān)會令［2008］57號）、《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）以及《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》不一致的，以該等規(guī)范性文件為準(zhǔn)。

　　 二、最近三年現(xiàn)金分紅情況

　　 最近三年公司利潤分配情況如下：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 公司最近三年利潤分配符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　 三、公司股東分紅回報規(guī)劃

　　 公司高度重視股東的合理回報，在綜合考慮多方面因素的基礎(chǔ)上，公司制定了《未來三年（2014-2016年）股東回報規(guī)劃》，具體內(nèi)容如下：

　　 （一）股東回報規(guī)劃的制定原則

　　 1、嚴(yán)格遵循國家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》對利潤分配的有關(guān)規(guī)定；

　　 2、充分考慮和聽取股東特別是中小股東、獨(dú)立董事的意見，重視股東的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展；

　　 3、進(jìn)一步增強(qiáng)公司利潤分配特別是現(xiàn)金分紅的透明度，以便投資者形成穩(wěn)定的回報預(yù)期；

　　 4、保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　 （二）制定股東回報規(guī)劃考慮的因素

　　 公司股東回報規(guī)劃是在綜合分析股東的回報要求和意愿、公司發(fā)展規(guī)劃及所處發(fā)展階段、盈利能力、資金成本以及外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來的盈利水平、現(xiàn)金流量狀況、項目投資的資金需求、資本結(jié)構(gòu)以及融資能力等情況，平衡股東的合理投資回報和公司持續(xù)發(fā)展的資金需求而做出的股東回報安排。

　　 （三）2014-2016年度的股東回報規(guī)劃

　　 1、分配方式

　　 公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律法規(guī)允許的其他方式分配利潤。滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司將優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。

　　 2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例

　　 （1）公司實施現(xiàn)金分紅應(yīng)當(dāng)同時滿足下列條件：

　　 ①公司該年度實現(xiàn)的可供分配利潤及累計未分配利潤為正值；

　　 ②審計機(jī)構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；

　　 ③滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，且無重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出計劃等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或者現(xiàn)金支出是指公司未來十二個月擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之二十。

　　 （2）公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照《公司章程》規(guī)定的程序，制定差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　 ①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　　 ②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　 ③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

　　 公司在擬定年度利潤分配方案時，將結(jié)合不同發(fā)展階段及資金支出安排，按照上述規(guī)定確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占的比例。

　　 （3）在上述條件同時滿足的情況下，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配利潤。最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。具體的現(xiàn)金分紅比例由公司董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定擬定，經(jīng)股東大會審議通過后實施。

　　 3、股票股利分配條件

　　 公司根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴(kuò)張與業(yè)績增長相適應(yīng)，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以單獨(dú)實施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時實施。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應(yīng)當(dāng)充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相適應(yīng)，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。

　　 4、利潤分配方案的制定及執(zhí)行

　　 公司在每個會計年度結(jié)束后，由公司董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事的意見，制定利潤分配方案，并在審議通過后報公司股東大會批準(zhǔn)。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出現(xiàn)金分紅提案，并直接提交公司董事會審議。公司董事會、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。對于當(dāng)年盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司在召開股東大會時除現(xiàn)場會議外，還將向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

　　 公司監(jiān)事會對董事會執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃以及是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督。公司監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會存在以下情況之一的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，并督促其及時改正：

　　 （1）未嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃；

　　 （2）未嚴(yán)格履行現(xiàn)金分紅相應(yīng)決策程序；

　　 （3）未能真實、準(zhǔn)確、完整披露現(xiàn)金分紅政策及其執(zhí)行情況。

　　 （四）股東回報規(guī)劃的制定周期和調(diào)整機(jī)制

　　 1、公司應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和《公司章程》確定的利潤分配政策，結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃、長期發(fā)展等情況，每三年制定一次股東回報規(guī)劃，經(jīng)公司董事會審議通過后提交公司股東大會批準(zhǔn)。

　　 2、公司股東回報規(guī)劃的調(diào)整應(yīng)以維護(hù)全體股東利益為出發(fā)點(diǎn)，并進(jìn)行詳細(xì)論證、嚴(yán)格履行決策程序，調(diào)整后的股東回報規(guī)劃不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，公司董事會可以調(diào)整本規(guī)劃：

　　 （1）國家及有權(quán)部門對上市公司利潤分配政策頒布新的法律法規(guī)或規(guī)范性文件，需對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整；

　　 （2）公司因外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，或遇戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力影響，確實需要對利潤分配政策和股東回報規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整。

　　 開灤能源化工股份有限公司

　　 董事會

　　 2015年12月25日