證券代碼：600106證券簡稱：重慶路橋公告編號：2015-067號
重慶路橋股份有限公司
第六屆董事會第六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重慶路橋股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第六次會議于2015年12月22日14：30在公司四樓會議室以現(xiàn)場投票方式召開。會議通知于2015年12月16日通過電話、電子郵件等方式發(fā)出。會議應(yīng)到董事9人，實到董事9人。會議由董事長江津女士主持，監(jiān)事會成員、高級管理人員列席了會議。會議符合《中華人民共和國公司法》、《重慶路橋股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，合法有效。
會議審議并通過了以下議案，形成如下決議：
一、審議并通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
根據(jù)公司2014年年報和本次交易預(yù)估的標(biāo)的資產(chǎn)價值情況，本次交易擬購買資產(chǎn)江蘇長順信合新能源有限公司（以下簡稱“長順信合”）100%股權(quán)預(yù)估交易價格約為119，885.27萬元、重慶渝涪高速公路有限公司（以下簡稱“渝涪高速”）37%股權(quán)預(yù)估交易價格約為199，906.83萬元，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值合計約為319，792.10萬元，公司2014年12月31日經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)為294，438.66萬元，本次標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值合計占公司2014年12月31日經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)比例超過50%，且超過5，000萬元。按照《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，因此，本次交易需提交中國證監(jiān)會并購重組委員會審核。
由于本次交易擬購買資產(chǎn)的交易對方為公司第二大股東重慶國信投資控股有限公司（以下簡稱“國信控股”）及其全資子公司重慶未來投資有限公司（以下簡稱“重慶未來”，國信控股和重慶未來以下合稱“交易對方”），同時，未來投資及其全資子公司國信資產(chǎn)和國投財富將參與本次發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事蔣亞蘇、陳青、耿利航對本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可。本議案經(jīng)3名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）投票表決通過，關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東審議通過。
二、審議并通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司董事會經(jīng)對公司實際情況及相關(guān)事項的認(rèn)真論證和審慎核查，認(rèn)為公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項條件。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事蔣亞蘇、陳青、耿利航對本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可。本議案經(jīng)3名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）投票表決通過，關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東審議通過。
三、逐項審議并通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事蔣亞蘇、陳青、耿利航對本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可，本議案尚需提交公司股東大會經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東審議通過。本議案涉及的關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤已回避表決。
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案
公司擬以發(fā)行股份的方式購買重慶未來持有的長順信合100%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)一”）及擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買國信控股持有的渝涪高速37%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)二”，標(biāo)的資產(chǎn)一及標(biāo)的資產(chǎn)二合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”），其中：
?。?）公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購國信控股持有的渝涪高速37%股權(quán)；擬以發(fā)行股份方式收購未來投資持有的長順信合100%股權(quán)，擬收購資產(chǎn)預(yù)估值合計約319，792.10萬元，其中，擬以發(fā)行股份方式支付約161，792.10萬元股份對價；
?。?）公司擬向未來投資、國信資產(chǎn)、國投財富、寧波弘睿、衢富資管、雍潤投資、涌灝資管等投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過316，000萬元，不高于本次擬購買資產(chǎn)交易價格的100%，擬用于支付收購渝涪高速股權(quán)現(xiàn)金對價、償還長順信合子公司金融機(jī)構(gòu)借款和償還重慶路橋銀行借款。重慶未來、重慶國信資產(chǎn)管理有限公司、重慶國投財富投資管理有限公司均為國信控股全資子公司，本次向國信控股全資子公司非公開發(fā)行股份2.2167億股，占配套資金總額的64.89%。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次交易的實施。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東審議通過。
2、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方案
?。?）交易對方
本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為國信控股，其直接持有渝涪高速37%股權(quán)。本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為未來投資，其直接持有長順信合100%股權(quán)。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東審議通過。
（2）標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為渝涪高速37%股權(quán)和長順信合100%股權(quán)。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東審議通過。
?。?）作價依據(jù)及交易對價
截至2015年12月22日，本次交易標(biāo)的涉及的審計、評估工作尚未完成。本次交易標(biāo)的預(yù)估值情況如下：
| 交易標(biāo)的 | 預(yù)估值（萬元） |
| 渝涪高速37%股權(quán) | 199,906.83 |
| 長順信合100%股權(quán) | 119,885.27 |
| 合計 | 319,792.10 |
截至2015年12月22日，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)價格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估報告所載評估結(jié)果為定價依據(jù)，最終交易價格將由本次交易雙方根據(jù)評估結(jié)果協(xié)商確定。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估結(jié)果、經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（若涉及）將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
?。?）對價支付方式
對于渝涪高速37%股權(quán)，根據(jù)預(yù)估值情況，擬以向特定對象發(fā)行股份方式支付約41，906.83萬元股份對價，并以向特定對象發(fā)行股份募集配套資金的一部分支付約158，000.00萬元現(xiàn)金對價。
對于長順信合100%股權(quán)，根據(jù)預(yù)估值情況，擬以向特定對象發(fā)行股份方式支付約119，885.27萬元股份對價。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
?。?）發(fā)行股票種類和面值
本次擬發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
（6）定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會第六次會議決議公告日。
本次發(fā)行股份擬采用定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，發(fā)行價格不低于市場參考價的90%，即9.10元/股（已剔除2014年度利潤分配影響）。定價基準(zhǔn)日前120個交易日股票交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前120個交易日公司股票交易均價＝董事會決議公告日前120個交易日公司股票交易總額/決議公告日前120個交易日公司股票交易總量。經(jīng)公司與交易對方協(xié)商確定本次發(fā)行價格為9.10元/股。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終發(fā)行價格尚需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如發(fā)生分紅、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行價格將進(jìn)行調(diào)整，計算結(jié)果向上進(jìn)位并精確至分。發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。發(fā)行價格的調(diào)整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進(jìn)行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0為調(diào)整前有效的發(fā)行價格，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的發(fā)行價格。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
?。?）股票發(fā)行數(shù)量
根據(jù)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值測算，本次向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方發(fā)行的股票數(shù)量預(yù)計如下：
| 交易對方 | 交易標(biāo)的 | 對應(yīng)預(yù)估值（萬元） | 預(yù)計發(fā)行股份數(shù)量（股） |
| 國信控股 | 渝涪高速股權(quán)（發(fā)行股份方式支付部分） | 41,906.83 | 46,051,460 |
| 未來投資 | 長順信合100%股權(quán) | 119,885.27 | 131,742,057 |
| 合計 | 319,792.10 | 177,793,517 |
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如發(fā)生分紅、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行價格將進(jìn)行調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。
最終的發(fā)行數(shù)量將以擬購買資產(chǎn)的成交價為依據(jù)，由公司董事會提請股東大會審議批準(zhǔn)后確定。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
?。?）股票發(fā)行價格調(diào)整方案
公司審議本次交易的股東大會決議公告日至中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易前，出現(xiàn)下述情形的，公司董事會有權(quán)在公司股東大會審議通過本次交易后召開會議審議是否對發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整：
A、上證綜指在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中至少有10個交易日的收盤點數(shù)相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年8月28日）的收盤點數(shù)（即3，232.35點）跌幅超過10%；或
B、中證全指交通設(shè)施指數(shù)（H30200）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中有至少有10個交易日的收盤點數(shù)相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年8月28日）的收盤點數(shù)（即2502.39點）跌幅超過10%。
公司董事會決定對發(fā)行股份購買資產(chǎn)股票發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整的，調(diào)價基準(zhǔn)日為該次董事會決議公告日，則本次交易的發(fā)行價格調(diào)整為調(diào)價基準(zhǔn)日前20個交易日的公司股票交易均價的90%。發(fā)行價格調(diào)整后，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)交易對價÷調(diào)整后的發(fā)行價格。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
（9）發(fā)行股份的鎖定期
國信控股、未來投資承諾：
通過本次交易取得的公司股份自相關(guān)股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。上述承諾期滿后將按照法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，上述股份鎖定期自動延長6個月。
通過本次交易取得的公司股份所派生的股份（如因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述鎖定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在公司擁有權(quán)益的股份。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，以監(jiān)管部門的另行要求為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
?。?0）現(xiàn)金對價支付情況
對于擬收購的渝涪高速37%股權(quán)，除擬發(fā)行股份支付約41，906.83萬元對價外，還擬募集配套資金支付約158，000.00萬元現(xiàn)金對價。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
（11）過渡期間標(biāo)的資產(chǎn)損益安排
標(biāo)的資產(chǎn)交割后，公司可適時提出對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計，確定審計評估基準(zhǔn)日起至交割日止相關(guān)期間內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)的損益。該等審計應(yīng)由交易各方共同認(rèn)可的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所完成。
標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期產(chǎn)生的盈利、收益歸公司所有，虧損及損失等由交易對方承擔(dān)。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
?。?2）利潤補償安排
根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，重組交易為公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的，交易對方應(yīng)當(dāng)與公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。
目前，本次重組對于標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作尚未結(jié)束，在評估機(jī)構(gòu)正式出具標(biāo)的資產(chǎn)評估報告后，對于采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方案進(jìn)行評估并以此作為定價參考依據(jù)的標(biāo)的資產(chǎn)在本次重組實施完畢后三個會計年度內(nèi)的盈利情況，重慶路橋?qū)⑴c承擔(dān)利潤補償責(zé)任的相關(guān)交易對方簽訂明確可行的補償協(xié)議；該等標(biāo)的資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的，在經(jīng)有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計機(jī)構(gòu)審計確認(rèn)差額后，由相關(guān)交易對方以股份等方式向重慶路橋進(jìn)行補償。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
?。?3）滾存未分配利潤安排
公司在本次重組實施完畢前的滾存未分配利潤，由本次重組完成后的新老股東按重組完成后持有公司的股份比例共同享有。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
（14）交易合同的生效條件
上述交易合同自下列條件全部成就之日起生效：（1）公司董事會通過決議同意甲方實施本次重組；（2）公司股東大會通過決議同意甲方實施本次重組；（3）本次重組獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
2. 發(fā)行股份募集配套資金情況
?。?）發(fā)行方式
本次發(fā)行股份募集配套資金采取向特定對象非公開發(fā)行股票的方式。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
?。?）發(fā)行股票種類和面值
本次擬發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
?。?）發(fā)行對象
公司本次募集配套資金的發(fā)行對象包括未來投資、國信資產(chǎn)、國投財富、寧波弘睿、衢富資管、雍潤投資、涌灝資管等機(jī)構(gòu)。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
（4）定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
本次募集配套資金定價基準(zhǔn)日為本公司第六屆董事會第六次會議決議公告日。
本次發(fā)行股份采用定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，發(fā)行價格不低于市場參考價的90%，即9.25元/股。定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量。經(jīng)公司與交易對方協(xié)商確定本次發(fā)行價格為9.25元/股。本次發(fā)行股份募集配套資金的最終發(fā)行價格尚需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如發(fā)生分紅、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行價格將進(jìn)行調(diào)整，計算結(jié)果向上進(jìn)位并精確至分。發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。發(fā)行價格的調(diào)整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進(jìn)行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0為調(diào)整前有效的發(fā)行價格，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的發(fā)行價格。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
（5）發(fā)行數(shù)量及配套融資金額
本次交易擬募集配套資金金額不超過316，000.00萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。按發(fā)行價格9.25元/股計算，向配套融資認(rèn)購方發(fā)行的股份不超過341，621，616股，占本次交易后公司總股本的比例不超過23.94%。具體發(fā)行數(shù)量及配套融資金額如下表所示：
| 序號 | 投資者名稱 | 發(fā)行數(shù)量（股） | 募集資金（萬元） |
| 1 | 未來投資 | 100,060,972 | 92,556.40 |
| 2 | 國信資產(chǎn) | 60,808,648 | 56,248.00 |
| 3 | 國投財富 | 60,808,648 | 56,248.00 |
| 4 | 寧波弘睿 | 59,988,756 | 55,489.60 |
| 5 | 衢富資管 | 19,984,864 | 18,486.00 |
| 6 | 雍潤投資 | 19,984,864 | 18,486.00 |
| 7 | 涌灝資管 | 19,984,864 | 18,486.00 |
| 合計 | 341,621,616 | 316,000.00 | |
擬認(rèn)購資金折股數(shù)不足一股的余額計入公司資本公積。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如發(fā)生分紅、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，將按照上交所相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整，并相應(yīng)調(diào)整本次募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
?。?）股份鎖定安排
?、傥磥硗顿Y、國信資產(chǎn)、國投財富等投資者承諾：通過本次交易取得的公司股份自相關(guān)股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。上述承諾期滿后將按照法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，上述股份鎖定期自動延長6個月。
通過本次交易取得的公司股份所派生的股份（如因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述鎖定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在公司擁有權(quán)益的股份。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，以監(jiān)管部門的另行要求為準(zhǔn)。
?、趯幉ê腩?、衢富資管、雍潤投資、涌灝資管等投資者承諾：通過本次交易取得的公司股份自相關(guān)股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。上述承諾期滿后將按照法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，以監(jiān)管部門的另行要求為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
?。?）募集配套資金用途
本次交易募集配套資金擬用于支付收購渝涪高速股權(quán)的現(xiàn)金對價158，000.00萬元、償還長順信合子公司金融機(jī)構(gòu)借款92，300.00萬元和償還重慶路橋銀行借款65，700.00萬元，以提高本次重組整合績效，增強(qiáng)重組后公司的持續(xù)經(jīng)營能力。本次募集配套資金具體用途如下表所示：
| 序號 | 募集配套資金用途 | 擬使用金額（萬元） |
| 1 | 渝涪高速股權(quán)（現(xiàn)金對價方式支付部分） | 158,000.00 |
| 2 | 償還長順信合子公司金融機(jī)構(gòu)借款 | 92,300.00 |
| 3 | 償還重慶路橋銀行借款 | 65,700.00 |
| 合計 | 316,000.00 | |
若本次募集配套資金總額少于上述資金使用計劃，在扣除本次交易相關(guān)費用后，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，優(yōu)先支付渝涪高速部分股權(quán)現(xiàn)金對價，并依照到期日先后對償還長順信合金融機(jī)構(gòu)借款和償還重慶路橋銀行借款進(jìn)行統(tǒng)籌安排。募集配套資金不足部分由公司自籌解決。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
?。?）滾存未分配利潤安排
公司在本次重組實施完畢前的滾存未分配利潤，由本次重組完成后的新老股東按重組完成后持有公司的股份比例共同享有。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
?。?）交易合同的生效條件
上述交易合同自下列條件全部成就之日起生效：（1）公司董事會通過決議同意甲方實施本次重組；（2）公司股東大會通過決議同意甲方實施本次重組；（3）本次重組獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。
（10）標(biāo)的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后三十（30）日內(nèi)，公司及交易對方應(yīng)辦理完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)。除非另有約定，公司及交易對方應(yīng)當(dāng)積極履行其各自簽署的交易協(xié)議項下義務(wù)并在交割期內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)的工商登記變更，工商變更登記日即為交割完成日。
除非不可抗力，任何一方違反其簽署的交易協(xié)議約定的任何條款，均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方賠償因其違約行為給守約方造成的一切損失。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
?。?1）標(biāo)的資產(chǎn)的交割
標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利和風(fēng)險自交割完成日起發(fā)生轉(zhuǎn)移，公司自標(biāo)的資產(chǎn)交割完成日起即為標(biāo)的資產(chǎn)的唯一權(quán)利人，交易對方對標(biāo)的資產(chǎn)不再享有任何權(quán)利或承擔(dān)任何義務(wù)和責(zé)任。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（12）本次交易決議的有效期
本次交易的決議自該議案提交公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東逐項審議表決，并且需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
四、審議并通過《關(guān)于<重慶路橋股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司證券發(fā)行管理辦法》、《公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項編制了《重慶路橋股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。此預(yù)案在本次董事會審議通過后，公司將根據(jù)本次交易所涉及的審計、評估等工作結(jié)果進(jìn)一步補充完善，形成《重慶路橋股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，將另行提交公司董事會、股東大會審議，且關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
公司獨立董事已就此預(yù)案發(fā)表了明確表示同意的獨立意見，本次交易的獨立財務(wù)顧問摩根士丹利華鑫證券有限責(zé)任公司就此預(yù)案發(fā)表了《摩根士丹利華鑫證券有限責(zé)任公司關(guān)于重慶路橋股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見》。
《重慶路橋股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》、《重慶路橋股份有限公司獨立董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項之獨立意見》及《摩根士丹利華鑫證券有限責(zé)任公司關(guān)于重慶路橋股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案之獨立財務(wù)顧問核查意見》具體內(nèi)容在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上公告。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>實施后有關(guān)監(jiān)管事項的通知》的要求，公司股票將自2015年12月23日起繼續(xù)停牌，待取得上海證券交易所審核結(jié)果后另行公告復(fù)牌事宜。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事蔣亞蘇、陳青、耿利航對本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可。本議案經(jīng)3名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）投票表決通過，關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
五、審議并通過《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
經(jīng)自查，公司董事會認(rèn)為，公司本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定：
?。ㄒ唬╅L順信合及渝涪高速已經(jīng)取得了與其經(jīng)營相關(guān)的必要資質(zhì)、許可。本次交易涉及的有關(guān)公司股東大會、中國證監(jiān)會的審批事項，在重組預(yù)案中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險做出了特別提示。
（二）交易對方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
長順信合為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊資本為11.51億元，注冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。
渝涪高速為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊資本為20億元，注冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。
?。ㄈ╅L順信合及渝涪高速擁有生產(chǎn)經(jīng)營所需的完整的資產(chǎn)，在業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、財務(wù)和資產(chǎn)方面均獨立于交易對方，具有完整獨立的采購、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)。因此，本次交易有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。
（四）本次交易有利于公司改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，有利于公司增強(qiáng)獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事蔣亞蘇、陳青、耿利航對本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可。本議案經(jīng)3名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）投票表決通過，關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東審議通過。
六、審議并通過《關(guān)于簽署<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》
董事會同意公司分別與重慶未來及國信控股簽署交易協(xié)議（協(xié)議內(nèi)容詳見公司與重慶未來擬簽署的《重慶路橋股份有限公司與重慶未來投資有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、公司與國信控股擬簽署的《重慶路橋股份有限公司與重慶國信投資控股有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》之文本）。交易協(xié)議將在本次董事會審議通過后同日簽署，并附條件生效。本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事蔣亞蘇、陳青、耿利航對本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可。本議案經(jīng)3名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）投票表決通過，關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東審議通過。
七、審議并通過《<關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明>的議案》
公司董事會對于公司本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性進(jìn)行了認(rèn)真審核，特此說明如下：
?。ㄒ唬┍敬谓灰茁男蟹ǘǔ绦虻耐陚湫?、合規(guī)性的說明
1、關(guān)于信息披露
（1）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司于2015年8月31日發(fā)布了《重大事項停牌公告》，公司股票自2015年8月31日起停牌。2015年9月1日，公司發(fā)布了《重大事項停牌的補充說明》，公司股票繼續(xù)停牌。2015年9月9日，公司發(fā)布了《重大事項繼續(xù)停牌公告》，公司股票繼續(xù)停牌。2015年9月16日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公司股票繼續(xù)停牌，公司股票自2015年9月16日起預(yù)計停牌不超過一個月。2015年10月15日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，公司股票自2015年10月15日起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過一個月。2015年11月14日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，公司股票自2015年11月16日起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過一個月。2015年12月15日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組特別進(jìn)展公告》，決定最晚于2015年12月22日召開董事會審議相關(guān)重大資產(chǎn)重組預(yù)案并于2015年12月23日公告。
?。?）股票停牌期間，公司按期發(fā)布《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。
2、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的程序
?。?）股票停牌期間，公司確定了參與本次交易的獨立財務(wù)顧問、審計、評估及律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，并與上述中介機(jī)構(gòu)簽署了《保密協(xié)議》，對本次交易方案進(jìn)行充分的論證，并與本次交易的交易對方進(jìn)行了溝通，形成了初步方案。
（2）股票停牌期間，公司按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求編制了《重慶路橋股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及交易所要求的其他有關(guān)文件。
?。?）2015年12月18日，公司獨立董事對本次交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見，2015年12月22日對本次交易發(fā)表了獨立意見。
?。?）2015年12月22日，公司分別與重慶未來及國信控股簽署附生效條件的交易協(xié)議。
?。?）2015年12月22日，公司召開了第六屆董事會第六次會議，審議并通過了《重慶路橋股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)議案。
綜上，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次交易的相關(guān)事項履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
（二）關(guān)于提交法律文件有效性的說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號-重大資產(chǎn)重組申請文件》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次交易事宜擬提交的相關(guān)法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
公司董事會認(rèn)為，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事蔣亞蘇、陳青、耿利航對本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可。本議案經(jīng)3名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）投票表決通過，關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
八、審議并通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事項的議案》
為合法、高效地完成本次交易事宜，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次交易相關(guān)事宜，具體授權(quán)事項如下：
1、授權(quán)董事會依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會決議，制定和實施本次交易的具體方案；
2、授權(quán)董事會根據(jù)股東大會審議并通過的非公開發(fā)行股票方案、中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)意見及市場情況，確定或調(diào)整本次發(fā)行的具體發(fā)行時間、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象等相關(guān)事宜；
3、授權(quán)董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的所有協(xié)議和文件，包括但不限于《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議等與本次交易相關(guān)的所有協(xié)議；
4、授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的申報事宜，包括簽署相關(guān)申報文件及其他法律文件；
5、授權(quán)董事會在關(guān)于重大資產(chǎn)重組法規(guī)政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化時或應(yīng)審批部門要求，對本次交易方案進(jìn)行調(diào)整，批準(zhǔn)、簽署有關(guān)申報文件及其他法律文件的相應(yīng)修改；
6、授權(quán)董事會辦理標(biāo)的資產(chǎn)的交割事宜；
7、授權(quán)董事會在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后，在上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理公司新增股份的登記、上市、鎖定等相關(guān)事宜；
8、授權(quán)董事會在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后，根據(jù)發(fā)行后的公司股本、股份總數(shù)及構(gòu)成變動情況修改公司章程相關(guān)條款，并辦理相關(guān)工商變更登記，包括簽署相關(guān)法律文件；
9、授權(quán)董事會辦理與本次交易有關(guān)的其他一切事宜。
本授權(quán)自股東大會審議并通過之日起12個月內(nèi)有效。
本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，公司獨立董事蔣亞蘇、陳青、耿利航對本議案進(jìn)行了事前審查并予以認(rèn)可。本議案經(jīng)3名非關(guān)聯(lián)董事（包括3名獨立董事）投票表決通過，關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決。
表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關(guān)聯(lián)董事3票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東審議通過。
九、審議并通過《關(guān)于暫不召集公司臨時股東大會的議案》
由于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的評估、審計事宜尚未完成，故董事會決定暫不召集審議本次交易相關(guān)事項的臨時股東大會。待有關(guān)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估結(jié)果確定后再行召開董事會、股東大會予以審議。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
特此公告。
重慶路橋股份有限公司
董事會
二〇一五年十二月二十三日
證券代碼：600106證券簡稱：重慶路橋公告編號：2015-068號
重慶路橋股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第四次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重慶路橋股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第四次會議于2015年12月22日在在公司四樓會議室以現(xiàn)場投票方式召開。會議通知已于2015年12月16日通過電話、電子郵件等方式發(fā)出。會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事5人。會議由監(jiān)事會主席許瑞主持，監(jiān)事會成員列席了會議。會議符合《中華人民共和國公司法》、《重慶路橋股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，合法有效。
會議審議并通過了以下議案，形成如下決議：
一、審議并通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
根據(jù)公司2014年年報和本次交易預(yù)估的標(biāo)的資產(chǎn)價值情況，本次交易擬購買資產(chǎn)江蘇長順信合新能源有限公司（以下簡稱“長順信合”）100%股權(quán)預(yù)估交易價格約為119，885.27萬元、重慶渝涪高速公路有限公司（以下簡稱“渝涪高速”）37%股權(quán)預(yù)估交易價格約為199，906.83萬元，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值合計約為319，792.10萬元，公司2014年12月31日經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)為294，438.66萬元，本次標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值合計占公司2014年12月31日經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)比例超過50%，且超過5，000萬元。按照《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，因此，本次交易需提交中國證監(jiān)會并購重組委員會審核。
由于本次交易擬購買資產(chǎn)的交易對方為公司第二大股東重慶國信投資控股有限公司（以下簡稱“國信控股”）及其全資子公司重慶未來投資有限公司（以下簡稱“重慶未來”，國信控股和重慶未來以下合稱“交易對方”），同時，未來投資及其全資子公司國信資產(chǎn)和國投財富將參與本次發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)審議，監(jiān)事會同意公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的議案的相關(guān)內(nèi)容。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東審議通過。
二、審議并通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會經(jīng)對公司實際情況及相關(guān)事項的認(rèn)真論證和審慎核查，認(rèn)為公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項條件。
表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東審議通過。
三、逐項審議并通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案
公司擬以發(fā)行股份的方式購買重慶未來持有的長順信合100%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)一”）及擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買國信控股持有的渝涪高速37%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)二”，標(biāo)的資產(chǎn)一及標(biāo)的資產(chǎn)二合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”），其中：
?。?）公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購國信控股持有的渝涪高速37%股權(quán)；擬以發(fā)行股份方式收購未來投資持有的長順信合100%股權(quán)，擬收購資產(chǎn)預(yù)估值合計約319，792.10萬元，其中，擬以發(fā)行股份方式支付約161，792.10萬元股份對價；
?。?）公司擬向未來投資、國信資產(chǎn)、國投財富、寧波弘睿、衢富資管、雍潤投資、涌灝資管等投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過316，000萬元，不高于本次擬購買資產(chǎn)交易價格的100%，擬用于支付收購渝涪高速股權(quán)現(xiàn)金對價、償還長順信合子公司金融機(jī)構(gòu)借款和償還重慶路橋銀行借款。重慶未來、重慶國信資產(chǎn)管理有限公司、重慶國投財富投資管理有限公司均為國信控股全資子公司，本次向國信控股全資子公司非公開發(fā)行股份2.2167億股，占配套資金總額的64.89%。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次交易的實施。
表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方案
?。?）交易對方
本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為國信控股，其直接持有渝涪高速37%股權(quán)。本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為未來投資，其直接持有長順信合100%股權(quán)。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
?。?）標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為渝涪高速37%股權(quán)和長順信合100%股權(quán)。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
（3）作價依據(jù)及交易對價
截至本預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的涉及的審計、評估工作尚未完成。本次交易標(biāo)的預(yù)估值情況如下：
| 交易標(biāo)的 | 預(yù)估值（萬元） |
| 渝涪高速37%股權(quán) | 199,906.83 |
| 長順信合100%股權(quán) | 119,885.27 |
| 合計 | 319,792.10 |
截至本預(yù)案簽署日，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)價格將以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)評估報告所載評估結(jié)果為定價依據(jù)，最終交易價格將由本次交易雙方根據(jù)評估結(jié)果協(xié)商確定。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、評估結(jié)果、經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（若涉及）將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
（4）對價支付方式
對于渝涪高速37%股權(quán)，根據(jù)預(yù)估值情況，擬以向特定對象發(fā)行股份方式支付約41，906.83萬元股份對價，并以向特定對象發(fā)行股份募集配套資金的一部分支付約158，000.00萬元現(xiàn)金對價。
對于長順信合100%股權(quán)，根據(jù)預(yù)估值情況，擬以向特定對象發(fā)行股份方式支付約119，885.27萬元股份對價。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
?。?）發(fā)行股票種類和面值
本次擬發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
（6）定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日為本公司第六屆董事會第六次會議決議公告日。
本次發(fā)行股份擬采用定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，發(fā)行價格不低于市場參考價的90%，即9.10元/股（已剔除2014年度利潤分配影響）。定價基準(zhǔn)日前120個交易日股票交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前120個交易日公司股票交易均價＝董事會決議公告日前120個交易日公司股票交易總額/決議公告日前120個交易日公司股票交易總量。經(jīng)公司與交易對方協(xié)商確定本次發(fā)行價格為9.10元/股。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終發(fā)行價格尚需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如發(fā)生分紅、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行價格將進(jìn)行調(diào)整，計算結(jié)果向上進(jìn)位并精確至分。發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。發(fā)行價格的調(diào)整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進(jìn)行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0為調(diào)整前有效的發(fā)行價格，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的發(fā)行價格。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
（7）股票發(fā)行數(shù)量
根據(jù)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值測算，本次向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方發(fā)行的股票數(shù)量預(yù)計如下：
| 交易對方 | 交易標(biāo)的 | 對應(yīng)預(yù)估值（萬元） | 預(yù)計發(fā)行股份數(shù)量（股） |
| 國信控股 | 渝涪高速股權(quán)（發(fā)行股份方式支付部分） | 41,906.83 | 46,051,460 |
| 未來投資 | 長順信合100%股權(quán) | 119,885.27 | 131,742,057 |
| 合計 | 319,792.10 | 177,793,517 |
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如發(fā)生分紅、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行價格將進(jìn)行調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。
最終的發(fā)行數(shù)量將以擬購買資產(chǎn)的成交價為依據(jù)，由公司董事會提請股東大會審議批準(zhǔn)后確定。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
（8）股票發(fā)行價格調(diào)整方案
公司審議本次交易的股東大會決議公告日至中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易前，出現(xiàn)下述情形的，公司董事會有權(quán)在公司股東大會審議通過本次交易后召開會議審議是否對發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整：
A、上證綜指在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中至少有10個交易日的收盤點數(shù)相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年8月28日）的收盤點數(shù)（即3，232.35點）跌幅超過10%；或
B、中證全指交通設(shè)施指數(shù)（H30200）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中有至少有10個交易日的收盤點數(shù)相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年8月28日）的收盤點數(shù)（即2502.39點）跌幅超過10%。
公司董事會決定對發(fā)行股份購買資產(chǎn)股票發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整的，調(diào)價基準(zhǔn)日為該次董事會決議公告日，則本次交易的發(fā)行價格調(diào)整為調(diào)價基準(zhǔn)日前20個交易日的公司股票交易均價的90%。發(fā)行價格調(diào)整后，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)交易對價÷調(diào)整后的發(fā)行價格。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
?。?）發(fā)行股份的鎖定期
國信控股、未來投資承諾：
通過本次交易取得的公司股份自相關(guān)股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。上述承諾期滿后將按照法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，上述股份鎖定期自動延長6個月。
通過本次交易取得的公司股份所派生的股份（如因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述鎖定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在公司擁有權(quán)益的股份。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，以監(jiān)管部門的另行要求為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
?。?0）現(xiàn)金對價支付情況
對于擬收購的渝涪高速37%股權(quán)，除擬發(fā)行股份支付約41，906.83萬元對價外，還擬募集配套資金支付約158，000.00萬元現(xiàn)金對價。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
（11）過渡期間標(biāo)的資產(chǎn)損益安排
標(biāo)的資產(chǎn)交割后，公司可適時提出對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計，確定審計評估基準(zhǔn)日起至交割日止相關(guān)期間內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)的損益。該等審計應(yīng)由交易各方共同認(rèn)可的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所完成。
標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期產(chǎn)生的盈利、收益歸公司所有，虧損及損失等由交易對方承擔(dān)。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
（12）利潤補償安排
根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，重組交易為公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的，交易對方應(yīng)當(dāng)與公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。
目前，本次重組對于標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作尚未結(jié)束，在評估機(jī)構(gòu)正式出具標(biāo)的資產(chǎn)評估報告后，對于采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方案進(jìn)行評估并以此作為定價參考依據(jù)的標(biāo)的資產(chǎn)在本次重組實施完畢后三個會計年度內(nèi)的盈利情況，重慶路橋?qū)⑴c承擔(dān)利潤補償責(zé)任的相關(guān)交易對方簽訂明確可行的補償協(xié)議；該等標(biāo)的資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的，在經(jīng)有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計機(jī)構(gòu)審計確認(rèn)差額后，由相關(guān)交易對方以股份等方式向重慶路橋進(jìn)行補償。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
?。?3）滾存未分配利潤安排
公司在本次重組實施完畢前的滾存未分配利潤，由本次重組完成后的新老股東按重組完成后持有公司的股份比例共同享有。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
?。?4）交易合同的生效條件
上述交易合同自下列條件全部成就之日起生效：（1）公司董事會通過決議同意甲方實施本次重組；（2）甲方股東大會通過決議同意甲方實施本次重組；（3）本次重組獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
2. 發(fā)行股份募集配套資金情況
?。?）發(fā)行方式
本次發(fā)行股份募集配套資金采取向特定對象非公開發(fā)行股票的方式。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
?。?）發(fā)行股票種類和面值
本次擬發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
?。?）發(fā)行對象
公司本次募集配套資金的發(fā)行對象包括未來投資、國信資產(chǎn)、國投財富、寧波弘睿、衢富資管、雍潤投資、涌灝資管等機(jī)構(gòu)。重慶未來、重慶國信資產(chǎn)管理有限公司、重慶國投財富投資管理有限公司均為國信控股全資子公司，本次向國信控股全資子公司非公開發(fā)行股份2.2167億股，占配套資金總額的64.89%。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
?。?）定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
本次募集配套資金定價基準(zhǔn)日為本公司第六屆董事會第六次會議決議公告日。
本次發(fā)行股份采用定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，發(fā)行價格不低于市場參考價的90%，即9.25元/股。定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的計算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總量。經(jīng)公司與交易對方協(xié)商確定本次發(fā)行價格為9.25元/股。本次發(fā)行股份募集配套資金的最終發(fā)行價格尚需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如發(fā)生分紅、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，發(fā)行價格將進(jìn)行調(diào)整，計算結(jié)果向上進(jìn)位并精確至分。發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。發(fā)行價格的調(diào)整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進(jìn)行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0為調(diào)整前有效的發(fā)行價格，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的發(fā)行價格。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
（5）發(fā)行數(shù)量及配套融資金額
本次交易擬募集配套資金金額不超過316，000.00萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。按發(fā)行價格9.25元/股計算，向配套融資認(rèn)購方發(fā)行的股份不超過341，621，616股，占本次交易后公司總股本的比例不超過23.94%。具體發(fā)行數(shù)量及配套融資金額如下表所示：
| 序號 | 投資者名稱 | 發(fā)行數(shù)量（股） | 募集資金（萬元） |
| 1 | 未來投資 | 100,060,972 | 92,556.40 |
| 2 | 國信資產(chǎn) | 60,808,648 | 56,248.00 |
| 3 | 國投財富 | 60,808,648 | 56,248.00 |
| 4 | 寧波弘睿 | 59,988,756 | 55,489.60 |
| 5 | 衢富資管 | 19,984,864 | 18,486.00 |
| 6 | 雍潤投資 | 19,984,864 | 18,486.00 |
| 7 | 涌灝資管 | 19,984,864 | 18,486.00 |
| 合計 | 341,621,616 | 316,000.00 | |
擬認(rèn)購資金折股數(shù)不足一股的余額計入公司資本公積。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如發(fā)生分紅、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，將按照上交所相關(guān)規(guī)則對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整，并相應(yīng)調(diào)整本次募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
（6）股份鎖定安排
未來投資、國信資產(chǎn)、國投財富等投資者承諾：
通過本次交易取得的公司股份自相關(guān)股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。上述承諾期滿后將按照法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次交易完成后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，上述股份鎖定期自動延長6個月。
通過本次交易取得的公司股份所派生的股份（如因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述鎖定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在公司擁有權(quán)益的股份。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，以監(jiān)管部門的另行要求為準(zhǔn)。
寧波弘睿、衢富資管、雍潤投資、涌灝資管等投資者承諾：
通過本次交易取得的公司股份自相關(guān)股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。上述承諾期滿后將按照法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，以監(jiān)管部門的另行要求為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
?。?）募集配套資金用途
本次交易募集配套資金擬用于支付收購渝涪高速股權(quán)的現(xiàn)金對價158，000.00萬元、償還長順信合子公司金融機(jī)構(gòu)借款92，300.00萬元和償還重慶路橋銀行借款65，700.00萬元，以提高本次重組整合績效，增強(qiáng)重組后公司的持續(xù)經(jīng)營能力。本次募集配套資金具體用途如下表所示：
| 序號 | 募集配套資金用途 | 擬使用金額（萬元） |
| 1 | 渝涪高速股權(quán)（現(xiàn)金對價方式支付部分） | 158,000.00 |
| 2 | 償還長順信合子公司金融機(jī)構(gòu)借款 | 92,300.00 |
| 3 | 償還重慶路橋銀行借款 | 65,700.00 |
| 合計 | 316,000.00 | |
若本次募集配套資金總額少于上述資金使用計劃，在扣除本次交易相關(guān)費用后，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，優(yōu)先支付渝涪高速部分股權(quán)現(xiàn)金對價，并依照到期日先后對償還長順信合金融機(jī)構(gòu)借款和償還重慶路橋銀行借款進(jìn)行統(tǒng)籌安排。募集配套資金不足部分由公司自籌解決。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
?。?）滾存未分配利潤安排
公司在本次重組實施完畢前的滾存未分配利潤，由本次重組完成后的新老股東按重組完成后持有公司的股份比例共同享有。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
?。?）交易合同的生效條件
上述交易合同自下列條件全部成就之日起生效：（1）公司董事會通過決議同意甲方實施本次重組；（2）甲方股東大會通過決議同意甲方實施本次重組；（3）本次重組獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東逐項審議表決，并且需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
四、審議并通過《關(guān)于<重慶路橋股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會同意公司就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項編制的《重慶路橋股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。
表決結(jié)果：5票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
五、審議并通過《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
經(jīng)自查，公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定：
（一）長順信合及渝涪高速已經(jīng)取得了與其經(jīng)營相關(guān)的必要資質(zhì)、許可。本次交易涉及的有關(guān)公司股東大會、中國證監(jiān)會的審批事項，在重組預(yù)案中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險做出了特別提示。
（二）交易對方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
長順信合為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊資本為11.51億元，注冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。
渝涪高速為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊資本為20億元，注冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。
?。ㄈ╅L順信合及渝涪高速擁有生產(chǎn)經(jīng)營所需的完整的資產(chǎn)，在業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、財務(wù)和資產(chǎn)方面均獨立于交易對方，具有完整獨立的采購、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)。因此，本次交易有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。
?。ㄋ模┍敬谓灰子欣诠靖纳曝攧?wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，有利于公司增強(qiáng)獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
表決結(jié)果：5票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東審議通過。
六、審議并通過《關(guān)于簽署<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》
監(jiān)事會同意公司分別與重慶未來及國信控股簽署交易協(xié)議（協(xié)議內(nèi)容詳見公司與重慶未來擬簽署的《重慶路橋股份有限公司與重慶未來投資有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、公司與國信控股擬簽署的《重慶路橋股份有限公司與重慶國信投資控股有限公司之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》之文本）。
表決結(jié)果：5票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東審議通過。
七、審議并通過《<關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明>的議案》
公司監(jiān)事會對于公司本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性進(jìn)行了認(rèn)真審核，特此說明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明
1、關(guān)于信息披露
?。?）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司于2015年8月31日發(fā)布了《重大事項停牌公告》，公司股票自2015年8月31日起停牌。2015年9月1日，公司發(fā)布了《重大事項停牌的補充說明》，公司股票繼續(xù)停牌。2015年9月9日，公司發(fā)布了《重大事項繼續(xù)停牌公告》，公司股票繼續(xù)停牌。2015年9月16日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公司股票繼續(xù)停牌，公司股票自2015年9月16日起預(yù)計停牌不超過一個月。2015年10月15日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，公司股票自2015年10月15日起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過一個月。2015年11月14日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，公司股票自2015年11月16日起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過一個月。2015年12月15日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組特別進(jìn)展公告》，決定最晚于2015年12月22日召開董事會審議相關(guān)重大資產(chǎn)重組預(yù)案并于2015年12月23日公告。
?。?）股票停牌期間，公司按期發(fā)布《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。
2、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的程序
?。?）股票停牌期間，公司確定了參與本次交易的獨立財務(wù)顧問、審計、評估及律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，并與上述中介機(jī)構(gòu)簽署了《保密協(xié)議》，對本次交易方案進(jìn)行充分的論證，并與本次交易的交易對方進(jìn)行了溝通，形成了初步方案。
?。?）股票停牌期間，公司按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求編制了《重慶路橋股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及交易所要求的其他有關(guān)文件。
?。?）2015年12月18日，公司獨立董事對本次交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見，2015年12月22日對本次交易發(fā)表了獨立意見。
?。?）2015年12月22日，公司分別與重慶未來及國信控股簽署附生效條件的交易協(xié)議。
?。?）2015年12月22日，公司召開了第六屆董事會第六次會議，審議并通過了《重慶路橋股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)議案。
綜上，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次交易的相關(guān)事項履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
?。ǘ╆P(guān)于提交法律文件有效性的說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號-重大資產(chǎn)重組申請文件》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次交易事宜擬提交的相關(guān)法律文件，公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事作出如下聲明和保證：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事對前述文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。
表決結(jié)果：5票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
特此公告。
重慶路橋股份有限公司監(jiān)事會
二〇一五年十二月二十三日
證券代碼：600106證券簡稱：重慶路橋公告編號：臨2015-066
重慶路橋股份有限公司
關(guān)于公司 A 股股票暫不復(fù)牌的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
因本公司第二大股東重慶國信投資控股有限公司（簡稱“國信控股”）籌劃關(guān)于公司的重大事項，經(jīng)公司申請，本公司股票已于2015年8月31日起停牌。
經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，國信控股擬進(jìn)行涉及本公司資產(chǎn)收購的重大資產(chǎn)重組事項。為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免股價異常波動，公司申請本公司股票及其衍生品種自2015年9月16日起停牌，并發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號：2015-045）。本公司于2015年10月15日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2015-049），公司股票及其衍生品種自2015年10月15日起繼續(xù)停牌。經(jīng)公司董事會審議通過，于2015年11月7日發(fā)布了《第六屆董事會第五次會議決議公告》（公告編號：2015-057），2015年11月14日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2015-059），公司股票及其衍生品種自2015年11月16日起繼續(xù)停牌不超過一個月。公司于2015年10月29日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展特別公告》（公告編號：2015-055）對擬收購光伏發(fā)電資產(chǎn)進(jìn)展情況進(jìn)行了披露。同時，公司擬收購相關(guān)股東所持高速公路資產(chǎn)的相關(guān)工作也在同步開展。
2015年12月22日，本公司召開第六屆董事會第六次會議，審議并通過了本次重大資產(chǎn)重組事項的相關(guān)議案。具體請見本公司同日公告的《重慶路橋股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等信息披露文件。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>實施過渡期后的后續(xù)監(jiān)管安排》的通知，以及上海證券交易所《關(guān)于落實非許可類并購重組事項信息披露相關(guān)工作的通知》，上海證券交易所需對本公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件進(jìn)行事后審核。
因此，本公司A股股票自2015年12月23日起繼續(xù)停牌，待上海證券交易所事后審核并發(fā)布修訂公告后另行通知復(fù)牌時間。
特此公告。
重慶路橋股份有限公司
2015年12月23日
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