證券代碼：600726 900937證券簡稱：華電能源 華電B股公告編號：2015-035

　　華電能源股份有限公司

　　2015年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議是否有否決議案：無

　　一、會議召開和出席情況

　　(一)股東大會召開的時間：2015年12月22日

　　(二)股東大會召開的地點：黑龍江省哈爾濱市南崗區大成街209號公司8樓會議室

　　(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

　　

1、出席會議的股東和代理人人數	16
其中：A股股東人數	8
境內上市外資股股東人數（B股）	8
2、出席會議的股東所持有表決權的股份總數（股）	922,806,670
其中：A股股東持有股份總數	911,613,027
境內上市外資股股東持有股份總數(B股)	11,193,643
3、出席會議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的比例（%）	46.92
其中：A股股東持股占股份總數的比例（%）	46.35
境內上市外資股股東持股占股份總數的比例（%）	0.57

　　(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

　　會議由公司董事會召集，采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式，會議的召開和表決方式符合《公司法》及《公司章程》的規定，會議決議有效。會議由公司董事、總經理霍利主持。

　　(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

　　1、公司在任董事9人，出席5人，任書輝、陶云鵬、張旭東、張靜波因公出差未出席會議；

　　2、公司在任監事3人，出席2人，曹曉峰因公出差未出席會議；

　　3、董事會秘書梅君超出席會議，部分高管列席。

　　二、議案審議情況

　　(一)

　　非累積投票議案

　　議案名稱：關于修改《公司章程》部分條款的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　

股東類型	同意		反對		棄權
	票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	911,553,927	99.99	59,100	0.01	0	0
B股	11,193,543	99.99	100	0.01	0	0
普通股合計：	922,747,470	99.99	59,200	0.01	0	0

　　(二)累積投票議案表決情況

　　關于更換公司部分獨立董事的議案

　　公司獨立董事陳志堅女士和孫永奎先生因個人原因向公司提出辭去公司獨立董事職務，公司提議周立業女士和張峰龍先生為公司新任獨立董事候選人。

　　

議案序號	議案名稱	得票數	得票數占出席會議有效表決權的比例（%）	是否當選
2.01	周立業	922,742,770	99.99%	是
2.02	張峰龍	922,742,872	99.99%	是

　　(三)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

　　

議案 序號	議案名稱	同意		反對		棄權
		票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
2.01	周立業	41,616,305	99.84
2.02	張峰龍	41,616,407	99.84

　　(四)關于議案表決的有關情況說明

　　議案1關于修改《公司章程》部分條款的議案為特別決議議案，該項議案獲得出席會議股東或股東代表所持有效表決權股份總數的2/3以上通過。

　　三、律師見證情況

　　1、本次股東大會鑒證的律師事務所：北京市浩天信和律師事務所

　　律師：張玉凱律師和王環穎律師

　　2、

　　律師鑒證結論意見：

　　經審查，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的規定；現場出席會議人員資格和召集人資格合法、有效；本次股東大會的現場表決程序及表決結果合法、有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；

　　2、經鑒證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書；

　　3、上交所要求的其他文件。

　　華電能源股份有限公司

　　2015年12月23日

　　證券代碼：600726900937證券簡稱：華電能源華電B股公告編號：臨2015-036

　　華電能源股份有限公司

　　八屆十四次董事會會議決議公告

　　華電能源股份有限公司于2015年12月14日以傳真、電子郵件和書面方式發出召開八屆十四次董事會的通知，會議于2015年12月22日在公司八樓會議室召開，應到董事9人，實到5人，董事任書輝和董事張旭東委托董事霍利、董事陶云鵬和董事張靜波委托董事孫德利出席會議并行使表決權。公司監事和高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及公司章程的有關規定，會議決議有效。公司董事霍利主持會議，會議通過了如下議案：

　　一、關于受讓陳巴爾虎旗天順礦業有限責任公司30%股權的議案

　　公司決定以0元價格受讓馬洪祥持有的天順礦業30%股權，詳見同日公司收購股權公告。

　　此議案獲同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　二、關于為陳巴爾虎旗天順礦業有限責任公司流動資金借款提供信用擔保的議案

　　公司擬對天順礦業2.3億元流動資金借款提供信用擔保，詳見同日公司擔保公告。

　　此議案獲同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　三、關于調整公司董事會專門委員會委員的議案

　　戰略委員會由任書輝、陶云鵬、張旭東、霍利、惠曉峰等五名董事組成，任書輝為主任委員。

　　審計委員會由周立業（獨立董事）、惠曉峰（獨立董事）、陶云鵬等三名董事組成，周立業為主任委員。

　　提名委員會由惠曉峰（獨立董事）、張峰龍（獨立董事）、孫德利等三名董事組成，惠曉峰為主任委員。

　　薪酬與考核委員會由張峰龍（獨立董事）、惠曉峰（獨立董事）、張旭東等三名董事組成，張峰龍為主任委員。

　　此議案獲同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　四、關于召開2016年第一次臨時股東大會的議案

　　公司定于2016年1月13日召開2016年第一次臨時股東大會，詳見同日公司股東會通知。

　　此議案獲同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　華電能源股份有限公司董事會

　　二○一五年十二月二十三日

　　證券代碼：600726900937證券簡稱：華電能源華電B股公告編號：臨2015-037

　　華電能源股份有限公司收購股權公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●公司決定收購陳巴爾虎旗天順礦業有限責任公司（以下簡稱“天順礦業”）小股東持有的30%股權。

　　●本次收購不構成關聯交易。

　　●本次收購有利于天順礦業可持續經營，可進一步加快公司電熱、煤炭、工程產業結構協同發展，。

　　一、交易概述

　　1、公司決定收購自然人馬洪祥持有的天順礦業30%股權，收購價格為0元。本次收購不構成關聯交易。

　　2、公司2015年12月22日召開的八屆十四次董事會審議通過了《關于受讓陳巴爾虎旗天順礦業有限責任公司30%股權的議案》，公司董事9人，參加表決的董事9人，此議案獲贊成票9票。公司獨立董事認為，上述議案表決程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，未發現董事會存在違反誠信原則的現象，決策程序合法有效。

　　二、交易對方情況介紹

　　本次公司受讓天順礦業30%股權的持有人為自然人馬洪祥，男，中國國籍，住址為海拉爾區伊敏大街信托小二樓1號。馬洪祥于2011年成立呼倫貝爾天順集團，現為該集團總經理。呼倫貝爾天順集團成立于2011年1月，是一家以生態旅游為核心產業，集房地產開發、主題酒店、物業管理、物流集散于一體的集團化企業。目前，天順集團及其控制的核心企業與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面關系。

　　三、交易標的基本情況

　　2010年11月，為了大力發展煤炭業務板塊，公司收購了天順礦業70%股權，以煤炭生產、銷售為主營業務。天順礦業注冊資本為6，000萬元，股東為本公司和自然人“馬洪祥”，持股比例分別為70%、30%。

　　天順礦業編制的2015年4月30日財務報告已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）祁濤、胡新注冊會計師審計，并出具了信會師報字[2015]第711561號標準無保留意見的審計報告。經審計，天順公司在審計基準日2015年4月30日的資產總額為32，844萬元，負債總額28，433萬元，凈資產4，411萬元；1-4月份主營業務收入為3，447萬元，營業利潤-498萬元，凈利潤-498萬元。

　　公司委托北京中企華資產評估有限責任公司對天順礦業的股東全部權益在評估基準日為2015年4月30日的價值采用資產基礎法和收益法進行了評估，并于2015年12月8日出具中企華評報字(2015)第4098號《華電能源股份有限公司擬受讓陳巴爾虎旗天順礦業有限責任公司股權項目評估報告》，本次評估結論采用資產基礎法評估結論。

　　按照資產基礎法進行評估，天順礦業資產評估基準日資產賬面價值為32，844.35萬元，負債賬面價值為28，433.51萬元，凈資產賬面價值為4，410.84萬元；資產評估價值為20，176.99萬元，負債評估價值為28，433.51萬元，凈資產評估價值為-8，256.52萬元，評估減增值率為-287.19%。評估機構按照《中華人民共和國公司法》有限公司的股東承擔有限責任規定，天順礦業股東全部權益價值評估結果為0元。

　　四、交易的主要內容及定價原則

　　經公司與馬洪祥協商并達成一致意見，公司以2015年4月30日為基準日的評估價值，即0元價格受讓馬洪祥持有的天順礦業30%股權。

　　五、涉及收購資產的其他安排

　　收購完成后，天順礦業將成為公司的全資子公司。公司本次收購完成后，不會產生其他關聯交易。

　　六、收購、出售資產的目的和對公司的影響

　　此次收購有利于天順礦業可持續經營。天順礦業近兩年虧損增加，融資也十分困難，企業經營舉步維艱。此時，天順礦業在融資等各方面更需要股東的支持，作為大股東，公司對天順礦業的支持態度明確，盡力而為，但也僅限于所持股權70%部分。其他股東在幫助天順礦業度過難關和危機方面不明顯、不積極，導致有些支持天順礦業的方案由于股東意見不一致而流產，嚴重制約了天順礦業的生產、經營、發展。此外，此次收購有利于低成本擴張和產業深入融合。公司抓住目前煤炭市場的低谷期，以較低價格受讓天順礦業另外30%股權，使其成為公司的全資子公司，可以通過所屬電廠增大煤炭采購數量等方式，幫助天順礦業度過當前的困難，使其可持續發展；同時符合公司戰略發展需要，對公司電熱、煤炭、工程產業協同發展必將起到一定的積極作用。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司八屆十四次董事會決議

　　2、獨立董事意見

　　3、審計報告

　　4、評估報告

　　華電能源股份有限公司董事會

　　2015年12月23日

　　證券代碼：600726900937證券簡稱：華電能源華電B股公告編號：臨2015-038

　　華電能源股份有限公司為全資子公司提供擔保公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示:

　　被擔保人名稱：陳巴爾虎旗天順礦業有限責任公司（以下簡稱“天順礦業”）

　　本次擔保金額：2.3億元

　　本次擔保無反擔保

　　一、擔保情況概述

　　（一）公司的全資子公司——天順礦業，由于歷史原因，生產經營資金一直較為緊張。目前，天順礦業擬在內蒙古銀行哈爾濱分行辦理2.3億元流動資金借款，并由公司為其上述借款提供信用擔保，其中：歸還存量銀行借款2億元，滿足流動資金需求3，000萬元。

　　（二）上市公司本擔保事項履行的內部決策程序。

　　公司2015年12月22日召開的八屆十四次董事會審議通過了《關于為陳巴爾虎旗天順礦業有限責任公司流動資金借款提供信用擔保的議案》，公司董事9人，參加表決的董事9人，此議案獲贊成票9票。此議案尚需提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。

　　二、被擔保人基本情況

　　被擔保人天順礦業為我公司全資子公司，注冊地點為內蒙古自治區陳巴爾虎旗鎮東北，法定代表人尚希文，營業范圍是煤炭生產、銷售。截止2014年末，天順礦業資產總額32，343萬元；負債總額（即流動負債總額）28，170萬元，其中：短期借款20，000萬元，資產負債率87.1%；所有者權益4，174萬元；2014年實現營業收入9，476萬元，凈利潤-6，006萬元。截止2015年9月末，天順礦業資產總額30，797萬元；負債總額（即流動負債總額）27，187萬元，其中：短期借款20，000萬元，資產負債率88.27%；所有者權益3，610萬元；2015年1-9月份實現營業收入6，075萬元，凈利潤-1，902萬元。

　　三、擔保協議的主要內容

　　該擔保事項若獲得公司2016年第一次臨時股東大會通過，公司將與內蒙古銀行哈爾濱分行簽訂保證合同，為天順礦業在內蒙古銀行借款合同（下稱“主合同”）的附屬合同，擔保方式為信用擔保，公司作為保證人為天順礦業上述內蒙古銀行（下稱“債權人”）借款提供連帶責任保證，期限一年，金額為2.3億元。

　　公司保證范圍為天順礦業本次擬在內蒙古銀行的2.3億元借款及利息（包括復利及罰息）、違約金、賠償金及債權人實現債權發生的費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、差旅費、評估費拍賣或變賣費、過戶費、保全費、公告費、執行費等)和其他所有應付的費用。保證期間為自合同生效之日起至主合同項下的債務履行期限屆滿之日后兩年止。保證人同意債權展期的，保證期間自展期協議重新約定的債務履行期限屆滿之日后兩年止。若債權人根據主合同約定，宣布債務提前到期的，保證期間至債權人宣布的債務提前到期日后兩年止。如果主合同項下的債務人分期履行，則對每期而言，保證期間為每期到期日起至最后一期債務履行期限屆滿之日后兩年止。

　　公司的保證責任一是如果主合同項下債務到期或者債權人根據主合同的約定或法律規定宣布債務提前到期，債務人未按時足額履行，或者債務人違反主合同的其他約定，保證人應在保證范圍內立即承擔保證責任。二是無論債權人對主合同項下的債權是否擁有其他擔保(包括但不限于保證、抵押、質押、保函、備用信用證等擔保方式)，無論債務人是否提供物的擔保，債權人均可直接要求保證人依照本合同約定在其保證范圍內承擔保證責任，保證人不提出任何異議。三是保證人已充分認識到利率風險，對于根據主合同的約定或者國家利率調整、計息或結息方式改變，導致債務人應償還的利息、罰息、復息增加的，保證人也承擔擔保責任。

　　四、董事會意見

　　鑒于天順礦業已成為公司的全資子公司，考慮天順礦業目前的生產經營現狀，為了確保其正常運營，滿足日常生產經營資金最低需求，保證職工隊伍穩定，消除安全隱患，并有效降低財務費用，公司同意天順礦業在內蒙古銀行辦理期限為一年，年利率為4.785%（銀行同期貸款利率上浮10%）的銀行借款2.3億元。考慮到天順礦業財務狀況較差，凈資產僅為3，610萬元，如無公司擔保天順礦業不可能取得任何銀行借款的實際情況，擬同意為其上述借款提供信用擔保。天順礦業在收到上述銀行借款后，將其中的2億元用于置換原省建行存量借款；剩余3，000萬元用于預付煤炭運費、物流費、短途倒運費及補充流動資金缺口等，可基本達到天順礦業可持續生產經營的最低資金條件。

　　公司獨立董事認為上述貸款擔保事項符合有關對外擔保規定的要求，并嚴格履行了相關審批程序，沒有損害廣大股東尤其是中小股東的利益。此議案還將提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至公告披露日，公司無其他對外擔保事項。

　　六、備查文件

　　1、董事會決議

　　2、獨立董事意見

　　3、被擔保人營業執照復印件和最近一期的財務報表

　　特此公告。

　　華電能源股份有限公司董事會

　　2015年12月23日

　　證券代碼：600726 900937證券簡稱：華電能源華電B股公告編號：2015-039

　　華電能源股份有限公司關于召開

　　2016年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　股東大會召開日期：2016年1月13日

　　本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2016年第一次臨時股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四)現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2016年1月13日9點

　　召開地點：黑龍江省哈爾濱市南崗區大成街209號公司8樓會議室

　　(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2016年1月13日

　　至2016年1月13日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　

序號	議案名稱	投票股東類型
		A股股東	B股股東
非累積投票議案
1	關于為陳巴爾虎旗天順礦業有限責任公司流動資金借款提供信用擔保的議案	√	√

　　1、議案已披露的時間和披露媒體

　　公司2015年12月22日召開的八屆十四次董事會審議通過了該議案，詳見12月23日公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網站。公司將在此次臨時股東大會前在上海證券交易所網站發布股東大會會議材料。

　　2、特別決議議案：無

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1

　　4、涉及關聯股東回避表決的議案：無

　　應回避表決的關聯股東名稱：不適用

　　5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　(五)同時持有本公司A股和B股的股東，應當分別投票。

　　四、會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　

股份類別	股票代碼	股票簡稱	股權登記日	最后交易日
Ａ股	600726	華電能源	2016/1/4	－
Ｂ股	900937	華電B股	2016/1/7	2016/1/4

　　(二)公司董事、監事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　　出席會議的個人股東憑身份證、持股憑證(委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證)辦理登記手續。機構投資者持單位證明、股東帳戶卡、法人授權委托書及出席人員身份證辦理登記手續。異地股東可以通過信函或傳真登記。請符合條件出席會議的股東于2016年1月12日到公司證券管理部辦理登記手續。

　　六、其他事項

　　1、本次股東大會會期半天，參加會議股東食宿、交通費自理。

　　2、聯系電話：0451-825257780451-53685962

　　3、傳真：0451-82525878

　　4、郵編：150001

　　5、聯系人：戰瑩于淼

　　特此公告。

　　華電能源股份有限公司董事會

　　2015年12月23日

　　附件1：授權委托書

　　報備文件

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　華電能源股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2016年1月13日召開的貴公司2016年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優先股數：

　　委托人股東帳戶號：

　　

序號	非累積投票議案名稱	同意	反對	棄權
1	關于為陳巴爾虎旗天順礦業有限責任公司流動資金借款提供信用擔保的議案

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托日期： 年月日