證券代碼：600106 證券簡稱：重慶路橋公告編號：2015-068號
重慶路橋股份有限公司
第六屆監事會第四次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重慶路橋股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第四次會議于2015年12月22日在在公司四樓會議室以現場投票方式召開。會議通知已于2015年12月16日通過電話、電子郵件等方式發出。會議應到監事5人，實到監事5人。會議由監事會主席許瑞主持，監事會成員列席了會議。會議符合《中華人民共和國公司法》、《重慶路橋股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關規定，合法有效。
會議審議并通過了以下議案，形成如下決議：
一、審議并通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成重大資產重組暨關聯交易的議案》
根據公司2014年年報和本次交易預估的標的資產價值情況，本次交易擬購買資產江蘇長順信合新能源有限公司（以下簡稱“長順信合”）100%股權預估交易價格約為119，885.27萬元、重慶渝涪高速公路有限公司（以下簡稱“渝涪高速”）37%股權預估交易價格約為199，906.83萬元，本次交易標的資產的預估值合計約為319，792.10萬元，公司2014年12月31日經審計的合并報表凈資產為294，438.66萬元，本次標的資產的預估值合計占公司2014年12月31日經審計的合并報表凈資產比例超過50%，且超過5，000萬元。按照《重組辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，且涉及發行股份購買資產，因此，本次交易需提交中國證監會并購重組委員會審核。
由于本次交易擬購買資產的交易對方為公司第二大股東重慶國信投資控股有限公司（以下簡稱“國信控股”）及其全資子公司重慶未來投資有限公司（以下簡稱“重慶未來”，國信控股和重慶未來以下合稱“交易對方”），同時，未來投資及其全資子公司國信資產和國投財富將參與本次發行股份募集配套資金的認購，因此，本次交易構成關聯交易。
經審議，監事會同意公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成重大資產重組暨關聯交易的議案的相關內容。
表決結果：5票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議通過。
二、審議并通過《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規、規范性文件的相關規定，公司監事會經對公司實際情況及相關事項的認真論證和審慎核查，認為公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的各項條件。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議通過。
三、逐項審議并通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案》
1、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案
公司擬以發行股份的方式購買重慶未來持有的長順信合100%股權（以下簡稱“標的資產一”）及擬以發行股份及支付現金的方式購買國信控股持有的渝涪高速37%股權（以下簡稱“標的資產二”，標的資產一及標的資產二合稱“標的資產”），并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”），其中：
?。?）公司擬以發行股份及支付現金方式收購國信控股持有的渝涪高速37%股權；擬以發行股份方式收購未來投資持有的長順信合100%股權，擬收購資產預估值合計約319，792.10萬元，其中，擬以發行股份方式支付約161，792.10萬元股份對價；
?。?）公司擬向未來投資、國信資產、國投財富、寧波弘睿、衢富資管、雍潤投資、涌灝資管等投資者發行股份募集配套資金不超過316，000萬元，不高于本次擬購買資產交易價格的100%，擬用于支付收購渝涪高速股權現金對價、償還長順信合子公司金融機構借款和償還重慶路橋銀行借款。重慶未來、重慶國信資產管理有限公司、重慶國投財富投資管理有限公司均為國信控股全資子公司，本次向國信控股全資子公司非公開發行股份2.2167億股，占配套資金總額的64.89%。
本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次交易的實施。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
2、發行股份及支付現金購買資產的方案
（1）交易對方
本次交易中發行股份及支付現金購買資產的交易對方為國信控股，其直接持有渝涪高速37%股權。本次交易中發行股份購買資產的交易對方為未來投資，其直接持有長順信合100%股權。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
?。?）標的資產
本次交易的標的資產為渝涪高速37%股權和長順信合100%股權。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
（3）作價依據及交易對價
截至本預案簽署日，本次交易標的涉及的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的預估值情況如下：
■
截至本預案簽署日，本次交易的標的資產價格將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的標的資產評估報告所載評估結果為定價依據，最終交易價格將由本次交易雙方根據評估結果協商確定。相關資產經審計的財務數據、評估結果、經審核的盈利預測數據（若涉及）將在重大資產重組報告書中予以披露。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
?。?）對價支付方式
對于渝涪高速37%股權，根據預估值情況，擬以向特定對象發行股份方式支付約41，906.83萬元股份對價，并以向特定對象發行股份募集配套資金的一部分支付約158，000.00萬元現金對價。
對于長順信合100%股權，根據預估值情況，擬以向特定對象發行股份方式支付約119，885.27萬元股份對價。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
?。?）發行股票種類和面值
本次擬發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
?。?）定價基準日及發行價格
本次發行股份購買資產的股票發行定價基準日為本公司第六屆董事會第六次會議決議公告日。
本次發行股份擬采用定價基準日前120個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，發行價格不低于市場參考價的90%，即9.10元/股（已剔除2014年度利潤分配影響）。定價基準日前120個交易日股票交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前120個交易日公司股票交易均價＝董事會決議公告日前120個交易日公司股票交易總額/決議公告日前120個交易日公司股票交易總量。經公司與交易對方協商確定本次發行價格為9.10元/股。本次發行股份購買資產的最終發行價格尚需經公司股東大會批準。
在定價基準日至發行日期間，公司如發生分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格將進行調整，計算結果向上進位并精確至分。發行股份數量也隨之進行調整。發行價格的調整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
?。?）股票發行數量
根據本次交易標的資產的預估值測算，本次向發行股份購買資產的交易對方發行的股票數量預計如下：
■
在定價基準日至發行日期間，公司如發生分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格將進行調整，發行股份數量也隨之進行調整。
最終的發行數量將以擬購買資產的成交價為依據，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
（8）股票發行價格調整方案
公司審議本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會核準本次交易前，出現下述情形的，公司董事會有權在公司股東大會審議通過本次交易后召開會議審議是否對發行價格進行調整：
A、上證綜指在任一交易日前的連續20個交易日中至少有10個交易日的收盤點數相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年8月28日）的收盤點數（即3，232.35點）跌幅超過10%；或
B、中證全指交通設施指數（H30200）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少有10個交易日的收盤點數相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年8月28日）的收盤點數（即2502.39點）跌幅超過10%。
公司董事會決定對發行股份購買資產股票發行價格進行調整的，調價基準日為該次董事會決議公告日，則本次交易的發行價格調整為調價基準日前20個交易日的公司股票交易均價的90%。發行價格調整后，發行股份購買資產的發行股份數量=標的資產交易對價÷調整后的發行價格。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
?。?）發行股份的鎖定期
國信控股、未來投資承諾：
通過本次交易取得的公司股份自相關股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。上述承諾期滿后將按照法律、法規及中國證監會的有關規定執行。
本次交易完成后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，上述股份鎖定期自動延長6個月。
通過本次交易取得的公司股份所派生的股份（如因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述鎖定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在公司擁有權益的股份。監管部門對鎖定期另有要求的，以監管部門的另行要求為準。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
?。?0）現金對價支付情況
對于擬收購的渝涪高速37%股權，除擬發行股份支付約41，906.83萬元對價外，還擬募集配套資金支付約158，000.00萬元現金對價。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
?。?1）過渡期間標的資產損益安排
標的資產交割后，公司可適時提出對標的資產進行審計，確定審計評估基準日起至交割日止相關期間內標的資產的損益。該等審計應由交易各方共同認可的具有證券期貨業務資格的會計師事務所完成。
標的資產在過渡期產生的盈利、收益歸公司所有，虧損及損失等由交易對方承擔。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
?。?2）利潤補償安排
根據《重組辦法》規定，重組交易為公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人購買資產，資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，交易對方應當與公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。
目前，本次重組對于標的資產的評估工作尚未結束，在評估機構正式出具標的資產評估報告后，對于采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方案進行評估并以此作為定價參考依據的標的資產在本次重組實施完畢后三個會計年度內的盈利情況，重慶路橋將與承擔利潤補償責任的相關交易對方簽訂明確可行的補償協議；該等標的資產實際盈利數不足利潤預測數的，在經有證券期貨業務資格的審計機構審計確認差額后，由相關交易對方以股份等方式向重慶路橋進行補償。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
（13）滾存未分配利潤安排
公司在本次重組實施完畢前的滾存未分配利潤，由本次重組完成后的新老股東按重組完成后持有公司的股份比例共同享有。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
?。?4）交易合同的生效條件
上述交易合同自下列條件全部成就之日起生效：（1）公司董事會通過決議同意甲方實施本次重組；（2）甲方股東大會通過決議同意甲方實施本次重組；（3）本次重組獲得中國證監會核準。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
2. 發行股份募集配套資金情況
（1）發行方式
本次發行股份募集配套資金采取向特定對象非公開發行股票的方式。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
?。?）發行股票種類和面值
本次擬發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
?。?）發行對象
公司本次募集配套資金的發行對象包括未來投資、國信資產、國投財富、寧波弘睿、衢富資管、雍潤投資、涌灝資管等機構。重慶未來、重慶國信資產管理有限公司、重慶國投財富投資管理有限公司均為國信控股全資子公司，本次向國信控股全資子公司非公開發行股份2.2167億股，占配套資金總額的64.89%。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
?。?）定價基準日及發行價格
本次募集配套資金定價基準日為本公司第六屆董事會第六次會議決議公告日。
本次發行股份采用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，發行價格不低于市場參考價的90%，即9.25元/股。定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。經公司與交易對方協商確定本次發行價格為9.25元/股。本次發行股份募集配套資金的最終發行價格尚需經公司股東大會批準。
在定價基準日至發行日期間，公司如發生分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格將進行調整，計算結果向上進位并精確至分。發行股份數量也隨之進行調整。發行價格的調整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
（5）發行數量及配套融資金額
本次交易擬募集配套資金金額不超過316，000.00萬元，不超過本次擬購買資產交易價格的100%。按發行價格9.25元/股計算，向配套融資認購方發行的股份不超過341，621，616股，占本次交易后公司總股本的比例不超過23.94%。具體發行數量及配套融資金額如下表所示：
■
擬認購資金折股數不足一股的余額計入公司資本公積。
在定價基準日至發行日期間，公司如發生分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，將按照上交所相關規則對發行價格作相應調整，并相應調整本次募集配套資金的股份發行數量。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
（6）股份鎖定安排
未來投資、國信資產、國投財富等投資者承諾：
通過本次交易取得的公司股份自相關股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。上述承諾期滿后將按照法律、法規及中國證監會的有關規定執行。
本次交易完成后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，上述股份鎖定期自動延長6個月。
通過本次交易取得的公司股份所派生的股份（如因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述鎖定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在公司擁有權益的股份。監管部門對鎖定期另有要求的，以監管部門的另行要求為準。
寧波弘睿、衢富資管、雍潤投資、涌灝資管等投資者承諾：
通過本次交易取得的公司股份自相關股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。上述承諾期滿后將按照法律、法規及中國證監會的有關規定執行。監管部門對鎖定期另有要求的，以監管部門的另行要求為準。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
?。?）募集配套資金用途
本次交易募集配套資金擬用于支付收購渝涪高速股權的現金對價158，000.00萬元、償還長順信合子公司金融機構借款92，300.00萬元和償還重慶路橋銀行借款65，700.00萬元，以提高本次重組整合績效，增強重組后公司的持續經營能力。本次募集配套資金具體用途如下表所示：
■
若本次募集配套資金總額少于上述資金使用計劃，在扣除本次交易相關費用后，公司將根據實際募集資金數額，優先支付渝涪高速部分股權現金對價，并依照到期日先后對償還長順信合金融機構借款和償還重慶路橋銀行借款進行統籌安排。募集配套資金不足部分由公司自籌解決。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
?。?）滾存未分配利潤安排
公司在本次重組實施完畢前的滾存未分配利潤，由本次重組完成后的新老股東按重組完成后持有公司的股份比例共同享有。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
（9）交易合同的生效條件
上述交易合同自下列條件全部成就之日起生效：（1）公司董事會通過決議同意甲方實施本次重組；（2）甲方股東大會通過決議同意甲方實施本次重組；（3）本次重組獲得中國證監會核準。
表決結果：5票同意，0 票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東逐項審議表決，并且需經中國證監會核準后方可實施。
四、審議并通過《關于<重慶路橋股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規和規范性文件的有關規定，監事會同意公司就本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項編制的《重慶路橋股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。
表決結果：5票同意，0票反對， 0票棄權。
五、審議并通過《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
經自查，公司監事會認為，公司本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定：
?。ㄒ唬╅L順信合及渝涪高速已經取得了與其經營相關的必要資質、許可。本次交易涉及的有關公司股東大會、中國證監會的審批事項，在重組預案中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。
?。ǘ┙灰讓Ψ揭呀浐戏〒碛袠说馁Y產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。
長順信合為依法設立并有效存續的有限責任公司，其注冊資本為11.51億元，注冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。
渝涪高速為依法設立并有效存續的有限責任公司，其注冊資本為20億元，注冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。
?。ㄈ╅L順信合及渝涪高速擁有生產經營所需的完整的資產，在業務、機構、人員、財務和資產方面均獨立于交易對方，具有完整獨立的采購、生產和銷售系統。因此，本次交易有利于提高公司資產的完整性，有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
（四）本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
表決結果：5票同意，0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議通過。
六、審議并通過《關于簽署<發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》
監事會同意公司分別與重慶未來及國信控股簽署交易協議（協議內容詳見公司與重慶未來擬簽署的《重慶路橋股份有限公司與重慶未來投資有限公司之發行股份購買資產協議》、公司與國信控股擬簽署的《重慶路橋股份有限公司與重慶國信投資控股有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》之文本）。
表決結果：5票同意，0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議通過。
七、審議并通過《<關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明>的議案》
公司監事會對于公司本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性進行了認真審核，特此說明如下：
?。ㄒ唬┍敬谓灰茁男蟹ǘǔ绦虻耐陚湫?、合規性的說明
1、關于信息披露
（1）根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司于2015年8月31日發布了《重大事項停牌公告》，公司股票自2015年8月31日起停牌。2015年9月1日，公司發布了《重大事項停牌的補充說明》，公司股票繼續停牌。2015年9月9日，公司發布了《重大事項繼續停牌公告》，公司股票繼續停牌。2015年9月16日，公司發布了《重大資產重組停牌公告》，公司股票繼續停牌，公司股票自2015年9月16日起預計停牌不超過一個月。2015年10月15日，公司發布了《重大資產重組繼續停牌公告》，公司股票自2015年10月15日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過一個月。2015年11月14日，公司發布了《重大資產重組繼續停牌公告》，公司股票自2015年11月16日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過一個月。2015年12月15日，公司發布了《重大資產重組特別進展公告》，決定最晚于2015年12月22日召開董事會審議相關重大資產重組預案并于2015年12月23日公告。
（2）股票停牌期間，公司按期發布《重大資產重組進展公告》。
2、關于本次重大資產重組的程序
?。?）股票停牌期間，公司確定了參與本次交易的獨立財務顧問、審計、評估及律師事務所等中介機構，并與上述中介機構簽署了《保密協議》，對本次交易方案進行充分的論證，并與本次交易的交易對方進行了溝通，形成了初步方案。
（2）股票停牌期間，公司按照相關法律、法規及規范性文件的要求編制了《重慶路橋股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及交易所要求的其他有關文件。
?。?）2015年12月18日，公司獨立董事對本次交易發表了事前認可意見，2015年12月22日對本次交易發表了獨立意見。
?。?）2015年12月22日，公司分別與重慶未來及國信控股簽署附生效條件的交易協議。
（5）2015年12月22日，公司召開了第六屆董事會第六次會議，審議并通過了《重慶路橋股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等相關議案。
綜上，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規及規范性文件的規定及公司章程的規定，就本次交易的相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
（二）關于提交法律文件有效性的說明
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-重大資產重組申請文件》等有關法律、法規及規范性文件的規定，就本次交易事宜擬提交的相關法律文件，公司監事會及全體監事作出如下聲明和保證：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司監事會及全體監事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
公司監事會認為，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定，本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。
表決結果：5票同意，0 票反對，0 票棄權。
特此公告。
重慶路橋股份有限公司監事會
二〇一五年十二月二十三日
證券代碼：600106 證券簡稱：重慶路橋公告編號：2015-067號
重慶路橋股份有限公司
第六屆董事會第六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重慶路橋股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第六次會議于2015年12月22日14：30在公司四樓會議室以現場投票方式召開。會議通知于2015年12月16日通過電話、電子郵件等方式發出。會議應到董事9人，實到董事9人。會議由董事長江津女士主持，監事會成員、高級管理人員列席了會議。會議符合《中華人民共和國公司法》、《重慶路橋股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關規定，合法有效。
會議審議并通過了以下議案，形成如下決議：
一、審議并通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成重大資產重組暨關聯交易的議案》
根據公司2014年年報和本次交易預估的標的資產價值情況，本次交易擬購買資產江蘇長順信合新能源有限公司（以下簡稱“長順信合”）100%股權預估交易價格約為119，885.27萬元、重慶渝涪高速公路有限公司（以下簡稱“渝涪高速”）37%股權預估交易價格約為199，906.83萬元，本次交易標的資產的預估值合計約為319，792.10萬元，公司2014年12月31日經審計的合并報表凈資產為294，438.66萬元，本次標的資產的預估值合計占公司2014年12月31日經審計的合并報表凈資產比例超過50%，且超過5，000萬元。按照《重組辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，且涉及發行股份購買資產，因此，本次交易需提交中國證監會并購重組委員會審核。
由于本次交易擬購買資產的交易對方為公司第二大股東重慶國信投資控股有限公司（以下簡稱“國信控股”）及其全資子公司重慶未來投資有限公司（以下簡稱“重慶未來”，國信控股和重慶未來以下合稱“交易對方”），同時，未來投資及其全資子公司國信資產和國投財富將參與本次發行股份募集配套資金的認購，因此，本次交易構成關聯交易。
本議案內容涉及關聯交易事項，公司獨立董事蔣亞蘇、陳青、耿利航對本議案進行了事前審查并予以認可。本議案經3名非關聯董事（包括3名獨立董事）投票表決通過，關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議通過。
二、審議并通過《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規、規范性文件的相關規定，公司董事會經對公司實際情況及相關事項的認真論證和審慎核查，認為公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的各項條件。
本議案內容涉及關聯交易事項，公司獨立董事蔣亞蘇、陳青、耿利航對本議案進行了事前審查并予以認可。本議案經3名非關聯董事（包括3名獨立董事）投票表決通過，關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議通過。
三、逐項審議并通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案》
本議案內容涉及關聯交易事項，公司獨立董事蔣亞蘇、陳青、耿利航對本議案進行了事前審查并予以認可，本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議通過。本議案涉及的關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤已回避表決。
1、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案
公司擬以發行股份的方式購買重慶未來持有的長順信合100%股權（以下簡稱“標的資產一”）及擬以發行股份及支付現金的方式購買國信控股持有的渝涪高速37%股權（以下簡稱“標的資產二”，標的資產一及標的資產二合稱“標的資產”），并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”），其中：
（1）公司擬以發行股份及支付現金方式收購國信控股持有的渝涪高速37%股權；擬以發行股份方式收購未來投資持有的長順信合100%股權，擬收購資產預估值合計約319，792.10萬元，其中，擬以發行股份方式支付約161，792.10萬元股份對價；
（2）公司擬向未來投資、國信資產、國投財富、寧波弘睿、衢富資管、雍潤投資、涌灝資管等投資者發行股份募集配套資金不超過316，000萬元，不高于本次擬購買資產交易價格的100%，擬用于支付收購渝涪高速股權現金對價、償還長順信合子公司金融機構借款和償還重慶路橋銀行借款。重慶未來、重慶國信資產管理有限公司、重慶國投財富投資管理有限公司均為國信控股全資子公司，本次向國信控股全資子公司非公開發行股份2.2167億股，占配套資金總額的64.89%。
本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次交易的實施。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議通過。
2、發行股份及支付現金購買資產的方案
?。?）交易對方
本次交易中發行股份及支付現金購買資產的交易對方為國信控股，其直接持有渝涪高速37%股權。本次交易中發行股份購買資產的交易對方為未來投資，其直接持有長順信合100%股權。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議通過。
?。?）標的資產
本次交易的標的資產為渝涪高速37%股權和長順信合100%股權。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議通過。
（3）作價依據及交易對價
截至2015年12月22日，本次交易標的涉及的審計、評估工作尚未完成。本次交易標的預估值情況如下：
■
截至2015年12月22日，本次交易的標的資產價格將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的標的資產評估報告所載評估結果為定價依據，最終交易價格將由本次交易雙方根據評估結果協商確定。相關資產經審計的財務數據、評估結果、經審核的盈利預測數據（若涉及）將在重大資產重組報告書中予以披露。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意，0票反對，0票棄權。
?。?）對價支付方式
對于渝涪高速37%股權，根據預估值情況，擬以向特定對象發行股份方式支付約41，906.83萬元股份對價，并以向特定對象發行股份募集配套資金的一部分支付約158，000.00萬元現金對價。
對于長順信合100%股權，根據預估值情況，擬以向特定對象發行股份方式支付約119，885.27萬元股份對價。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
（5）發行股票種類和面值
本次擬發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
?。?）定價基準日及發行價格
本次發行股份購買資產的股票發行定價基準日為公司第六屆董事會第六次會議決議公告日。
本次發行股份擬采用定價基準日前120個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，發行價格不低于市場參考價的90%，即9.10元/股（已剔除2014年度利潤分配影響）。定價基準日前120個交易日股票交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前120個交易日公司股票交易均價＝董事會決議公告日前120個交易日公司股票交易總額/決議公告日前120個交易日公司股票交易總量。經公司與交易對方協商確定本次發行價格為9.10元/股。本次發行股份購買資產的最終發行價格尚需經公司股東大會批準。
在定價基準日至發行日期間，公司如發生分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格將進行調整，計算結果向上進位并精確至分。發行股份數量也隨之進行調整。發行價格的調整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
?。?）股票發行數量
根據本次交易標的資產的預估值測算，本次向發行股份購買資產的交易對方發行的股票數量預計如下：
■
在定價基準日至發行日期間，公司如發生分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格將進行調整，發行股份數量也隨之進行調整。
最終的發行數量將以擬購買資產的成交價為依據，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
?。?）股票發行價格調整方案
公司審議本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會核準本次交易前，出現下述情形的，公司董事會有權在公司股東大會審議通過本次交易后召開會議審議是否對發行價格進行調整：
A、上證綜指在任一交易日前的連續20個交易日中至少有10個交易日的收盤點數相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年8月28日）的收盤點數（即3，232.35點）跌幅超過10%；或
B、中證全指交通設施指數（H30200）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少有10個交易日的收盤點數相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年8月28日）的收盤點數（即2502.39點）跌幅超過10%。
公司董事會決定對發行股份購買資產股票發行價格進行調整的，調價基準日為該次董事會決議公告日，則本次交易的發行價格調整為調價基準日前20個交易日的公司股票交易均價的90%。發行價格調整后，發行股份購買資產的發行股份數量=標的資產交易對價÷調整后的發行價格。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
?。?）發行股份的鎖定期
國信控股、未來投資承諾：
通過本次交易取得的公司股份自相關股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。上述承諾期滿后將按照法律、法規及中國證監會的有關規定執行。
本次交易完成后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，上述股份鎖定期自動延長6個月。
通過本次交易取得的公司股份所派生的股份（如因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述鎖定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在公司擁有權益的股份。監管部門對鎖定期另有要求的，以監管部門的另行要求為準。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
（10）現金對價支付情況
對于擬收購的渝涪高速37%股權，除擬發行股份支付約41，906.83萬元對價外，還擬募集配套資金支付約158，000.00萬元現金對價。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
?。?1）過渡期間標的資產損益安排
標的資產交割后，公司可適時提出對標的資產進行審計，確定審計評估基準日起至交割日止相關期間內標的資產的損益。該等審計應由交易各方共同認可的具有證券期貨業務資格的會計師事務所完成。
標的資產在過渡期產生的盈利、收益歸公司所有，虧損及損失等由交易對方承擔。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
?。?2）利潤補償安排
根據《重組辦法》規定，重組交易為公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人購買資產，資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，交易對方應當與公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。
目前，本次重組對于標的資產的評估工作尚未結束，在評估機構正式出具標的資產評估報告后，對于采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方案進行評估并以此作為定價參考依據的標的資產在本次重組實施完畢后三個會計年度內的盈利情況，重慶路橋將與承擔利潤補償責任的相關交易對方簽訂明確可行的補償協議；該等標的資產實際盈利數不足利潤預測數的，在經有證券期貨業務資格的審計機構審計確認差額后，由相關交易對方以股份等方式向重慶路橋進行補償。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
（13）滾存未分配利潤安排
公司在本次重組實施完畢前的滾存未分配利潤，由本次重組完成后的新老股東按重組完成后持有公司的股份比例共同享有。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
?。?4）交易合同的生效條件
上述交易合同自下列條件全部成就之日起生效：（1）公司董事會通過決議同意甲方實施本次重組；（2）公司股東大會通過決議同意甲方實施本次重組；（3）本次重組獲得中國證監會核準。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
2. 發行股份募集配套資金情況
（1）發行方式
本次發行股份募集配套資金采取向特定對象非公開發行股票的方式。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
（2）發行股票種類和面值
本次擬發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
（3）發行對象
公司本次募集配套資金的發行對象包括未來投資、國信資產、國投財富、寧波弘睿、衢富資管、雍潤投資、涌灝資管等機構。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
?。?）定價基準日及發行價格
本次募集配套資金定價基準日為本公司第六屆董事會第六次會議決議公告日。
本次發行股份采用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，發行價格不低于市場參考價的90%，即9.25元/股。定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。經公司與交易對方協商確定本次發行價格為9.25元/股。本次發行股份募集配套資金的最終發行價格尚需經公司股東大會批準。
在定價基準日至發行日期間，公司如發生分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格將進行調整，計算結果向上進位并精確至分。發行股份數量也隨之進行調整。發行價格的調整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整后有效的發行價格。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
?。?）發行數量及配套融資金額
本次交易擬募集配套資金金額不超過316，000.00萬元，不超過本次擬購買資產交易價格的100%。按發行價格9.25元/股計算，向配套融資認購方發行的股份不超過341，621，616股，占本次交易后公司總股本的比例不超過23.94%。具體發行數量及配套融資金額如下表所示：
■
擬認購資金折股數不足一股的余額計入公司資本公積。
在定價基準日至發行日期間，公司如發生分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，將按照上交所相關規則對發行價格作相應調整，并相應調整本次募集配套資金的股份發行數量。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
?。?）股份鎖定安排
?、傥磥硗顿Y、國信資產、國投財富等投資者承諾：通過本次交易取得的公司股份自相關股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。上述承諾期滿后將按照法律、法規及中國證監會的有關規定執行。
本次交易完成后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，上述股份鎖定期自動延長6個月。
通過本次交易取得的公司股份所派生的股份（如因公司分配股票股利、資本公積轉增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述鎖定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在公司擁有權益的股份。監管部門對鎖定期另有要求的，以監管部門的另行要求為準。
?、趯幉ê腩?、衢富資管、雍潤投資、涌灝資管等投資者承諾：通過本次交易取得的公司股份自相關股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。上述承諾期滿后將按照法律、法規及中國證監會的有關規定執行。監管部門對鎖定期另有要求的，以監管部門的另行要求為準。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
（7）募集配套資金用途
本次交易募集配套資金擬用于支付收購渝涪高速股權的現金對價158，000.00萬元、償還長順信合子公司金融機構借款92，300.00萬元和償還重慶路橋銀行借款65，700.00萬元，以提高本次重組整合績效，增強重組后公司的持續經營能力。本次募集配套資金具體用途如下表所示：
■
若本次募集配套資金總額少于上述資金使用計劃，在扣除本次交易相關費用后，公司將根據實際募集資金數額，優先支付渝涪高速部分股權現金對價，并依照到期日先后對償還長順信合金融機構借款和償還重慶路橋銀行借款進行統籌安排。募集配套資金不足部分由公司自籌解決。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
?。?）滾存未分配利潤安排
公司在本次重組實施完畢前的滾存未分配利潤，由本次重組完成后的新老股東按重組完成后持有公司的股份比例共同享有。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
?。?）交易合同的生效條件
上述交易合同自下列條件全部成就之日起生效：（1）公司董事會通過決議同意甲方實施本次重組；（2）公司股東大會通過決議同意甲方實施本次重組；（3）本次重組獲得中國證監會核準。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意， 0票反對，0票棄權。
（10）標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
本次交易經中國證監會核準后三十（30）日內，公司及交易對方應辦理完成標的資產的交割手續。除非另有約定，公司及交易對方應當積極履行其各自簽署的交易協議項下義務并在交割期內完成標的資產的工商登記變更，工商變更登記日即為交割完成日。
除非不可抗力，任何一方違反其簽署的交易協議約定的任何條款，均構成違約。違約方應向守約方賠償因其違約行為給守約方造成的一切損失。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意，0票反對，0票棄權。
?。?1）標的資產的交割
標的資產的權利和風險自交割完成日起發生轉移，公司自標的資產交割完成日起即為標的資產的唯一權利人，交易對方對標的資產不再享有任何權利或承擔任何義務和責任。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意，0票反對，0票棄權。
（12）本次交易決議的有效期
本次交易的決議自該議案提交公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意，0票反對， 0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東逐項審議表決，并且需經中國證監會核準后方可實施。
四、審議并通過《關于<重慶路橋股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司證券發行管理辦法》、《公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司就本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項編制了《重慶路橋股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。此預案在本次董事會審議通過后，公司將根據本次交易所涉及的審計、評估等工作結果進一步補充完善，形成《重慶路橋股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，將另行提交公司董事會、股東大會審議，且關聯董事、關聯股東需回避表決。
公司獨立董事已就此預案發表了明確表示同意的獨立意見，本次交易的獨立財務顧問摩根士丹利華鑫證券有限責任公司就此預案發表了《摩根士丹利華鑫證券有限責任公司關于重慶路橋股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案之獨立財務顧問核查意見》。
《重慶路橋股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》、《重慶路橋股份有限公司獨立董事關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項之獨立意見》及《摩根士丹利華鑫證券有限責任公司關于重慶路橋股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案之獨立財務顧問核查意見》具體內容在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上公告。
根據中國證券監督管理委員會《關于<上市公司重大資產重組管理辦法>實施后有關監管事項的通知》的要求，公司股票將自2015年12月23日起繼續停牌，待取得上海證券交易所審核結果后另行公告復牌事宜。
本議案內容涉及關聯交易事項，公司獨立董事蔣亞蘇、陳青、耿利航對本議案進行了事前審查并予以認可。本議案經3名非關聯董事（包括3名獨立董事）投票表決通過，關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意，0 票反對，0 票棄權。
五、審議并通過《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
經自查，公司董事會認為，公司本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定：
（一）長順信合及渝涪高速已經取得了與其經營相關的必要資質、許可。本次交易涉及的有關公司股東大會、中國證監會的審批事項，在重組預案中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。
（二）交易對方已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。
長順信合為依法設立并有效存續的有限責任公司，其注冊資本為11.51億元，注冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。
渝涪高速為依法設立并有效存續的有限責任公司，其注冊資本為20億元，注冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。
?。ㄈ╅L順信合及渝涪高速擁有生產經營所需的完整的資產，在業務、機構、人員、財務和資產方面均獨立于交易對方，具有完整獨立的采購、生產和銷售系統。因此，本次交易有利于提高公司資產的完整性，有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
?。ㄋ模┍敬谓灰子欣诠靖纳曝攧諣顩r、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
本議案內容涉及關聯交易事項，公司獨立董事蔣亞蘇、陳青、耿利航對本議案進行了事前審查并予以認可。本議案經3名非關聯董事（包括3名獨立董事）投票表決通過，關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議通過。
六、審議并通過《關于簽署<發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》
董事會同意公司分別與重慶未來及國信控股簽署交易協議（協議內容詳見公司與重慶未來擬簽署的《重慶路橋股份有限公司與重慶未來投資有限公司之發行股份購買資產協議》、公司與國信控股擬簽署的《重慶路橋股份有限公司與重慶國信投資控股有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》之文本）。交易協議將在本次董事會審議通過后同日簽署，并附條件生效。本議案內容涉及關聯交易事項，公司獨立董事蔣亞蘇、陳青、耿利航對本議案進行了事前審查并予以認可。本議案經3名非關聯董事（包括3名獨立董事）投票表決通過，關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議通過。
七、審議并通過《<關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明>的議案》
公司董事會對于公司本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性進行了認真審核，特此說明如下：
?。ㄒ唬┍敬谓灰茁男蟹ǘǔ绦虻耐陚湫?、合規性的說明
1、關于信息披露
（1）根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司于2015年8月31日發布了《重大事項停牌公告》，公司股票自2015年8月31日起停牌。2015年9月1日，公司發布了《重大事項停牌的補充說明》，公司股票繼續停牌。2015年9月9日，公司發布了《重大事項繼續停牌公告》，公司股票繼續停牌。2015年9月16日，公司發布了《重大資產重組停牌公告》，公司股票繼續停牌，公司股票自2015年9月16日起預計停牌不超過一個月。2015年10月15日，公司發布了《重大資產重組繼續停牌公告》，公司股票自2015年10月15日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過一個月。2015年11月14日，公司發布了《重大資產重組繼續停牌公告》，公司股票自2015年11月16日起繼續停牌，預計繼續停牌時間不超過一個月。2015年12月15日，公司發布了《重大資產重組特別進展公告》，決定最晚于2015年12月22日召開董事會審議相關重大資產重組預案并于2015年12月23日公告。
?。?）股票停牌期間，公司按期發布《重大資產重組進展公告》。
2、關于本次重大資產重組的程序
（1）股票停牌期間，公司確定了參與本次交易的獨立財務顧問、審計、評估及律師事務所等中介機構，并與上述中介機構簽署了《保密協議》，對本次交易方案進行充分的論證，并與本次交易的交易對方進行了溝通，形成了初步方案。
?。?）股票停牌期間，公司按照相關法律、法規及規范性文件的要求編制了《重慶路橋股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及交易所要求的其他有關文件。
?。?）2015年12月18日，公司獨立董事對本次交易發表了事前認可意見，2015年12月22日對本次交易發表了獨立意見。
?。?）2015年12月22日，公司分別與重慶未來及國信控股簽署附生效條件的交易協議。
?。?）2015年12月22日，公司召開了第六屆董事會第六次會議，審議并通過了《重慶路橋股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等相關議案。
綜上，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規及規范性文件的規定及公司章程的規定，就本次交易的相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
?。ǘ╆P于提交法律文件有效性的說明
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-重大資產重組申請文件》等有關法律、法規及規范性文件的規定，就本次交易事宜擬提交的相關法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
公司董事會認為，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定，本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。
本議案內容涉及關聯交易事項，公司獨立董事蔣亞蘇、陳青、耿利航對本議案進行了事前審查并予以認可。本議案經3名非關聯董事（包括3名獨立董事）投票表決通過，關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意，0 票反對，0 票棄權。
八、審議并通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事項的議案》
為合法、高效地完成本次交易事宜，公司董事會提請股東大會授權董事會依據有關法律法規的規定并在股東大會授權范圍內全權辦理與本次交易相關事宜，具體授權事項如下：
1、授權董事會依據法律、法規、規范性文件、證券監管部門的有關規定和股東大會決議，制定和實施本次交易的具體方案；
2、授權董事會根據股東大會審議并通過的非公開發行股票方案、中國證監會的核準意見及市場情況，確定或調整本次發行的具體發行時間、發行價格、發行數量、發行對象等相關事宜；
3、授權董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的所有協議和文件，包括但不限于《發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議、《盈利預測補償協議》及其補充協議等與本次交易相關的所有協議；
4、授權董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的申報事宜，包括簽署相關申報文件及其他法律文件；
5、授權董事會在關于重大資產重組法規政策發生變化或市場條件發生變化時或應審批部門要求，對本次交易方案進行調整，批準、簽署有關申報文件及其他法律文件的相應修改；
6、授權董事會辦理標的資產的交割事宜；
7、授權董事會在本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金完成后，在上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理公司新增股份的登記、上市、鎖定等相關事宜；
8、授權董事會在本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金完成后，根據發行后的公司股本、股份總數及構成變動情況修改公司章程相關條款，并辦理相關工商變更登記，包括簽署相關法律文件；
9、授權董事會辦理與本次交易有關的其他一切事宜。
本授權自股東大會審議并通過之日起12個月內有效。
本議案內容涉及關聯交易事項，公司獨立董事蔣亞蘇、陳青、耿利航對本議案進行了事前審查并予以認可。本議案經3名非關聯董事（包括3名獨立董事）投票表決通過，關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決。
表決結果：關聯董事江津、谷安東、張漫、但曉敏、呂維、劉勤勤回避表決，非關聯董事3票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會經非關聯股東審議通過。
九、審議并通過《關于暫不召集公司臨時股東大會的議案》
由于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的評估、審計事宜尚未完成，故董事會決定暫不召集審議本次交易相關事項的臨時股東大會。待有關本次交易標的資產的審計、評估結果確定后再行召開董事會、股東大會予以審議。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
重慶路橋股份有限公司
董事會
二〇一五年十二月二十三日
證券代碼：600106 證券簡稱：重慶路橋公告編號：臨2015-066
重慶路橋股份有限公司關于
公司 A 股股票暫不復牌的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
因本公司第二大股東重慶國信投資控股有限公司（簡稱“國信控股”）籌劃關于公司的重大事項，經公司申請，本公司股票已于2015年8月31日起停牌。
經與有關各方論證和協商，國信控股擬進行涉及本公司資產收購的重大資產重組事項。為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免股價異常波動，公司申請本公司股票及其衍生品種自2015年9月16日起停牌，并發布了《重大資產重組停牌公告》（公告編號：2015-045）。本公司于2015年10月15日發布了《重大資產重組繼續停牌的公告》（公告編號：2015-049），公司股票及其衍生品種自2015年10月15日起繼續停牌。經公司董事會審議通過，于2015年11月7日發布了《第六屆董事會第五次會議決議公告》（公告編號：2015-057），2015年11月14日發布了《重大資產重組繼續停牌公告》（公告編號：2015-059），公司股票及其衍生品種自2015年11月16日起繼續停牌不超過一個月。公司于2015年10月29日發布了《重大資產重組進展特別公告》（公告編號：2015-055）對擬收購光伏發電資產進展情況進行了披露。同時，公司擬收購相關股東所持高速公路資產的相關工作也在同步開展。
2015年12月22日，本公司召開第六屆董事會第六次會議，審議并通過了本次重大資產重組事項的相關議案。具體請見本公司同日公告的《重慶路橋股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等信息披露文件。
根據中國證券監督管理委員會《<上市公司重大資產重組管理辦法>實施過渡期后的后續監管安排》的通知，以及上海證券交易所《關于落實非許可類并購重組事項信息披露相關工作的通知》，上海證券交易所需對本公司本次重大資產重組相關文件進行事后審核。
因此，本公司A股股票自2015年12月23日起繼續停牌，待上海證券交易所事后審核并發布修訂公告后另行通知復牌時間。
特此公告。
重慶路橋股份有限公司
2015年12月23日
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