本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內容提示：

　　 ●本公司通過青島產權交易所采用公開掛牌競拍方式出售本公司全資子公司青島宏基偉業投資有限公司100%股權，已獲取股權受讓方，轉讓價格為掛牌價46，129萬元人民幣

　　 ●本次交易未構成關聯交易

　　 ●本次交易未構成重大資產重組

　　 ●本次交易實施不存在重大法律障礙

　　 一、交易概述

　　 青島啤酒股份有限公司(以下稱“公司或本公司”)第八屆董事會第七次會議審議通過了《關于批準青島宏基偉業投資有限公司（以下稱“宏基偉業”）100%股權轉讓的可行性報告》，同意以掛牌競拍的方式，在青島產權交易所以資產評估報告確定的價格為基礎，以人民幣46，129萬元為掛牌價溢價出售宏基偉業100%股權，最終交易價格以掛牌競拍后形成的實際轉讓價格為準。本公司已于2015年8月31日在上海證交易所網站和境內信息披露報章公布了《青島啤酒股份有限公司出售資產公告》（公告編號：臨2015-012）。

　　 本公司通過青島產權交易所（以下稱“產交所”）采用公開掛牌競拍方式獲取股權受讓方，轉讓價格為掛牌價人民幣46，129萬元。本次交易不構成關聯交易，亦無需本公司股東大會審議通過，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。本次交易完成股權交割手續后，則會為本公司增加不低于人民幣31，458萬元的當期收益。

　　 二、受讓方介紹

　　 1、本次出售股權的受讓方為壽光晨鳴控股有限公司（以下稱“晨鳴控股”），基本情況如下：

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　　 2、晨鳴控股與本公司的關系

　　 截至本公告之日，晨鳴控股與本公司之間在日常經營活動中不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。

　　 3、晨鳴控股最近一年的主要財務指標

　　 截至2014年12月31日，晨鳴控股主要財務指標（經審計）如下：

　　 資產總額為人民幣580.34億元，凈資產為人民幣145.58億元；2014年度實現營業收入為人民幣191.18億元，凈利潤為人民幣3.89億元。

　　 三、交易標的基本情況

　　 （一）交易標的

　　 宏基偉業成立于2013年11月6日，成立時注冊資本1，000萬元人民幣，2015年5月注冊資本增加到20，000萬元人民幣。本公司持有宏基偉業100%股權。

　　 宏基偉業主要資產為兩宗土地使用權（“香港東路195號甲地塊”和“嶗山區深圳路221號地塊”），均已獲得土地使用權證。由于宗地處于青島市地鐵2號線的規劃和建設范圍內，受地鐵2號線整體規劃的影響，宏基偉業于2014年7月至2015年1月對宗地區域進行了基坑支護，除此之外，未再進行其他業務運營。宏基偉業不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　 根據山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《青島宏基偉業投資有限公司審計報告》，截止2015年7月31日，宏基偉業的所有者權益為人民幣221，094，085.26元。

　　 （二）交易標的評估情況

　　 根據青島天和資產評估有限責任公司出具的《青島啤酒股份有限公司擬轉讓青島宏基偉業投資有限公司股權項目所涉及的青島宏基偉業投資有限公司股東全部權益價值資產評估報告書》，主要評估情況如下：

　　 1、評估方法

　　 根據本項目評估目的及評估對象的具體情況，采用資產基礎法進行評估。

　　 2、評估結論

　　 青島天和資產評估有限責任公司通過評估，得出評估結論如下：

　　 青島宏基偉業投資有限公司股東全部權益在本次評估基準日2015年7月31日的市場價值為人民幣229，900，541.12元。

　　 四、《股權轉讓協議》簽署情況

　　 本公司于2015年12月在青島與晨鳴控股簽署了關于轉讓宏基偉業全部股權的《股權轉讓協議》（以下稱“協議”）。主要內容包括：

　　 1、股權轉讓標的和轉讓價款

　　 本公司同意按照青島產權交易所確認的摘牌價格人民幣46，129萬元將所持宏基偉業100%股權轉讓給晨鳴控股。

　　 2、股權轉讓價款支付安排

　　 （1）晨鳴控股應在協議簽訂后5個工作日內向產交所繳納相當于摘牌價格與人民幣30，000萬元的差額部分的股權轉讓價款，并由產交所按照規定程序劃轉給本公司；

　　 （2）晨鳴控股參加股權競買時已向交易所繳納的人民幣30，000萬元的保證金自晨鳴控股向產交所繳納上述轉讓價款之日起轉為剩余股權轉讓價款，并由產交所按照規定程序劃轉給本公司。

　　 3、協議生效時間

　　 協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋雙方公章之日起生效。

　　 4、違約責任

　　 協議一方應就其在該等協議下的違約行為而給其他方造成的損失，向守約方承擔賠償責任。

　　 5、其他約定

　　 晨鳴控股作為受讓方同意承擔自評估基準日（2015年7月31日）至實際交割日之間標的公司（即宏基偉業）的經營損益，以及評估基準日以后出現的法律、政策、行規風險。

　　 五、出售資產的目的和對公司的影響

　　 本公司將所持宏基偉業100%股權以46，129萬元人民幣的掛牌價溢價競拍出售成功，可為本公司增加不低于31，458萬元的當期收益。

　　 本公司2014年度歸屬上市公司股東的凈利潤為199，010萬元人民幣，歸屬上市公司股東的凈資產為1，538，756萬元人民幣。本次交易涉及的資產金額占上市公司最近一期經審計的凈資產比例和可能產生的利潤占最近一期經審計凈利潤的比例，均未達需提交股東大會審議的標準，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。

　　 六、備查文件

　　 （一）本公司第八屆董事會第七次會議決議公告

　　 （二）《股權轉讓協議》

　　 （三）《青島宏基偉業投資有限公司審計報告》

　　 （四）《青島啤酒股份有限公司擬轉讓青島宏基偉業投資有限公司股權項目所涉及的青島宏基偉業投資有限公司股東全部權益價值資產評估報告書》

　　 特此公告。

　　 青島啤酒股份有限公司董事會

　　 2015年12月21日