證券代碼：000767證券簡(jiǎn)稱：漳澤電力公告編號(hào)：2015臨─080

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 關(guān)于現(xiàn)場(chǎng)檢查有關(guān)問題的補(bǔ)充公告

　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　 根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》和證監(jiān)會(huì)2015年并購(gòu)重組專項(xiàng)檢查工作安排，證監(jiān)會(huì)上市部成立檢查組于2015年8月3日—14日對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并于2015年11月23日下達(dá)了《關(guān)于山西漳澤電力股份有限公司現(xiàn)場(chǎng)檢查情況的監(jiān)管關(guān)注函》（晉證監(jiān)函[2015]465號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《關(guān)注函》”），要求公司對(duì)檢查中所發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行改正。現(xiàn)就信息披露方面存在的問題補(bǔ)充披露如下：

　　 一、關(guān)聯(lián)交易方面

　　 存在的問題：公司通過(guò)同煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司開展委托貸款業(yè)務(wù)未按規(guī)定披露。

　　 1. 關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　　 1.1 2013年12月16日，公司控股子公司山西漳電同華發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同華發(fā)電”）通過(guò)關(guān)聯(lián)方大同煤礦集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“同煤財(cái)務(wù)公司”）向公司提供委托貸款5億元，期限三年。同煤財(cái)務(wù)公司按委托貸款本金的1％。（每年），向同華發(fā)電一次性收取手續(xù)費(fèi)，手續(xù)費(fèi)金額總計(jì)150萬(wàn)元。

　　 1.2 2014年1月22日，公司控股子公司同華發(fā)電通過(guò)關(guān)聯(lián)方同煤財(cái)務(wù)公司向公司提供委托貸款3億元，期限三年。同煤財(cái)務(wù)公司按委托貸款本金的1％。（每年），向同華發(fā)電一次性收取手續(xù)費(fèi)，手續(xù)費(fèi)金額總計(jì)90萬(wàn)元

　　 1.3 2014年10月27日，公司通過(guò)關(guān)聯(lián)方同煤財(cái)務(wù)公司向公司控股子公司山西漳電蒲洲熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蒲洲熱電”）提供委托貸款1億元，期限一年。同煤財(cái)務(wù)公司按委托貸款本金的1％。（每月），向蒲洲熱電一次性收取手續(xù)費(fèi)，手續(xù)費(fèi)金額總計(jì)120萬(wàn)元。

　　 1.4 2014年11月14日，關(guān)聯(lián)方大同煤礦集團(tuán)同達(dá)熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同達(dá)熱電”）通過(guò)同煤財(cái)務(wù)公司向公司控股子公司山西漳電大唐熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大唐熱電”）提供委托貸款4000萬(wàn)元，期限三個(gè)月。同煤財(cái)務(wù)公司按委托貸款本金的1％。（每月），向大唐熱電一次性收取手續(xù)費(fèi)，手續(xù)費(fèi)金額總計(jì)12萬(wàn)元。同達(dá)熱電按照年利率5.6%，按月向大唐熱電收取委托貸款利息，利息金額總計(jì)56萬(wàn)元。

　　 2.關(guān)聯(lián)方介紹

　　 2.1 同煤財(cái)務(wù)公司成立于2013年2月16日，現(xiàn)持有山西省大同市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：140200100052476）。公司名稱為大同煤礦集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司；住所為大同市礦區(qū)恒安新區(qū)平德路鵬程廣場(chǎng)6-8號(hào)；法定代表人王團(tuán)維；注冊(cè)資本為人民幣叁拾億元整。經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；對(duì)成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；有價(jià)證券投資業(yè)務(wù)；承銷成員單位的企業(yè)債券（憑有效許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　 2.2 同達(dá)熱電成立于2013年11月21日，現(xiàn)持有山西省大同市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：140200100065325）。公司名稱為大同煤礦集團(tuán)同達(dá)熱電有限公司；住所為大同市泉運(yùn)路南側(cè)；法定代表人張玉軍；注冊(cè)資本為人民幣陸億元整。經(jīng)營(yíng)范圍：電力項(xiàng)目開發(fā)；電能、熱力（熱水、熱汽）的生產(chǎn)和銷售；電廠廢棄物的綜合利用及經(jīng)營(yíng)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　 3.關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　 ■

　　 二、控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用方面

　　 存在的問題:“公司披露的2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表中未含公司2014年年報(bào)附注中披露的三筆關(guān)聯(lián)方資金拆借以及關(guān)聯(lián)方中電華益實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、中電華益實(shí)業(yè)集團(tuán)長(zhǎng)治漳電實(shí)業(yè)有限公司、山西軒崗六畝地煤炭經(jīng)銷有限公司運(yùn)輸分公司、塔山二期項(xiàng)目籌備處、娘子關(guān)發(fā)電、山西海姿焦化有限公司、山西華澤鋁電有限公司資金占用情況。

　　 截至2014年12月31日，大唐熱電“其他應(yīng)收款——同達(dá)熱電214.51萬(wàn)元”，構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性占用，但在公司2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表中披露為經(jīng)營(yíng)性占用；截至2014年12月31日，工程公司“其他應(yīng)收款——巴公發(fā)電117.48萬(wàn)元”，構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性占用，但在公司2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表中披露為經(jīng)營(yíng)性占用。”

　　 公司已對(duì)2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表進(jìn)行了補(bǔ)充更正，具體內(nèi)容詳見公司于2015年12月19日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表（更正后）》。

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會(huì)

　　 二○一五年十二月十八日

　　 證券代碼：000767證券簡(jiǎn)稱：漳澤電力公告編號(hào)：2015臨─081

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 七屆二十四次董事會(huì)決議公告

　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　 一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　 山西漳澤電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）七屆二十四次董事會(huì)于2015年12月18日以通訊表決的方式召開。會(huì)議通知于12月7日以電話和電郵方式通知全體董事，會(huì)議應(yīng)表決董事11人，實(shí)表決董事11人，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。

　　 二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　 1. 會(huì)議以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于現(xiàn)場(chǎng)檢查相關(guān)問題的整改報(bào)告》。

　　 根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》和證監(jiān)會(huì)2015年并購(gòu)重組專項(xiàng)檢查工作安排，證監(jiān)會(huì)上市部成立檢查組于2015年8月3日—14日對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并于2015年11月23日下達(dá)了《關(guān)于山西漳澤電力股份有限公司現(xiàn)場(chǎng)檢查情況的監(jiān)管關(guān)注函》（晉證監(jiān)函[2015]465號(hào)），要求公司對(duì)檢查中所發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行改正。

　　 董事會(huì)同意整改報(bào)告中對(duì)于現(xiàn)場(chǎng)檢查相關(guān)問題的整改措施，并將督促公司盡快落實(shí)，在以后的工作中以此為鑒，完善公司治理。

　　 具體內(nèi)容詳見公司于2015年12月19日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《關(guān)于現(xiàn)場(chǎng)檢查相關(guān)問題的整改報(bào)告》。

　　 2. 會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于授權(quán)大同煤礦集團(tuán)有責(zé)任公司代為培育火電、新能源發(fā)電項(xiàng)目的預(yù)案》。

　　 董事會(huì)同意公司授權(quán)大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“同煤集團(tuán)”）代為培育塔山二期2×660MW發(fā)電項(xiàng)目、朔南2×350MW熱電項(xiàng)目、陽(yáng)高2×350MW熱電項(xiàng)目、同煤集團(tuán)東金潘園區(qū)10MWp分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目、大同采煤沉陷區(qū)100MWp光伏發(fā)電項(xiàng)目。

　　 同煤集團(tuán)承諾上述火電、光伏發(fā)電項(xiàng)目待竣工投產(chǎn)發(fā)電并手續(xù)完備后兩年內(nèi)注入漳澤電力。鑒于塔山20MWp光伏發(fā)電項(xiàng)目尚未全部投產(chǎn)發(fā)電和完成竣工決算，待竣工投產(chǎn)發(fā)電并手續(xù)完備后兩年內(nèi)注入漳澤電力。

　　 董事會(huì)同意該議案提交股東大會(huì)審議。

　　 在審議本預(yù)案時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事文生元、胡耀飛、張玉軍、王團(tuán)維先生進(jìn)行了回避表決。

　　 3. 會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于簽署《債務(wù)處置協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　 董事會(huì)同意公司分別以公司及全資子公司山西漳澤電力新能源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱漳電新能源）應(yīng)付大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司（同煤集團(tuán)全資子公司，以下簡(jiǎn)稱電力能源）的部分債務(wù)抵頂關(guān)聯(lián)方永濟(jì)熱電、巴公發(fā)電、娘子關(guān)發(fā)電應(yīng)付公司全資、控股子公司燃料公司、工程公司、同興發(fā)電的債務(wù)。

　　 具體內(nèi)容詳見公司于2015年12月19日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《關(guān)于簽署《債務(wù)處置協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　 在審議本預(yù)案時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事文生元、胡耀飛、張玉軍、王團(tuán)維先生進(jìn)行了回避表決。

　　 4. 會(huì)議以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于增資控股烏魯木齊華瑞光晟電力科技有限公司的議案》。

　　 董事會(huì)同意公司全資子公司——山西漳澤電力新能源投資有限公司以現(xiàn)金出資13090萬(wàn)元（最終出資額以標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為依據(jù)確定）增資控股烏魯木齊華瑞光晟電力科技有限公司，以開發(fā)建設(shè)和布克賽爾蒙古自治縣華光新能源有限責(zé)任公司100MW光伏發(fā)電項(xiàng)目。并授權(quán)經(jīng)理層開展相關(guān)工作。

　　 5. 會(huì)議以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于合資設(shè)立漳電新能源項(xiàng)目公司的議案》。

　　 董事會(huì)同意公司全資子公司—山西漳澤電力新能源投資有限公司出資950萬(wàn)元與江蘇迪盛四聯(lián)新能源投資有限公司在新疆昌吉州木壘縣合作組建新能源發(fā)電項(xiàng)目公司，以開發(fā)建設(shè)10萬(wàn)千瓦光伏項(xiàng)目；出資950萬(wàn)元與江蘇迪盛四聯(lián)新能源投資有限公司在黃田市（兵團(tuán)十三師黃田農(nóng)場(chǎng)）合作組建新能源發(fā)電項(xiàng)目公司，以開發(fā)建設(shè)10萬(wàn)千瓦光伏項(xiàng)目；出資950萬(wàn)元與新疆國(guó)恒陽(yáng)光能源有限公司在新疆哈密市（兵團(tuán)十三師柳樹泉農(nóng)場(chǎng)）合作組建新能源發(fā)電項(xiàng)目公司，以在“十三五”期間開發(fā)建設(shè)50萬(wàn)千瓦風(fēng)電項(xiàng)目、40萬(wàn)千瓦光伏項(xiàng)目。并授權(quán)公司經(jīng)理層開展相關(guān)工作。

　　 6. 會(huì)議以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　 董事會(huì)提議2016年1月8日（周五）下午14:00—15:00在公司13樓第九會(huì)議室召開公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，具體內(nèi)容詳見公司于2015年12月19日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn刊登的《關(guān)于召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》公告。

　　 以上第二項(xiàng)預(yù)案尚需提交公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　 特此公告

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會(huì)

　　 二○一五年十二月十八日

　　 證券代碼：000767證券簡(jiǎn)稱：漳澤電力公告編號(hào)：2015臨─082

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 關(guān)于現(xiàn)場(chǎng)檢查相關(guān)問題的整改公告

　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　 根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》和證監(jiān)會(huì)2015年并購(gòu)重組專項(xiàng)檢查工作安排，證監(jiān)會(huì)上市部成立檢查組于2015年8月3日—14日對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并于2015年11月23日下達(dá)了《關(guān)于山西漳澤電力股份有限公司現(xiàn)場(chǎng)檢查情況的監(jiān)管關(guān)注函》（晉證監(jiān)函[2015]465號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《關(guān)注函》”），要求公司對(duì)檢查中所發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行改正。

　　 公司高度重視此次檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，成立了由董事長(zhǎng)任組長(zhǎng)的整改工作領(lǐng)導(dǎo)小組，安排部署整改工作和責(zé)任主體的落實(shí)。針對(duì)《關(guān)注函》中提出的相關(guān)問題，公司逐項(xiàng)逐條對(duì)照檢查，深入分析，查找原因，明確責(zé)任，制定了相應(yīng)的整改措施。現(xiàn)就相關(guān)問題的整改措施及落實(shí)情況作如下報(bào)告：

　　 一、承諾履行方面

　　 （一）公司控股股東同煤集團(tuán)及下屬公司發(fā)電項(xiàng)目（大唐熱電二期“上大壓小”擴(kuò)建項(xiàng)目除外）培育未經(jīng)漳澤電力股東大會(huì)授權(quán)，且未履行重組時(shí)關(guān)于解決和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)承諾，構(gòu)成了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　 截至目前，同煤集團(tuán)投資在建火力發(fā)電項(xiàng)目有三個(gè)：2015年6月17日設(shè)立大同煤礦集團(tuán)陽(yáng)高熱電有限公司投資建設(shè)陽(yáng)高熱電2×350MW超臨界循環(huán)硫化床直接空冷供熱發(fā)電項(xiàng)目；2015年6月19日設(shè)立大同煤礦集團(tuán)朔州熱電有限公司投資建設(shè)朔南熱電2×350MW超臨界低熱值煤發(fā)電項(xiàng)目；2015年8月4日設(shè)立同煤大唐塔山第二發(fā)電有限責(zé)任公司投資建設(shè)塔山二期2×660MW超臨界直接空冷低熱值煤發(fā)電項(xiàng)目。同煤集團(tuán)旗下分公司新能源公司代表同煤集團(tuán)管理大同煤礦集團(tuán)塔山光伏發(fā)電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱塔山光伏），目前塔山光伏旗下有三個(gè)光伏項(xiàng)目：塔山20MWp光伏發(fā)電項(xiàng)目；大同采煤沉陷區(qū)國(guó)家先進(jìn)技術(shù)光伏示范基地100MWp太陽(yáng)能光伏發(fā)電項(xiàng)目；同煤集團(tuán)東金潘園區(qū)10MWp分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目。

　　 上述發(fā)電項(xiàng)目“路條”取得日期均在公司重組完成后，且未經(jīng)公司股東大會(huì)授權(quán)由同煤集團(tuán)代為培育。其中，塔山光伏旗下塔山20MWp光伏發(fā)電項(xiàng)目和漳澤電力構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，其他發(fā)電項(xiàng)目和漳澤電力構(gòu)成了潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)，同煤集團(tuán)也未明確解決和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決措施和期限。

　　 以上情況不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十七條和《關(guān)于推動(dòng)國(guó)有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)意見》第五條相關(guān)規(guī)定。

　　 整改措施：同煤集團(tuán)及其子公司依托自身的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)、地域優(yōu)勢(shì)，積極爭(zhēng)取國(guó)家鼓勵(lì)的循環(huán)經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)政策和低熱值煤發(fā)電政策，代漳澤電力培育塔山二期2×660MW發(fā)電項(xiàng)目、朔南2×350MW熱電項(xiàng)目、陽(yáng)高2×350MW熱電項(xiàng)目、同煤集團(tuán)東金潘園區(qū)10MWp分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目、大同采煤沉陷區(qū)100MWp光伏發(fā)電項(xiàng)目（履行漳澤電力董事會(huì)、股東大會(huì)決策程序），上述火電、光伏發(fā)電項(xiàng)目待竣工投產(chǎn)發(fā)電并手續(xù)完備后兩年內(nèi)注入漳澤電力。鑒于塔山20MWp光伏發(fā)電項(xiàng)目尚未全部投產(chǎn)發(fā)電和完成竣工決算，待竣工投產(chǎn)發(fā)電并手續(xù)完備后兩年內(nèi)注入漳澤電力。

　　 整改時(shí)間：以上內(nèi)容在2016年1月底前整改完成。

　　 整改負(fù)責(zé)人：劉文彥

　　 整改負(fù)責(zé)部門：同煤集團(tuán)電力產(chǎn)業(yè)部、企劃部。

　　 責(zé)任單位：陽(yáng)高熱電、朔南熱電、塔電二期、塔山光伏、采煤沉陷區(qū)光伏發(fā)電、東金潘園區(qū)光伏發(fā)電。

　　 （二）同煤集團(tuán)未履行重組漳澤電力時(shí)關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的相關(guān)承諾，漳澤電力存在人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)不獨(dú)立情形。

　　 1.漳澤電力重組后納入同煤集團(tuán)一體化管理，漳澤電力本部及所屬單位的機(jī)構(gòu)增加、撤并及人員編制由同煤集團(tuán)編制委員會(huì)審核批準(zhǔn)，中層領(lǐng)導(dǎo)由同煤集團(tuán)主導(dǎo)和公司聯(lián)合考察，公司無(wú)直接的干部人事任免權(quán)。同煤集團(tuán)未嚴(yán)格履行重組漳澤電力時(shí)“保證漳澤電力董事會(huì)依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)”和“保證漳澤電力人事與承諾人之間完全獨(dú)立”承諾，致使漳澤電力存在人員和機(jī)構(gòu)不獨(dú)立情形。

　　 情況說(shuō)明：同煤集團(tuán)嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》以及上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定和要求運(yùn)行。對(duì)漳澤電力公司的機(jī)構(gòu)人員編制進(jìn)行審核備案沒有違背其人員機(jī)構(gòu)獨(dú)立性；同煤集團(tuán)對(duì)漳澤電力有關(guān)人事任命采取參與考察、審核把關(guān)的方式，并沒有直接任免，而是由漳澤電力公司黨委會(huì)、董事會(huì)、黨政聯(lián)席會(huì)嚴(yán)格按照程序進(jìn)行任免的。

　　 整改時(shí)間：2016年1月底前。

　　 整改負(fù)責(zé)人：周剛 張春林 張薛亮

　　 責(zé)任部門：同煤集團(tuán)組織部、人事部和漳澤電力組織人事部門。

　　 2.漳澤電力財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人趙文陽(yáng)同時(shí)擔(dān)任同煤集團(tuán)全資子公司同煤電力能源總會(huì)計(jì)師，漳澤電力財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)任貴明同時(shí)擔(dān)任同煤電力能源財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)；自2014年10月8日同煤集團(tuán)將漳澤電力在同煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司的資金歸集率納入經(jīng)營(yíng)考核范圍。同煤集團(tuán)未嚴(yán)格履行重組漳澤電力時(shí)“保證漳澤電力的財(cái)務(wù)人員不在承諾人之全資附屬企業(yè)、控股公司以及控制的其他企業(yè)兼職”和“保證漳澤電力能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，不干預(yù)漳澤電力的資金使用”承諾，致使漳澤電力存在財(cái)務(wù)不獨(dú)立情形。

　　 情況說(shuō)明：同煤財(cái)務(wù)公司作為法定的金融機(jī)構(gòu)，與漳澤電力業(yè)務(wù)往來(lái)按照《金融服務(wù)協(xié)議》進(jìn)行，資金歸集率僅是對(duì)《金融服務(wù)協(xié)議》執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和統(tǒng)計(jì)，不影響漳澤電力財(cái)務(wù)決策和中小投資者利益。

　　 整改措施：鑒于漳澤電力財(cái)務(wù)總監(jiān)空缺的實(shí)際情況，在漳澤電力財(cái)務(wù)總監(jiān)人選確定并到位之前，暫由漳澤電力副總會(huì)計(jì)師劉暢代理負(fù)責(zé)，趙文陽(yáng)不再代理漳澤電力財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)。同煤電力能源財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)由其財(cái)務(wù)與產(chǎn)權(quán)管理部副主任趙建德代理負(fù)責(zé)，任貴明不再代理同煤電力能源財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)職責(zé)。

　　 整改時(shí)間：2016年1月底前。

　　 整改負(fù)責(zé)人：周剛 張春林 張薛亮

　　 責(zé)任部門：同煤集團(tuán)組織部、人事部和漳澤電力組織人事部門。

　　 3.漳澤電力對(duì)外投資前均需向同煤集團(tuán)報(bào)告請(qǐng)示。同煤集團(tuán)未嚴(yán)格履行重組漳澤電力時(shí)“保證承諾人除通過(guò)行使股東權(quán)力之外，不對(duì)漳澤電力的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)”承諾，致使漳澤電力存在業(yè)務(wù)不獨(dú)立情形。

　　 情況說(shuō)明：漳澤電力對(duì)外投資屬于“三重一大”事項(xiàng)，根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)山西省省屬企業(yè)貫徹落實(shí)“三重一大”決策制度的實(shí)施辦法》（晉國(guó)資黨發(fā)〔2014〕44號(hào)）和《山西省省屬國(guó)有企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法》（晉國(guó)資發(fā)〔2006〕7號(hào)）規(guī)定，對(duì)外投資屬于股東會(huì)決策事項(xiàng)。同煤集團(tuán)作為漳澤電力控股股東，審核漳澤電力對(duì)外投資屬于履行國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的審批程序。對(duì)漳澤電力對(duì)外投資事項(xiàng)通過(guò)上市公司“三會(huì)”決策程序履行股東權(quán)力。

　　 二、關(guān)聯(lián)方資金占用方面

　　 （一）重組完成后，部分關(guān)聯(lián)方債務(wù)未及時(shí)清理，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。

　　 1.截至2014年12月31日，公司全資子公司山西漳澤電力燃料有限公司（以下簡(jiǎn)稱燃料公司）“應(yīng)收賬款——大同煤礦集團(tuán)永濟(jì)熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱永濟(jì)熱電）”1112.77萬(wàn)元。目前該筆資金尚未收回，形成關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　 2.截至2014年12月31日，公司全資子公司山西漳澤電力工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱工程公司）“應(yīng)收賬款——永濟(jì)熱電922.75萬(wàn)元”。目前該筆資金尚未收回，形成關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　 3.截至2014年12月31日，公司全資子公司燃料公司“其他應(yīng)收款——永濟(jì)熱電275.11萬(wàn)元”。目前該筆資金尚未收回，形成關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　 4.截至2014年12月31日，公司全資子公司工程公司“其他應(yīng)收款——大同煤礦集團(tuán)巴公發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱巴公發(fā)電）117.48萬(wàn)元”。該筆應(yīng)收賬款系巴公發(fā)電尚未歸還欠款，長(zhǎng)期掛賬，形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　 上述關(guān)聯(lián)方資金占用形成的原因：燃料公司對(duì)永濟(jì)熱電應(yīng)收賬款1112.77萬(wàn)元主要包括2008年—2010年煤款815.39萬(wàn)元、2006年—2007年油款215.94萬(wàn)元、2005—2007年交易服務(wù)費(fèi)81.44萬(wàn)元；工程公司對(duì)永濟(jì)熱電應(yīng)收賬款922.75萬(wàn)元是2012年—2013年工程公司與永濟(jì)熱電發(fā)生的機(jī)組維修服務(wù)費(fèi)；燃料公司對(duì)永濟(jì)熱電的其他應(yīng)收款275.11萬(wàn)元是2010年燃料公司為永濟(jì)熱電采購(gòu)煤款和鐵路運(yùn)費(fèi)而形成的；工程公司對(duì)巴公發(fā)電的其他應(yīng)收款117.48萬(wàn)元是2007年工程公司為巴公發(fā)電提供維修服務(wù)所形成的欠款。

　　 以上四筆關(guān)聯(lián)方債務(wù)均是漳澤電力重大資產(chǎn)重組前發(fā)生的，當(dāng)時(shí)的永濟(jì)熱電、巴公發(fā)電、工程公司、燃料公司都是漳澤電力原控股股東——中電投集團(tuán)的控股子公司。

　　 2012年，同煤集團(tuán)與中電投集團(tuán)簽署了國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，永濟(jì)熱電、巴公發(fā)電、娘子關(guān)發(fā)電、工程公司、燃料公司的股權(quán)于2013年變更為同煤集團(tuán)全資子公司——同煤電力能源公司持有。而漳澤電力重大資產(chǎn)重組完成后，同煤集團(tuán)為了切實(shí)履行和解決“規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和減少關(guān)聯(lián)交易”的承諾，同煤電力能源公司將其持有的工程公司、燃料公司股權(quán)于2014年轉(zhuǎn)讓給了漳澤電力。至此，工程公司、燃料公司變更為漳澤電力的全資子公司。前述歷史形成的資金往來(lái)關(guān)系，隨之就構(gòu)成了關(guān)聯(lián)方債務(wù)。

　　 整改措施：以上四項(xiàng)拖欠款合計(jì)2428.11萬(wàn)元，清理

　　 整改時(shí)間：已完成。

　　 整改負(fù)責(zé)人：同煤電力能源公司總會(huì)計(jì)師。

　　 責(zé)任單位：漳澤電力財(cái)務(wù)部、燃料公司、永濟(jì)熱電、工程公司、巴公發(fā)電。

　　 （二）部分子公司代關(guān)聯(lián)方墊付費(fèi)用，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。

　　 1.截至2014年12月31日，塔山發(fā)電“其他應(yīng)收款——塔山二期2278.59萬(wàn)元”，該筆款項(xiàng)系塔山發(fā)電代塔山二期支付的前期籌建費(fèi)用，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用。

　　 該項(xiàng)關(guān)聯(lián)方資金占用形成的原因：塔山二期是塔山發(fā)電的擴(kuò)建項(xiàng)目，前期手續(xù)均由塔山發(fā)電代為辦理，之后同煤集團(tuán)成立項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)塔山二期的建設(shè)，前期發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)由同煤集團(tuán)承接，公司已數(shù)次向塔山二期項(xiàng)目公司催繳欠款，目前正在對(duì)費(fèi)用進(jìn)行審計(jì)、確認(rèn)。

　　 整改措施：上述塔山發(fā)電代塔山二期支付的前期籌建費(fèi)用，該筆款項(xiàng)定于2015年12月底前歸還。

　　 整改時(shí)間：2015年12月底。

　　 整改負(fù)責(zé)人：塔山發(fā)電公司總會(huì)計(jì)師。

　　 責(zé)任部門：塔山二期項(xiàng)目、塔山發(fā)電廠。

　　 2.截至2014年12月31日，大唐熱電“其他應(yīng)收款——大同煤礦集團(tuán)同達(dá)熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱同達(dá)熱電）214.51萬(wàn)元”，該款項(xiàng)系大唐熱電代同達(dá)熱電支付的前期籌建費(fèi)用（含員工工資等），構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用。

　　 該項(xiàng)關(guān)聯(lián)方資金占用形成的原因：同達(dá)熱電原為大唐熱電二期項(xiàng)目，前期手續(xù)均由大唐熱電代為辦理，之后同煤集團(tuán)成立項(xiàng)目公司——同達(dá)熱電負(fù)責(zé)大唐二期項(xiàng)目的投資建設(shè)，前期發(fā)生的籌建費(fèi)用應(yīng)由同達(dá)熱電承接。

　　 整改措施：大唐熱電代同達(dá)熱電支付的前期籌建費(fèi)用214.51萬(wàn)元，已于2015年3月歸還，整改完畢。

　　 3.截至2014年12月31日，山西漳電同興發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱同興發(fā)電）“其他應(yīng)收款——大同煤礦集團(tuán)娘子關(guān)發(fā)電公司（以下簡(jiǎn)稱娘子關(guān)發(fā)電）2767.09萬(wàn)元”，該項(xiàng)款項(xiàng)系同興發(fā)電公司代娘子關(guān)留守人員支付的日常開支經(jīng)費(fèi)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)占用。

　　 該項(xiàng)關(guān)聯(lián)方資金占用形成的原因：同興發(fā)電目前投資建設(shè)的2*660MW火電項(xiàng)目，是借助于原關(guān)停的娘子關(guān)電廠“上大壓小”異地建設(shè)的項(xiàng)目。娘子關(guān)電廠機(jī)組關(guān)停后，部分留守人員沒有及時(shí)分流到同興發(fā)電，造成其發(fā)生的日常開支經(jīng)費(fèi)在同興發(fā)電掛賬。

　　 整改措施：上述同興發(fā)電公司代娘子關(guān)留守人員支付的日常開支經(jīng)費(fèi)，清理。

　　 整改時(shí)間：已完成。

　　 整改負(fù)責(zé)人：同煤電力能源公司總會(huì)計(jì)師。

　　 責(zé)任部門：漳澤電力財(cái)務(wù)部、同興發(fā)電公司、娘子關(guān)發(fā)電公司。

　　 三、信息披露方面

　　 （一）2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況披露不完整、不準(zhǔn)確。

　　 公司披露的2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表中未含公司2014年年報(bào)附注中披露的三筆關(guān)聯(lián)方資金拆借以及關(guān)聯(lián)方中電華益實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、中電華益實(shí)業(yè)集團(tuán)長(zhǎng)治漳電實(shí)業(yè)有限公司、山西軒崗六畝地煤炭經(jīng)銷有限公司運(yùn)輸分公司、塔山二期項(xiàng)目籌備處、娘子關(guān)發(fā)電、山西海姿焦化有限公司、山西華澤鋁電有限公司資金占用情況。

　　 截至2014年12月31日，大唐熱電“其他應(yīng)收款——同達(dá)熱電214.51萬(wàn)元”，構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性占用，但在公司2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表中披露為經(jīng)營(yíng)性占用；截至2014年12月31日，工程公司“其他應(yīng)收款——巴公發(fā)電117.48萬(wàn)元”，構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性占用，但在公司2014年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表中披露為經(jīng)營(yíng)性占用。

　　 以上情況不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定。

　　 整改措施：針對(duì)該問題，公司聯(lián)合年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況再次進(jìn)行了梳理和認(rèn)真分析，切實(shí)查找存在的問題和原因。公司將嚴(yán)格把控問題的實(shí)質(zhì)和根源，在以后年度報(bào)告披露中，堅(jiān)決杜絕上述問題的再次發(fā)生，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映和披露關(guān)聯(lián)方占用情況及經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)。

　　 整改負(fù)責(zé)人：公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書；

　　 責(zé)任部門：財(cái)務(wù)與產(chǎn)權(quán)管理部、資本市場(chǎng)與股權(quán)管理部 ；

　　 整改時(shí)間：持續(xù)。

　　 （二）公司通過(guò)同煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司開展委托貸款業(yè)務(wù)未按規(guī)定披露。

　　 1.同華發(fā)電2013年12月16日通過(guò)同煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司向漳澤電力提供委托貸款5億元；同華發(fā)電2014年1月21日通過(guò)同煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司向漳澤電力提供委托貸款3億元；漳澤電力2014年10月27日通過(guò)同煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司向蒲洲熱電提供委托貸款人民幣1億元；大唐熱電2014年11月13日通過(guò)同煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司向關(guān)聯(lián)方同達(dá)熱電拆入4000萬(wàn)元。上述四筆委托貸款均通過(guò)同煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司完成，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且均達(dá)到信息披露義務(wù)，但上述四筆委托貸款業(yè)務(wù)均未履行信息披露義務(wù)。同時(shí)，前兩筆委托貸款業(yè)務(wù)應(yīng)提交而未提交股東大會(huì)審議。以上情況不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.4、10.2.5相關(guān)規(guī)定。

　　 2.大唐熱電2014年11月13日通過(guò)同煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司向關(guān)聯(lián)方同達(dá)熱電拆入4000萬(wàn)元，未在2014年年報(bào)附注——關(guān)聯(lián)方資金拆借中予以披露。不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定（2014年修訂）》第五十二條相關(guān)規(guī)定。

　　 整改措施：上述問題，有上市公司和子公司之間相互提供財(cái)務(wù)資助，也有關(guān)聯(lián)方向上市公司子公司提供財(cái)務(wù)資助，雖然沒有損害上市公司利益的情形，但都是通過(guò)關(guān)聯(lián)方同煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司開展的委托貸款，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。今后，公司要嚴(yán)格把控內(nèi)控決策程序，明確財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)資金籌措、資本部負(fù)責(zé)“三會(huì)”決策流程、辦公室用印把控等環(huán)節(jié)，做到及時(shí)溝通和有效銜接，嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的決策權(quán)限，對(duì)照履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，并及時(shí)履行上市公司信息披露義務(wù)，完整地編報(bào)年度報(bào)告附注。

　　 整改負(fù)責(zé)人：公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書；

　　 責(zé)任部門：財(cái)務(wù)與產(chǎn)權(quán)管理部、資本市場(chǎng)與股權(quán)管理部 ；

　　 整改時(shí)間：持續(xù)。

　　 （三）未按規(guī)定對(duì)涉及財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的存貸款等金融業(yè)務(wù)進(jìn)行披露。

　　 公司未在定期報(bào)告中對(duì)涉及財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的存貸款等金融業(yè)務(wù)進(jìn)行持續(xù)披露以及未在半年度報(bào)告和年度報(bào)告中披露風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評(píng)估報(bào)告。不符合《深交所信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第37號(hào)——涉及財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)存貸款等金融業(yè)務(wù)的信息披露》第十四條相關(guān)規(guī)定。

　　 整改措施：公司將嚴(yán)格按照《深交所信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第37號(hào)——涉及財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)存貸款等金融業(yè)務(wù)的信息披露》的規(guī)定和要求，在定期報(bào)告中對(duì)涉及同煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的存款、貸款等金融業(yè)務(wù)進(jìn)行持續(xù)披露，每半年對(duì)同煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司進(jìn)行一次風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評(píng)估，并在半年度報(bào)告、年度報(bào)告中披露《關(guān)于同煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》，同時(shí)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況，及時(shí)做好風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急處置預(yù)案工作。

　　 整改負(fù)責(zé)人：公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書；

　　 責(zé)任部門：財(cái)務(wù)與產(chǎn)權(quán)管理部、資本市場(chǎng)與股權(quán)管理部 ；

　　 整改時(shí)間：持續(xù)。

　　 四、內(nèi)控方面

　　 （一）公司部分對(duì)外擔(dān)保存在先簽署擔(dān)保協(xié)議后履行決策程序和應(yīng)履行而未履行相應(yīng)決策程序情形。公司對(duì)外投資、收購(gòu)活動(dòng)中存在先登記成立公司（變更登記）后履行審批程序情形。

　　 1.部分對(duì)外擔(dān)保存在先簽署擔(dān)保協(xié)議后履行決策程序的情形。（1）2014年3月27日公司為其子公司山西臨汾熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱臨汾熱電）售后回租業(yè)務(wù)提供2.5億元代償擔(dān)保，該代償協(xié)議簽署日期早于股東大會(huì)審議日期。（2）2015年4月29日公司為其子公司山西漳電蒲洲熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱蒲洲熱電）售后回租業(yè)務(wù)申請(qǐng)開立5.5億元融資性保函，該筆保函簽署日期早于公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議日期。以上情況不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》第一條相關(guān)規(guī)定。

　　 2.子公司提供反擔(dān)保均未經(jīng)子公司董事會(huì)或股東會(huì)審議批準(zhǔn)，不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》第一條相關(guān)規(guī)定。

　　 3.公司與大同煤礦集團(tuán)軒崗煤電有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱軒崗煤電）按照74:26的比例投資建設(shè)同華二期項(xiàng)目并設(shè)立項(xiàng)目公司（注冊(cè)資本10億元）。根據(jù)公司《對(duì)外投資管理辦法》第八條規(guī)定，此次對(duì)外投資需提交公司股東大會(huì)審議。但在公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之前，同華二期項(xiàng)目公司——同興發(fā)電已于2014年3月20日完成工商登記，登記日期早于公司2014年3月27日董事會(huì)審議批準(zhǔn)日和2014年5月21日股東大會(huì)審議批準(zhǔn)日。

　　 4.公司以現(xiàn)金出資510萬(wàn)元與山西國(guó)源煤層氣綜合利用工程技術(shù)股份有限公司共同投資設(shè)立山西漳電國(guó)源能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱漳電國(guó)源）。根據(jù)公司《對(duì)外投資管理辦法》第八條規(guī)定，此次對(duì)外投資需提交公司董事會(huì)審議。但在公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之前，漳電國(guó)源已于2014年5月5日完成工商登記，登記日期早于2014年9月3日公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)日。

　　 5.公司全資子公司漳電新能源出資110萬(wàn)元收購(gòu)山西威爾瑪鑫發(fā)發(fā)電設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱威爾瑪鑫發(fā)）100%股權(quán)。根據(jù)公司《對(duì)外投資管理辦法》第八條規(guī)定，此次對(duì)外投資需提交公司董事會(huì)審議。但在公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之前，威爾瑪鑫發(fā)已于2015年5月15日完成工商變更登記，登記日期早于公司2015年5月29日董事會(huì)審議批準(zhǔn)日。

　　 以上情況不符合《上市公司章程指引》第一百零七條和公司《對(duì)外投資管理辦法》第八條相關(guān)規(guī)定。

　　 整改措施：一是修訂完善內(nèi)部控制流程。針對(duì)檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，公司組織開展了“查找內(nèi)控缺陷，完善內(nèi)控程序”的專項(xiàng)活動(dòng)。公司各部門結(jié)合實(shí)際情況，進(jìn)一步修訂了管理工作流程，重點(diǎn)對(duì)對(duì)外投資、擔(dān)保、委貸等事項(xiàng)，出臺(tái)了《風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)管控管理辦法》，印章使用增加了董事會(huì)秘書審核把關(guān)流程，確保各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的依法合規(guī)。二是關(guān)口前移，防患未然。認(rèn)真分析了委托貸款、擔(dān)保事項(xiàng)存在的不合規(guī)原因，主要是時(shí)間和流程的把控有漏洞。對(duì)此，公司召開專題會(huì)議，要求各子公司根據(jù)貸款到期時(shí)間、融資計(jì)劃、需母公司擔(dān)保情況，提前3個(gè)月時(shí)間向公司報(bào)告，提早安排并履行上市公司總經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)、股東大會(huì)決策程序和信息披露義務(wù)，堅(jiān)決杜絕上述情形的再次發(fā)生。

　　 整改負(fù)責(zé)人：公司總經(jīng)理、分管對(duì)外投資的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書；

　　 責(zé)任部門：辦公室、財(cái)務(wù)與產(chǎn)權(quán)管理部、資本市場(chǎng)與股權(quán)管理部、新能源管理部、審計(jì)內(nèi)控部 ；

　　 整改時(shí)間：持續(xù)。

　　 （二）公司募集資金使用未嚴(yán)格執(zhí)行公司相關(guān)規(guī)定

　　 公司募集資金在使用環(huán)節(jié)未嚴(yán)格執(zhí)行公司募集資金管理制度，資金用度計(jì)劃表未就募集資金專項(xiàng)用途作單獨(dú)用度計(jì)劃。不符合《漳澤電力募集資金管理制度》第十三條相關(guān)規(guī)定。

　　 整改措施：公司2013年非公開發(fā)行股份募集資金全部用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，但在具體執(zhí)行過(guò)程中未就募集資金專項(xiàng)用途作單獨(dú)用度計(jì)劃。今后，公司將嚴(yán)格按照《漳澤電力募集資金管理制度》的規(guī)定和要求使用募集資金，在收到資金使用單位的具體用度計(jì)劃，并履行簽字審批手續(xù)后，再進(jìn)行資金撥付。

　　 整改負(fù)責(zé)人：公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書；

　　 責(zé)任部門：財(cái)務(wù)與產(chǎn)權(quán)管理部、資本市場(chǎng)與股權(quán)管理部、審計(jì)內(nèi)控部 ；

　　 整改時(shí)間：持續(xù)。

　　 （三）公司在同煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司的年末存款余額超過(guò)存款余額每日最高限額。

　　 公司披露的《漳澤電力2014年度在大同煤礦集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司存貸款業(yè)務(wù)情況匯總表》顯示，漳澤電力在同煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司的年末存款余額為22.99億元，超過(guò)漳澤電力和同煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》約定的存款余額每日最高限額20億元。

　　 整改措施：鑒于公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司已履行了七屆二十一次董事會(huì)和2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決策程序，將在同煤集團(tuán)財(cái)務(wù)公司的存款余額由原來(lái)的每日最高不超過(guò)人民幣20億元增加到30億元。

　　 整改負(fù)責(zé)人：財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書；

　　 責(zé)任部門：財(cái)務(wù)與產(chǎn)權(quán)管理部、資本市場(chǎng)與股權(quán)管理部；

　　 整改時(shí)間：已完成整改。

　　 特此公告

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會(huì)

　　 二○一五年十二月十八日

　　 證券代碼：000767證券簡(jiǎn)稱：漳澤電力公告編號(hào)：2015臨─083

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 關(guān)于簽署《債務(wù)處置協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　 一、關(guān)聯(lián)方資金占用情況

　　 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2015年11月23日下達(dá)的《關(guān)于山西漳澤電力股份有限公司現(xiàn)場(chǎng)檢查情況的監(jiān)管關(guān)注函》（晉證監(jiān)函[2015]465號(hào)），重組完成后，因部分關(guān)聯(lián)方債務(wù)未及時(shí)清理，形成關(guān)聯(lián)方資金占用，具體情況如下：

　　 1、截至2014年12月31日，公司全資子公司山西漳澤電力燃料有限公司（以下簡(jiǎn)稱燃料公司）“應(yīng)收賬款——大同煤礦集團(tuán)永濟(jì)熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱永濟(jì)熱電）1112.77萬(wàn)元”。目前該筆資金尚未收回，形成關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　 2、截至2014年12月31日，公司全資子公司燃料公司“其他應(yīng)收款——永濟(jì)熱電275.11萬(wàn)元”。目前該筆資金尚未收回，形成關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　 3、截至2014年12月31日，公司全資子公司山西漳澤電力工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱工程公司）“應(yīng)收賬款——永濟(jì)熱電922.75萬(wàn)元”。目前該筆資金尚未收回，形成關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　 4、截至2014年12月31日，公司全資子公司工程公司“其他應(yīng)收款——大同煤礦集團(tuán)巴公發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱巴公發(fā)電）117.48萬(wàn)元”。 該筆資金系巴公發(fā)電尚未歸還欠款，2007年掛賬一直未收回，形成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

　　 5、截至2014年12月31日，公司控股子公司山西漳電同興發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱同興發(fā)電）“其他應(yīng)收款——大同煤礦集團(tuán)娘子關(guān)發(fā)電公司（以下簡(jiǎn)稱娘子關(guān)發(fā)電）2767.09萬(wàn)元”，該項(xiàng)款項(xiàng)系同興發(fā)電公司代娘子關(guān)發(fā)電支付的留守人員日常開支經(jīng)費(fèi)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)占用。

　　 二、關(guān)聯(lián)交易概述

　　 為了盡快解決上述關(guān)聯(lián)方資金占用事項(xiàng)，更好地保護(hù)上市公司和全體股東的合法權(quán)益，經(jīng)各方共同協(xié)商，擬分別以公司及全資子公司山西漳澤電力新能源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱漳電新能源）應(yīng)付大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司（同煤集團(tuán)全資子公司，以下簡(jiǎn)稱電力能源）的部分債務(wù)抵頂上述關(guān)聯(lián)方永濟(jì)熱電、巴公發(fā)電、娘子關(guān)發(fā)電應(yīng)付公司全資、控股子公司燃料公司、工程公司、同興發(fā)電的債務(wù)。

　　 本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易所涉金額在公司董事會(huì)的決策范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　 三、關(guān)聯(lián)方介紹

　　 1、大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司

　　 名稱：大同煤礦集團(tuán)電力能源有限公司；住所：太原市高新區(qū)晉陽(yáng)街正信科技大廈;法定代表人：胡耀飛；注冊(cè)資本：人民幣貳億叁仟肆佰玖拾伍萬(wàn)元整;公司類型：有限責(zé)任公司;經(jīng)營(yíng)范圍：電廠廢棄物的綜合利用及經(jīng)營(yíng)；節(jié)能環(huán)保的電力新型材料、設(shè)備、技術(shù)的研究、開發(fā)和應(yīng)用；開發(fā)建設(shè)新能源、從事與電力產(chǎn)業(yè)相關(guān)的多種經(jīng)營(yíng)服務(wù)項(xiàng)目；相關(guān)產(chǎn)業(yè)投融資業(yè)務(wù)。

　　 2、大同煤礦集團(tuán)巴公發(fā)電有限公司

　　 名稱：大同煤礦集團(tuán)巴公發(fā)電有限公司；住所：山西省晉城市澤州縣巴公鎮(zhèn)；法定代表人：常書強(qiáng)；注冊(cè)資本：人民幣叁仟壹佰萬(wàn)元整;企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）；經(jīng)營(yíng)范圍：電力產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。

　　 3、大同煤礦集團(tuán)娘子關(guān)發(fā)電有限公司

　　 名稱：大同煤礦集團(tuán)娘子關(guān)發(fā)電有限公司；住所：山西省陽(yáng)泉市平定縣娘子關(guān)鎮(zhèn)；法定代表人：陳志平；注冊(cè)資本：人民幣壹億捌仟玖佰萬(wàn)元整；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）；經(jīng)營(yíng)范圍：電力產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。

　　 4、大同煤礦集團(tuán)永濟(jì)熱電有限公司

　　 名稱：大同煤礦集團(tuán)永濟(jì)熱電有限公司；住所：山西省永濟(jì)市中山東街20號(hào)；法定代表人：趙惠民；注冊(cè)資本：人民幣壹億肆仟陸佰萬(wàn)元整;企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）；經(jīng)營(yíng)范圍：電力、熱力產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。

　　 5、山西漳澤電力新能源投資有限公司

　　 名稱：山西漳澤電力新能源投資有限公司；住所：太原高新技術(shù)開發(fā)區(qū)晉陽(yáng)街南一條10號(hào)；法定代表人：王亮；注冊(cè)資本：人民幣貳億元整；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）；經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金對(duì)新能源電力、熱力項(xiàng)目的投資、建設(shè)；新能源電力技術(shù)及設(shè)備的開發(fā)和銷售；新能源電力信息咨詢和技術(shù)服務(wù)；新能源電力工程建設(shè)監(jiān)理、設(shè)計(jì)、施工、調(diào)試實(shí)驗(yàn)；新能源電力設(shè)備的配套、建造、經(jīng)銷、運(yùn)行維護(hù)、檢修；新能源電力、熱力產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；（須經(jīng)審批的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門審批后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　 6、山西漳澤電力工程有限公司

　　 名稱：山西漳澤電力工程有限公司；住所：太原高新技術(shù)開發(fā)區(qū)晉陽(yáng)街南一條10號(hào)；法定代表人：郝建成；注冊(cè)資本：人民幣壹億叁仟萬(wàn)元整;企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）；經(jīng)營(yíng)范圍：電力設(shè)備調(diào)試、運(yùn)行、檢修及維護(hù)；電力工程設(shè)計(jì)、安裝、施工；電力設(shè)備調(diào)試；電力試驗(yàn)；電力工程監(jiān)理；建筑安裝工程施工；脫硫環(huán)保工程總承包；保溫防腐工程施工；物資成套設(shè)備銷售、租賃；科技環(huán)保項(xiàng)目開發(fā)；技術(shù)咨詢服務(wù)。

　　 7、山西漳電同興發(fā)電有限公司

　　 名稱：山西漳電同興發(fā)電有限公司；住所：忻州市原平市軒崗鎮(zhèn)；法定代表人：張玉厚；注冊(cè)資本：人民幣拾億元整;企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）；經(jīng)營(yíng)范圍：電力項(xiàng)目的開發(fā)、投資和建設(shè)；電力技術(shù)咨詢服務(wù)；電力物資、設(shè)備采購(gòu)。

　　 8、山西漳澤電力燃料有限公司

　　 名稱：山西漳澤電力燃料有限公司；住所：太原高新技術(shù)開發(fā)區(qū)晉陽(yáng)街南一條10號(hào)；法定代表人：張彥軍；注冊(cè)資本：人民幣壹億元整;企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）；經(jīng)營(yíng)范圍：銷售焦炭、礦山、電力機(jī)械及相關(guān)設(shè)備材料；燃料的檢斤、化驗(yàn)；燃料管理軟件工程的設(shè)計(jì)、施工、調(diào)試、維護(hù)；以上范圍的相關(guān)技術(shù)服務(wù)、培訓(xùn)及信息咨詢。組織發(fā)電用附助原材料、鐵礦石、鋼材、鋁型材、潤(rùn)滑油、化工原料（除易燃、易爆、有毒、腐蝕性原料）、有色金屬原材料及制品、建筑材料、橡塑制品、五金交電、工程機(jī)械、電子設(shè)備、照明設(shè)備、制冷設(shè)備、儀器儀表、辦公用品及家具的采購(gòu)與銷售（除易燃、易爆及化學(xué)危險(xiǎn)品）；煤炭批發(fā)經(jīng)營(yíng)。（以上國(guó)家法律、法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的除外。）

　　 9、關(guān)聯(lián)關(guān)系圖

　　 ■

　　 四、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)上市公司的影響

　　 本次簽署《債務(wù)處置協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，主要是為了解決關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司子公司的資金占用問題，該問題的及時(shí)解決，能夠更好地保護(hù)上市公司和全體股東的合法權(quán)益。

　　 五、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

　　 事前認(rèn)可意見：我們對(duì)上述事項(xiàng)的相關(guān)材料進(jìn)行了充分的審查，聽取了有關(guān)人員對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易情況的介紹，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，我們認(rèn)為：本次簽署《債務(wù)處置協(xié)議》是為了解決公司部分未及時(shí)處理的關(guān)聯(lián)交易債務(wù)，該債務(wù)處置能夠更好地保護(hù)上市公司和全體股東的合法權(quán)益

　　 獨(dú)立意見。2015年12月18日，公司第七屆二十四次董事會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議并獲得通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事文生元、胡耀飛、張玉軍、王團(tuán)維回避表決。上述交易事項(xiàng)決策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

　　 六、備查文件

　　 1、山西漳澤電力股份有限公司七屆二十四次董事會(huì)會(huì)議決議（2015臨-081）

　　 2、山西漳澤電力股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于七屆二十四次董事會(huì)發(fā)表的意見

　　 3、擬簽訂的《債務(wù)處置協(xié)議書》

　　 特此公告

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會(huì)

　　 二○一五年十二月十八日

　　 證券代碼：000767證券簡(jiǎn)稱：漳澤電力公告編號(hào)：2015臨－084

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 關(guān)于召開2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　 一、召開會(huì)議基本情況

　　 1、召集人：公司董事會(huì)

　　 2、本次股東大會(huì)會(huì)議召開經(jīng)公司七屆二十四次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　 3、會(huì)議召開日期和時(shí)間：

　　 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2016年1月8日（周五）下午14:00—15:00

　　 網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2016年1月7日—2016年1月8日

　　 通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為2016年1月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為2016年1月7日15:00至2016年1月8日15:00期間的任意時(shí)間。

　　 4、會(huì)議召開及表決方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票、互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票中的一種。同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)重復(fù)投票的，以第一次有效投票為準(zhǔn)。

　　 5、股權(quán)登記日：2016年1月5日

　　 6、出席對(duì)象：

　　 （1）截至2016年1月5日（周二）下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代表人不必是本公司股東。

　　 （2）本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　 （3）本公司聘請(qǐng)的律師。

　　 7、會(huì)議地點(diǎn)：公司13樓第九會(huì)議室

　　 二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　 1、議案名稱

　　 ■

　　 2、披露情況：以上提案已經(jīng)公司七屆二十四次董事會(huì)審議通過(guò)，決議公告刊登于2015年12月19日的《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)。

　　 3、無(wú)特別強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)。

　　 三、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的登記方法

　　 1、登記時(shí)間：2016年1月8日下午13:00—14:00

　　 2、登記地點(diǎn)：太原市晉陽(yáng)街南一條10號(hào)漳澤電力資本市場(chǎng)與股權(quán)管理部（1212房間）

　　 3、登記方式：

　　 （1）自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證等辦理登記手續(xù)；

　　 （2）法人股東憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、單位持股憑證、法人授權(quán)委托書和出席人身份證原件辦理登記手續(xù)；

　　 （3）委托代理人憑本人身份證原件、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡及持股憑證等辦理登記手續(xù)；

　　 （4）異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或傳真方式登記。

　　 信函登記地址：公司資本市場(chǎng)與股權(quán)管理部，信函上請(qǐng)注明“股東大會(huì)”字樣。

　　 通訊地址：太原市晉陽(yáng)街南一條10號(hào)漳澤電力資本市場(chǎng)與股權(quán)管理部（郵編：030006）

　　 傳真號(hào)碼：0351-7785894

　　 四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　 1、公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。本次股東大會(huì)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為2016年1月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為2016年1月7日15:00至2016年1月8日15:00期間的任意時(shí)間。

　　 2、本次股東大會(huì)的投票代碼為360767，投票簡(jiǎn)稱為“漳電投票”。

　　 3、股東網(wǎng)絡(luò)投票的具體程序見附件二。

　　 五、其它事項(xiàng)：

　　 1、會(huì)議聯(lián)系方式：

　　 聯(lián)系電話：0351—7785895、7785893

　　 聯(lián)系人：吉喜郝少偉

　　 公司傳真：0351—7785894

　　 公司地址：太原市晉陽(yáng)街南一條10號(hào)

　　 郵政編碼：030006

　　 2、會(huì)議費(fèi)用：會(huì)議預(yù)期半天，交通食宿費(fèi)自理。

　　 六、備查文件

　　 山西漳澤電力股份有限公司七屆二十四次董事會(huì)決議公告（公告編號(hào)：2015臨—081）

　　 特此公告。

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會(huì)

　　 二○一五年十二月十八日

　　 附件一：授權(quán)委托書

　　 授權(quán)委托書

　　 茲委托女士/先生代表本人（單位）出席山西漳澤電力股份有限公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并授權(quán)其對(duì)會(huì)議議案按下表所示進(jìn)行表決，授權(quán)期限：自本授權(quán)委托書簽發(fā)之日起至2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束時(shí)止。

　　 ■

　　 注：請(qǐng)?jiān)诒頉Q結(jié)果的“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”項(xiàng)下，用“√”標(biāo)明表決結(jié)果。同一議案只能在表決結(jié)果標(biāo)明一處，即“同意”或“反對(duì)”或“棄權(quán)”，都未標(biāo)明的視為棄權(quán)，標(biāo)明了兩處或三處的視為無(wú)效，計(jì)入無(wú)效票數(shù)。

　　 委托人（簽名/蓋章）：委托人有效期限：

　　 委托人身份證號(hào)碼：受托人簽名：

　　 委托人證券帳戶號(hào)：受托人身份證號(hào)碼：

　　 委托人持股數(shù)量：委托日期：

　　 附件二：股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程

　　 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　 一、采用深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的投票程序

　　 1、投票代碼：360767；投票簡(jiǎn)稱：“漳電投票”

　　 2、買賣方向：買入股票

　　 3、表決議案：

　　 ■

　　 注：在“委托價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)本次股東大會(huì)的議案序號(hào)，1.00元代表議案1。

　　 4、表決意見：

　　 在“委托股數(shù)”項(xiàng)下填報(bào)表決意見，1股代表同意，2股代表反對(duì)，3股代表?xiàng)墮?quán)。

　　 ■

　　 5、投票舉例

　　 股權(quán)登記日持有“漳澤電力”股份的股東對(duì)議案1投同意票，其申報(bào)如下：

　　 ■

　　 如股東對(duì)公司的第1個(gè)議案投反對(duì)票，只要將委托股數(shù)改為2股。

　　 ■

　　 如股東對(duì)公司的第1個(gè)議案投棄權(quán)票，只要將委托股數(shù)改為3股。

　　 ■

　　 二、采用互聯(lián)網(wǎng)投票的身份認(rèn)證與投票程序

　　 1、股東獲取身份認(rèn)證的具體流程

　　 按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書的方式進(jìn)行身份認(rèn)證。申請(qǐng)服務(wù)密碼的，請(qǐng)登陸網(wǎng)址http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密碼服務(wù)專區(qū)注冊(cè)，填寫相關(guān)信息并設(shè)置服務(wù)密碼，該服務(wù)密碼需要通過(guò)交易系統(tǒng)激活成功后的半日方可使用。申請(qǐng)數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機(jī)構(gòu)申請(qǐng)。

　　 2、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書可登錄網(wǎng)址http://wltp.cninfo.com.cn的互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　 3、通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2016年1月7日15:00至2016年1月8日15:00期間的任意時(shí)間。

　　 三、投票規(guī)則

　　 1、對(duì)同一議案的投票只能申報(bào)一次，不能撤單。

　　 2、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)按股東賬戶統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果，如同一股東賬戶通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)兩種方式重復(fù)投票，股東大會(huì)表決結(jié)果以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　 3、股東僅對(duì)某項(xiàng)或某幾項(xiàng)議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，即視為出席本次股東大會(huì)，其所持表決權(quán)數(shù)納入出席本次股東大會(huì)股東所持表決權(quán)數(shù)計(jì)算，對(duì)于該股東未投票或投票不符合《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的，按照棄權(quán)計(jì)算。

　　 4、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（以下簡(jiǎn)稱QFII）根據(jù)委托人的委托對(duì)同一議案表達(dá)不同意見的，可以通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行分拆投票。

　　 證券代碼：000767證券簡(jiǎn)稱：漳澤電力公告編號(hào)：2015臨─085

　　 山西漳澤電力股份有限公司

　　 關(guān)于控股股東追加承諾的公告

　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　 公司控股股東大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“同煤集團(tuán)”）為積極采取有效措施消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，向公司遞交了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》。

　　 一、追加承諾股東基本情況介紹

　　 1.追加承諾股東的基本情況

　　 公司控股股東同煤集團(tuán)成立于1985年8月4日，現(xiàn)持有山西省工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：140000100090429 2-1），公司注冊(cè)資本為人民幣壹佰柒拾億叁仟肆佰陸拾肆萬(wàn)壹仟陸佰元整；公司住所為山西省大同市礦區(qū)新平旺；法定代表人為張有喜。經(jīng)營(yíng)范圍：煤炭生產(chǎn)加工。機(jī)械制造。工程建筑施工。工業(yè)設(shè)備（含 鍋爐、電梯）安裝、租賃。生鐵冶煉。建材生產(chǎn)。儀器儀表制造、維修。專網(wǎng)通訊。 飲用及工業(yè)用水生產(chǎn)、銷售。煤款工程設(shè)計(jì)及技術(shù)咨詢。林木種植。園林綠化工程。房地產(chǎn)開發(fā)。飲食、住宿、文化娛樂服務(wù)。醫(yī)療服務(wù)。地質(zhì)水文勘測(cè)。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料，機(jī)械設(shè)備，儀器儀表，零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)。經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)（上述經(jīng)營(yíng)范圍中，按許可證、特行證經(jīng)營(yíng)，而證件又直接核發(fā)給公司所屬分支機(jī)構(gòu)的，僅限相應(yīng)持證單位經(jīng)營(yíng)，其他單位不得經(jīng)營(yíng)）。煤炭資源生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)），物業(yè)管理、污水處理、供暖設(shè)備安裝、維修服務(wù)。

　　 2.追加承諾股東持有上市公司股份的情況

　　 ■

　　 注：2012年12月26日，公司重大資產(chǎn)重組方案獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可【2012】1741號(hào)文核準(zhǔn)批復(fù)。2013年2月1日，公司向同煤集團(tuán)發(fā)行680，012，800股股份，收購(gòu)了其擁有的大唐熱電88.98%股權(quán)、塔山發(fā)電60%股權(quán)、同華發(fā)電95%股權(quán)、王坪發(fā)電60%股權(quán)，此次新增股份于2013年3月12日上市。同煤集團(tuán)承諾：上述股份自獲得上市之日起，在36個(gè)月內(nèi)限制出售。2015年，針對(duì)股票市場(chǎng)的非理性波動(dòng)，為維護(hù)公司股價(jià)穩(wěn)定，同煤集團(tuán)承諾：其持有的公司680，012，800股股份到期解除限售后6個(gè)月內(nèi)不減持。

　　 截止本公告日，同煤集團(tuán)履行了上述承諾。

　　 3.追加承諾股東最近十二個(gè)月累計(jì)減持情況

　　 公司控股股東同煤集團(tuán)最近十二個(gè)月未發(fā)生減持公司股份的情況。

　　 二、此次追加承諾的主要內(nèi)容

　　 公司控股股東同煤集團(tuán)出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》承諾內(nèi)容如下：

　　 “大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“同煤集團(tuán)”）作為山西漳澤電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漳澤電力”）的控股股東，就同煤集團(tuán)及同煤集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)避免與漳澤電力產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事宜作出如下承諾：

　　 一、同煤集團(tuán)及其子公司依托自身的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)、地域優(yōu)勢(shì)，積極爭(zhēng)取國(guó)家鼓勵(lì)的循環(huán)經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)政策和低熱值煤發(fā)電政策，代漳澤電力培育塔山二期2×660MW發(fā)電項(xiàng)目、朔南2×350MW熱電項(xiàng)目、陽(yáng)高2×350MW熱電項(xiàng)目、同煤集團(tuán)東金潘園區(qū)10MWp分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目、大同采煤沉陷區(qū)100MWp光伏發(fā)電項(xiàng)目，上述火電、光伏發(fā)電項(xiàng)目待竣工投產(chǎn)發(fā)電并手續(xù)完備后兩年內(nèi)注入漳澤電力。鑒于塔山20MWp光伏發(fā)電項(xiàng)目尚未全部投產(chǎn)發(fā)電和完成竣工決算，待竣工投產(chǎn)發(fā)電并手續(xù)完備后兩年內(nèi)注入漳澤電力。

　　 二、同煤集團(tuán)及同煤集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)，在今后不經(jīng)漳澤電力委托不會(huì)投資與漳澤電力及其全資、控股子公司業(yè)務(wù)相同、類似或相近的經(jīng)濟(jì)實(shí)體或項(xiàng)目，且不以其他方式從事與漳澤電力及其全資、控股子公司業(yè)務(wù)相同、類似或相近的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　 三、若將來(lái)因任何原因引起同煤集團(tuán)及同煤集團(tuán)實(shí)際控制的其他企業(yè)所擁有的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與漳澤電力及其全資、控股子公司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，給漳澤電力及其全資、控股子公司造成損失的，同煤集團(tuán)將承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任，并以有利于漳澤電力為原則，積極采取有效措施消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；若同煤集團(tuán)將來(lái)有任何商業(yè)機(jī)會(huì)可從事、或入股任何可能會(huì)與漳澤電力及其全資、控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，同煤集團(tuán)會(huì)將上述商業(yè)機(jī)會(huì)讓予漳澤電力。

　　 四、如果上述承諾被證明是不真實(shí)的或未被遵守，則同煤集團(tuán)將向漳澤電力賠償相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。

　　 五、本承諾持續(xù)有效，直至同煤集團(tuán)及同煤集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)不再作為漳澤電力的關(guān)聯(lián)方為止；自本承諾函出具之日起，本函及本函項(xiàng)下的保證、承諾即為不可撤銷。”

　　 三、上市公司董事會(huì)的責(zé)任

　　 公司董事會(huì)應(yīng)明確披露并及時(shí)督促追加承諾股東嚴(yán)格遵守承諾，對(duì)于違反承諾的，公司董事會(huì)保證主動(dòng)、及時(shí)要求違反承諾的相關(guān)股東履行違約責(zé)任。

　　 四、備查文件

　　 大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》。

　　 山西漳澤電力股份有限公司董事會(huì)

　　 2015年12月18日