中信整體上市 國企改革新樣本

　　 時代周報記者 盛瀟嵐 發自上海

　　8月25日，中信泰富對外宣布，已經完成了對中信股份100%股權的收購。中信泰富自8月27日起正式更名為中信股份。其總股本由更名前的36.49億股擴大至249.03億股。

　　9月1日，更名后的中信股份正式在香港開始股票交易。至此，中信集團歷時四年之久的整體上市終于畫上句號。

　　在過去的幾個月中，新中信成功引入了境內外共27家投資者，總認購金額達532.7億港元。投資者結構較為多元化，包括社保基金等11家國有大型機構，主權財富基金淡馬錫和卡塔爾投資局等13家境外機構，以及騰訊、泛海、雅戈爾等國內民營企業。上市后，中信股份的公眾持股比例約為22%。

　　業內人士認為，混合所有制是改革的大方向，作為央企改革先行個案，中信將成為新一輪國企改革新樣本。而在中信集團“混改”樣本的影響下，未來將迎來新一輪國企整體上市浪潮。

　　但當中信集團整體上市的“好消息”傳遍市場之際，“壞消息”卻緊隨其后。

　　9月11日，香港證監會[微博]發布消息稱，已經分別在香港原訟法庭及市場失當行為審裁處對中國中信股份有限公司（前身中信泰富）及其5名前執行董事展開法律程序和研訊程序，以尋求原訟法庭頒發回復原狀令或賠償令，確保4500名投資者得到賠償，并同時要求對中信及其5名前高管施加制裁，這讓剛剛整體上市的中信陷入了一場舊賬的漩渦中。

　　舊賬漩渦

　　據香港訴訟法庭的公開信息，受到制裁的五名前高管分別是中信泰富前主席榮智健、董事總經理范鴻齡、副董事總經理張立憲、李松興及執行董事周志賢。而此次事件即發生在榮智健擔任中信泰富主席期間。

　　整個事件可以追溯到2008年10月20日。當時，中信泰富突然發出盈利警告，指出為了減低西澳大利亞州鐵礦項目面對的貨幣風險，集團與匯豐及法國巴黎銀行簽訂多份“累計杠桿式外匯買賣合約”，但后因澳元大跌而虧損逾150億港元。該警告發布次日，股價急挫55%。

　　而實際上，中信泰富在2008年9月7日已經察覺到巨虧危機，但仍在9月12日刊發的通函中稱“本集團自2007年12月31日以來的財務或交易狀況概無出現任何重大不利變動”。而此行為即涉嫌“披露虛假或具誤導性的財務狀況資料”。

　　根據證監會信息顯示，由上述通函刊發日期至盈利警告發出日期止的期間內，投資者的購股總額超過19億港元。而時隔6年，中小投資者的損失終于有望得到補償。

　　“消息來得有點突然，”一位曾在中信香港就職的人士告訴時代周報記者，“事情發生在6年前，拖了這么久也快過追訴期了，而且中信剛完成整體上市，這個時間點來起訴確實有點意思。”

　　上述人士稱，“在6年前證監會的調查就已經比較清楚了，當時中信確實在通函中有誤導性陳述，可以說是證據確鑿，但是當時要等警方商罪科的調查才能行動，結果一拖拖了幾年沒有實質進展，我們以為這事情會不了了之。”

　　實際上，這場索賠“持久戰”因為進度太慢早已飽受詬病。代表中信小股東關注組的立法會議員涂謹申幾年來曾多次表達不滿，他質疑中信泰富借由財力拖延司法程序，要求財經事務及庫務局長陳家強委任獨立調查委員會處理，進而避開繁復的法律程序。

　　不過，一位曾在香港工作的上海某私募投資經理向時代周報表示，“不能說拖到追訴期到期前起訴一定存在某些不為人知的‘潛規則’，香港是法制社會，一切都是有章可循，案件的調查都要按法定程序進行，而選擇現在這個節點來起訴可能是調查流程確實走到這一步了�！�

　　上述人士同時表示，“雖然前后歷時6年效率確實比較低，但如果對比下A股，我們幾乎就沒有賠償過，比如此前綠大地案子，是做假賬上市的，性質比中信‘誤導性陳述’嚴重多了，最后高管入獄也罰了錢，但到目前為止投資者也沒有獲得賠償�！�

　　香港投資學會主席譚紹興表示，今次的民事賠償厘定準則相當復雜，包括是否只讓相關投資者的投資金額回復原狀，還是有追加罰款；持有股份至今的股民又怎么處理，這都需要法院逐筆逐項去一一評估和厘定。

　　譚紹興認為，港監會此次勝訴的機會很大，今次的賠償只為民事賠償，刑事部分的相關程序相信還未完成。

　　議員涂謹申表示，非常歡迎港監會的行動，但仍希望可以追究刑事責任。涂謹申稱，如果港監會勝訴，將會是一個先例，警惕公司董事如果胡亂處理投資而導致小股東損失，有可能要個人負責。

　　借殼子企

　　就在港監會啟動這項民事法律程序之前，中信集團向中信泰富注入了370億美元資產，實現了央企航母的整體上市。

　　截至2013年末，中信集團總資產達42997億元，較年初增長20.6%；凈資產2719億元，較年初增長15.5%。營業收入和凈利潤分別為3751億元和378億元，同比增長7.2%和25.5%。其中營業利潤分布中，80.51%來自金融業務，非金融利潤占比19.49％。

　　中信股份董事長常振明表示，中信泰富反向收購中信集團業務，“這使中信泰富從一個以特鋼、鋼鐵和房地產為主營業務的公司，成為一家股本規模擴大了四倍，擁有金融、資源能源、制造、工程承包以及房地產等業務的大型綜合性企業集團。”而這樣的業務結構被常振明稱為“如鏡像般與中國經濟行業結構高度契合”。

　　中信的整體上市之路源于2008年，邁出的第一步始于2011年末注冊成立股份公司，繼而將大部分資產注入了這家公司，而最終借殼中信泰富整體上市的方案則于今年初確定。那么，中信為何不走IPO渠道而選擇借殼子公司？

　　中信證券一位投行人士向時代周報記者表示，“從時間成本和資金成本上考慮，借殼都比IPO的成本低。雖然在香港IPO是注冊制，從上報材料到發行上市的審核周期比內地短得多，但盡職調查、編制準備材料等一系列的環節都需要人力成本和時間，尤其是盤子這么大的集團公司，因為集團業務構架復雜，可能會出現一些硬傷需要處理，那么IPO的時間點又會相應推遲�！�

　　常振明也在中信股份中期報中指出，“目前整個中信股份下面已經有很多上市公司，如果再去IPO，投資者會感覺非常困惑�！�

　　不過，根據其官網信息顯示，目前中信旗下在港交所上市的公司有6家，分別是中信銀行、中信證券、中信資源、中信國際電訊、大昌行、亞洲衛星。而中信為何要借殼中信泰富而不是其他上市公司？

　　浙商證券一位投行人士向時代周報記者稱，“中信為什么要借殼一個面臨處罰的公司而不是IPO確實有些蹊蹺，雖然外匯事件是榮智健等前任高管的問題，但中信泰富這個法人主體并沒有變，公司也是有可能受處罰的，畢竟虧了155億，總要對股東有所交代�！�

　　國泰君安一位自營人士則持相反觀點，該人士向時代周報記者稱，“正是因為中信泰富曾經陷入過巨虧危機才會被借殼，外匯事件后的中信泰富已經元氣大傷。一家上市公司之所以會變成殼，必然是自身有些問題的。以A股來說一般是資產質量較差、盈利能力較低、被交易所處理過的ST公司，一家沒有問題的好公司怎么會被借殼呢？”

　　值得一提的是，中信作為一個擁有十余家境內外上市公司、上百家子公司的巨型航母型集團，資源重整和業務重構的難度和耗費并不會弱于上市之路。而旗下子公司業務存在一定程度的重疊。比如，中信旗下涉及房地產的公司有中信房地產股份有限公司、中信和業房地產開發有限公司；此外，房地產業是中信泰富的主營業務之一，占其資產比例達17%，2013年在內地和香港的房地產業務利潤達15.3億元。

　　此外，“中信目前各業務和子公司在企業管治以及風險管理上的做法有一定的差異，因此有必要將中信泰富成熟高效的企業管治架構延展至整個集團�！背Ｕ衩髡J為。

　　改革樣本

　　 事實上，去年的十八屆三中全會確定了國有企業繼續深化改革的方向，而“混合所有制”、“市場化選聘”、“長效激勵機制建立”等等新提法都成為中信集團整體上市的關鍵詞。

　　而中信股份成為一家香港公司后，將置于香港的法制環境、監管要求和輿論監督之下。

　　中信證券董事長王東明表示，中信集團在香港實現整體上市，是對推行混合所有制的新嘗試，中信作為改革開放“第一個吃螃蟹的人”，應在這個大潮當中盡早實現混合所有制的改革。

　　業內人士認為，上市融資僅是中信發展戰略的一部分，更重要的意義在于：通過這次上市改變國有企業的股權結構與治理行為，實現員工持股計劃，并爭取獲得以市場化方式選聘高管的權力，突破長期以來困擾國有企業、特別是大型央企的管理體制和治理模式，讓中國的國企更加適應公平競爭的環境，融入全球市場，獲得更好更快的發展。

　　國務院國資委[微博]研究中心競爭力研究部部長許保利建議，推行混合所有制改革需大力推進央企的整體上市，在這個過程中，一些中央企業持有上市公司股權，未來若改組為國有資本投資公司后，上市公司的國有股權應交由國有資本經營公司持有，中央企業應該是撤銷集團公司。對于戰略性投資，應聽取國資委[微博]的意見。對于所投資企業，國有資本投資公司可自行決定派出董事，直接參與所投資企業的治理。

　　“此番變革，恰逢其時。” 混合所有制是改革的大方向，作為央企改革先行個案，中信將成為新一輪國企改革新樣本。而在中信集團“混改”樣本的影響下，未來新一輪國企整體上市浪潮或將撲面而來。