獨(dú)董制度水土不服 不為“花瓶”便成“瓶碎”

　　本報(bào)記者 徐超 王俊仙

　　杭州、南京報(bào)道

　　 在資產(chǎn)重組的關(guān)鍵時(shí)刻，一場罷免，一片驚呼。源自上市公司，源自獨(dú)立董事，以及對A股市場獨(dú)董制度的深思。

　　 5月29日，天目藥業(yè)（600671.SH）發(fā)布公告稱，目前公司及有關(guān)各方正在積極開展重組方案論證，公司預(yù)計(jì)無法按照原計(jì)劃披露重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件后復(fù)牌，公司股票將自5月29日起繼續(xù)停牌30日。

　　 此前的5月26日，天目藥業(yè)獨(dú)董鄭立新和徐壯城，因?yàn)樵诙�事�?huì)審議天目藥業(yè)2013年年度報(bào)告和2013年年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告時(shí)，以“對相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性沒法核實(shí)”為由投下反對票，遭天目藥業(yè)原第一大股東、現(xiàn)第三大股東杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司（簡稱“現(xiàn)代聯(lián)合”）提名罷免，并在股東大會(huì)上通過，就此和天目藥業(yè)“緣盡”。

　　 為防止控股股東及管理層的內(nèi)部控制，損害公司整體利益而設(shè)置的獨(dú)立董事，在成熟的資本市場發(fā)揮著重要作用，到了A股市場卻頻頻走樣。前有連續(xù)5年財(cái)務(wù)造假的南紡股份，2名獨(dú)董未盡到應(yīng)盡職責(zé)，一并遭遇處罰，被斥為同流合污典型，后有天目藥業(yè)獨(dú)董投反對票引來的罷免風(fēng)波驚動(dòng)市場和媒體。

　　 對此現(xiàn)象，有資本市場人士及上市公司董秘向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，拿上市公司薪水、由股東請來的獨(dú)董，能真正做到獨(dú)立的少之又少，多受制于人，或成利益輸送紐帶。

　　 獨(dú)立董事，難道成為尷尬的角色？

　　走馬燈式的獨(dú)董

　　 在國內(nèi)，拿著上市公司薪水的獨(dú)董有點(diǎn)“吃人嘴短、拿人手軟”，“你好我好大家好”而罕有作為，常被冠以“花瓶”之稱，很少跟公司“抬杠”或針對公司事項(xiàng)提出反對意見。

　　 天目藥業(yè)罷免“刺頭”獨(dú)董，有知情人士分析認(rèn)為，是因天目藥業(yè)股權(quán)復(fù)雜，各方利益錯(cuò)綜，因而獨(dú)董的罷免有權(quán)衡利弊的成分，獨(dú)董在某種程度上淪為犧牲品。

　　 5月27日，天目藥業(yè)發(fā)布股東大會(huì)決議公告，鄭立新和徐壯城正式被罷免，贊成票比例都是69.27%，反對票也同為29%。之前兩人投票反對的2013年年報(bào)，全票審議通過。

　　 鄭立新現(xiàn)任德摩資本有限公司董事長，徐壯城現(xiàn)任深圳市卡金亞珠寶有限公司董事長、深圳仲裁委員會(huì)仲裁員，同時(shí)擔(dān)任深深寶的獨(dú)立董事。兩人被罷免后，天目藥業(yè)還有3名獨(dú)董。

　　 罷免的理由，現(xiàn)代聯(lián)合在《關(guān)于罷免公司部分董事的臨時(shí)提案》中稱，是因兩人沒有正確履行職責(zé)，對公司事項(xiàng)缺乏審慎判斷和決策，給公司形象造成負(fù)面影響。

　　 而鄭立新和徐壯城的回應(yīng)是，2013年第三季度就已經(jīng)應(yīng)公司大股東要求同意辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。兩人表示，公司股東對提議任、免獨(dú)立董事十分隨意；主要股東不作為，遲遲不能基于公司的實(shí)際情況及優(yōu)勢資源實(shí)施有利于公司業(yè)績發(fā)生根本性扭轉(zhuǎn)的戰(zhàn)略重組。

　　 不論是兩人自認(rèn)為的“辭職”，還是天目藥業(yè)公告的“罷免”，兩名獨(dú)董的離開是板上釘釘。但在外界看來，這只不過是天目藥業(yè)走馬燈似的更換的又一批獨(dú)董。

　　 天目藥業(yè)2012年年報(bào)顯示，當(dāng)時(shí)有4位獨(dú)董，分別是趙旭東、崔宏、葉檀[微博]、杜群陽。

　　 2013年3月27日，天目藥業(yè)一紙公告稱，楊宗昌控制的湖南三羊及其關(guān)聯(lián)公司深圳凱頓股權(quán)投資基金管理有限公司，合計(jì)持有實(shí)際控股股東深圳市長城國匯投資管理有限公司97.095%股權(quán)，楊宗昌成為天目藥業(yè)實(shí)際控制人，大股東被稱為“長城國匯系”。

　　 換過主人后，當(dāng)年5月份趙旭東、崔宏、葉檀就辭去了獨(dú)董職務(wù)。6月份，鄭立新、張玲、徐壯城被提名為獨(dú)董候選人。10月份，羅維平、屈茂輝又被提名為獨(dú)董候選人。

　　 縱觀天目藥業(yè)這幾年來頻繁更替的獨(dú)董，除鄭立新和徐壯城外沒有投出反對票的，基本上都是安安耽耽拿薪水，跟隨實(shí)際控制人進(jìn)退。

　　罷免背后的博弈

　　 知名金融專家宋清輝這樣評價(jià)“入市”十余載的獨(dú)董制度：“獨(dú)董是制衡公司管理層傷害股東利益的一把尚方寶劍。通過行使獨(dú)董職權(quán)，制約大股東利用其控股地位做出不利于上市公司和外部股東的行為，從而間接保護(hù)中小股東的切身利益。”

　　 不過杭州一家不愿具名的上市公司董秘向記者“實(shí)話實(shí)說”：“獨(dú)董雖是第三方，但不完全是第三方。”該董秘說，也有能夠提出真知灼見、認(rèn)真負(fù)責(zé)的董秘，但國內(nèi)上市公司獨(dú)董的整體情況，只剛夠得上及格。

　　 反觀鄭立新和徐壯城，兩人都是天目藥業(yè)實(shí)際控制人更換后被提名并當(dāng)選的。兩人投票反對，反應(yīng)強(qiáng)烈并提出罷免的是三股東現(xiàn)代聯(lián)合，而從投票結(jié)果來看，大股東支持了三股東的提案，“做掉”了自己提名的人，否決自己的決定，似有更深內(nèi)幕。

　　 今年4月15日，天目藥業(yè)曾公告稱，接到財(cái)通基金[微博]通知，旗下資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)通基金-長城匯理1號資產(chǎn)管理計(jì)劃通過上交所[微博]競價(jià)交易系統(tǒng)增持股份609.2527萬股，占總股本5.0029%，觸發(fā)舉牌。而長城匯理并購基金CEO為公司原董事長宋曉明[微博]。而遭鄭立新和徐壯城投票反對的天目藥業(yè)2013年年報(bào)，正好也是在那個(gè)時(shí)間點(diǎn)發(fā)布的。

　　 除聲明外，鄭立新和徐壯城未再有新的回應(yīng)，不管兩人投出反對票的動(dòng)機(jī)究竟是何，和長城匯理舉牌的時(shí)間上的確很巧合。有分析人士向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，長城國匯系和現(xiàn)代聯(lián)合攜手，要保住控股地位，因此支持了現(xiàn)代聯(lián)合的罷免提案。

　　 如果真如此，鄭立新和徐壯城的獨(dú)董身份，依然依附于幾大股東之手，淪為利益博弈的犧牲品。

　　獨(dú)董“立”而不“獨(dú)”

　　 根據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，在A股2516家上市公司中，截至目前共設(shè)有8158個(gè)獨(dú)董職位，獨(dú)董總?cè)藬?shù)約5736人，算下來平均每位獨(dú)董在1.42家公司任職。而一人兼任4家上市公司獨(dú)董職位的獨(dú)立董事達(dá)176人，占獨(dú)董總?cè)藬?shù)的3%。其中一人身兼5家上市公司獨(dú)董職位的約55人。

　　 知名證券律師宋一欣認(rèn)為，現(xiàn)在獨(dú)董更多的是起到“花瓶”的作用，不予作為。宋清輝告訴記者，根據(jù)中國證券投資者保護(hù)基金公司內(nèi)部相關(guān)數(shù)據(jù)，獨(dú)立董事親自出席會(huì)議比例創(chuàng)出了10年來新低。

　　 獨(dú)立董事獨(dú)立不起來，要看大股東臉色，或“幫襯”一方或“事不關(guān)己”，對南紡股份財(cái)務(wù)造假案件及王開田和邱斌兩名獨(dú)董遭罰有了解的南京一位資深證券律師認(rèn)為，制度因素在一定程度上掣肘了獨(dú)董發(fā)揮其能力。

　　 該律師認(rèn)為，獨(dú)董的權(quán)限證券法規(guī)定得很清楚，但獨(dú)董的聘任機(jī)制又存在問題。“獨(dú)董由董事會(huì)提名，上市公司一股獨(dú)大，董事會(huì)由董事長或大股東說了算，董事長、大股東肯定是以自己為中心找獨(dú)董的，那他當(dāng)然是找一個(gè)聽話的獨(dú)董。而且國內(nèi)上市公司大多數(shù)是象征性地出點(diǎn)錢請個(gè)獨(dú)董，獨(dú)董的薪酬大多不高。對于獨(dú)董來說，反正來了后花那么多精力也不劃算，所以獨(dú)董也沒有那么多的投入。”

　　 宋一欣律師告訴記者，不管鄭立新和徐壯城投反對票的目的是什么，獨(dú)董敢投反對票，至少不是壞事。

　　 宋一欣律師建議，應(yīng)該修訂獨(dú)董辦法，任免投票表決時(shí)，主要股東應(yīng)該回避，獨(dú)董的薪水不應(yīng)由上市公司支付，而是付到獨(dú)董協(xié)會(huì)，那么獨(dú)董的更換就不是某一個(gè)股東說了算。而且獨(dú)董的任命不由上市公司來指派，由不相干的第三方任命。這樣，就能充分保證獨(dú)董的獨(dú)立性，行使好獨(dú)立權(quán)。