鐘輝;陳祥華

　　 如果不是2012年9月以來的東莞證券[微博]控股權之爭，很少有人關注廣府商人楊志茂。

　　 2013年5月23日，錦龍股份（000712）的股東大會上，本報記者見到了董事長楊志茂：右手一串黃色佛珠，裝扮樸素休閑，天命之年已頭發花白。記者就證券公司投資、民企金控平臺等問題與之進行了交流。

　　 事實上，廣東東莞、清遠的兩家上市公司——錦龍股份、博信股份（600083）已被他收入囊中；此前，楊志茂經營領域主要涉及教育、房地產等行業；近年來，他通過錦龍股份及其母公司東莞市新世紀科教拓展有限公司（下稱“新世紀科教”）已經把投資范圍擴展到銀行、證券、基金、期貨等全金融領域，并將以此為主營業務。

　　 但是楊志茂的經營和投資足跡從未跨出廣東省，目前主要集中在廣州、東莞、深圳、中山、清遠等珠三角地區。他是典型的廣府商人，繼承了廣東人天生的低調、務實精神，從未接受媒體采訪也很少露面于公共場合。這種風格與以海洋貿易、家族經營為主的潮汕商人，以“飽讀詩書”為標簽的客家商人等兩種粵商區別明顯。

　　 傳統的廣府商人以“壟斷貿易”為主，而現代廣府商人吸納了外資效率，以簡單實用為準則。經歷過繁復年代的楊志茂說，“如今的簡是繁的升華”。

　　 他不追求規模和數量，講究控制力，注重能力和實力。楊志茂認為，能力不僅代表財富實力，還有管理能力，最終還是靠實力說話。“凡事越簡單越好，太復雜超過自己能力范圍，就不好駕馭了”。

　　 “是一個很有魄力、有眼光的老板。”東莞證券董事長張運勇如此評價楊志茂。

　　 民營企業金控平臺雛形

　　 楊志茂的目標在于，以錦龍股份的上市公司身份為平臺進行綜合金融投資，民營企業小金控已有雛形。

　　 廣府商人最擅長資本運作，楊志茂也被市場貼上了這一標簽。但他認為自己幾次重大資產投資“都是偶然，方法簡單”。而近年專注金融投資后，楊已經通過錦龍股份獲得多張金融牌照，金控平臺雛形隱現。

　　 2000年楊志茂收購錦龍股份時，該公司主營業務是生產銷售各種規格色織棉布、化纖布、坯布、化纖絲，此后陸續注入清遠市相關房地產資產和清遠市自來水相關資產，房地產資產幾年后又被剝離、出售。2007年，錦龍股份入股東莞證券后，其主營業務為自來水生產銷售及證券公司投資。

　　 目前，楊志茂通過東莞市新世紀科教拓展有限公司持有錦龍股份50.01%的股權，錦龍股份持有東莞證券40%股權，同時，新世紀科教也持有東莞證券4.6%的股權，楊志茂實際控制東莞證券44.6%的股權。

　　 新世紀科教還持有東莞農商行1.44%的股權，為該行第一大股東。此外，楊志茂通過錦龍股份持有清遠農信社2.69%的股權，華聯期貨3%的股權；目前錦龍股份收購中山證券66.05%股權正在進行中，中山證券還持上海大陸期貨公司51%股份，益民基金管理公司20%股份。

　　 如果收購中山證券完成，楊志茂控、參股的金融機構將是2家銀行（農信社）、2家證券公司、2家期貨公司和1家基金。據本報記者了解，幾年前東莞國資委意欲轉讓10%的東莞信托股權給楊志茂旗下的企業，最終因其他原因未果。

　　 2013年3月15日錦龍股份公告稱，擬以每股4.03元斥資1.6億收購新世紀科教持有東莞農商行的4000萬股股份（占東莞農商行總股本的0.7665%）。

　　 “楊總對農商行很重視，股東大會都親自參加。”東莞農商行某高管向本報記者稱，“我們有5萬多股東，股權比較分散，每年分紅都很高，日子過得還不錯。”

　　 據本報記者了解，基于股權分散和沒有國有股份的現狀，東莞農商行的話語權主要在管理層手中。該行多年未增資擴股，目前正在為上市清理股權，“他（楊志茂）可以通過收購小股東的股份，這個我們沒辦法控制。”上述東莞農商行高管稱。

　　 把母公司新世紀科教所持部分東莞農商行的股份轉到錦龍股份，楊志茂的目標在于，以錦龍股份的上市公司身份為平臺進行綜合金融投資，民營企業小金控已有雛形。“自來水業務只是正常做，目前公司的主要精力是集中在金融投資。”錦龍股份某高管向本報記者稱。投資諸多金融企業，同時作為兩家上市公司的實際控制人，楊志茂被市場稱為資本大鱷，但他認為自己根本就不是“大鱷”，對資本也不熟。他自稱只是東莞“農民”，懂得耕好一畝三分地，“不管是不是資本大鱷，收成好就行了”。

　　 事實上，楊也承認錦龍股份的金控平臺雛形已經存在，但目前而言只有經營證券公司的經驗，對銀行、期貨、基金等其他金融行業并不熟悉，金控平臺“還沒有規劃”。目前主要的精力是收購中山證券并全力專注經營，“打鐵還需自身硬，機會都會有，先要做好自身眼下的事才有資格談（金控），千里之行始于足下，現在還在打鐵的階段，如果為金控而金控沒有意義，隨緣吧。”

　　 金控之路尚遠，但前景可期。最終是否成行尚未可知，而楊志茂一直堅持他皈依所悟：理和度。所謂理就是凡事都有內在的規律，“比如說混業，混業政策放開，這就是趨勢。現在多投金融企業，到時就會有機會”；度則要講究恰到好處，他認為企業經營風格應該穩健，進取而不激進，而收購股權也都應該講究“度”，“控股比例、價格恰當，大家共贏最好。”

　　 楊志茂祖籍東莞，1963年生于廣州，上世紀80年代曾在國企工作，并于1992年下海。這一年，鄧小平南巡，正式推動中國市場經濟體制改革；此時，體制與市場之間存在許多模糊地帶，尤其是在改革開放“橋頭堡”的廣東，鼓勵先行先試，政府對市場化的呼聲很高，很多政策開始松口。楊志茂在老家東莞鳳崗鎮興辦了新世紀英才學校，同時進入房地產開發行業，在過去十幾年中完成了資本積累。

　　 除了錦龍股份，楊志茂還于2009年收購另一家上市公司--ST博信。盡管，ST博信已于今年年初成功“摘帽”，但仍處于虧損狀態，其主營業務是國內貿易。

　　 摘帽后，博信股份也表示，“目前公司不存在重組、定向增發募資等情況。”事實上，博信股份仍然是一個資本市場的殼。而殼的最大價值就是通過上市公司的平臺和資本市場的杠桿效應以較低的資金成本撬動更大資產規模。

　　 截至2012年底，錦龍股份的資產負債率僅為12.08%，而博信股份幾乎是一張干凈的殼，二者未來的想象空間非常大。

　　 對于博信股份，楊志茂目前還沒有詳盡的規劃，他的策略是先“放著”，適當的時候注入一點資產，然后拉長時間慢慢經營，而對于適當的時候與注入的資產，則要“隨緣”。

　　 東莞證券控股權之爭

　　 楊志茂與錦龍股份也因東莞證券、中山證券兩起（擬）交易案的諸多變化和爭議，被推向風口浪尖。

　　 “冷落”博信股份，是因為楊志茂目前專注金融投資，精力有限。而錦龍股份的金融投資對象，更大程度上是證券公司。

　　 東莞證券董事長張運勇認為，券商牌照放開將是趨勢，未來券商尤其是中小券商將進入行業并購潮中，“行業競爭加劇的同時，縱向的創新業務空間也拓展了，未來的發展機會很多。”

　　 錦龍股份高層表示，這是一個先入為主的過程，2007年行情好的時候入股東莞證券后，潛心經營積累了一些行業經驗，尚無過多精力大規模投資別的行業。

　　 去年，錦龍股份擬通過定增進一步控股東莞證券，卻因東莞市國資委不愿放棄控股權而擱置；錦龍股份沒有吊死在一棵樹上，今年年初又以電光火石般的速度確定收購中山證券，談判前后僅3個月。

　　 楊志茂與錦龍股份也因上述兩起（擬）交易案的諸多變化和爭議，被推向風口浪尖。本報記者專赴清遠、東莞等地，與錦龍股份、東莞證券、中山證券等多方高管正面接觸，試圖還原其中熱點與端倪。

　　 2012年9月10日，停牌一個月的錦龍股份與東莞控股雙雙復牌并公告稱，“因各股東對增資擴股事項仍未達成一致意見，決定暫時中止東莞證券籌劃增資擴股事項。”

　　 彼時，楊志茂通過錦龍股份和新世紀科教分別持有東莞證券40%和4.6%的股權，而東莞市國資委旗下的東莞控股、財信發展、金源實業三家企業控制了東莞證券另外55.4%的股權。盡管錦龍股份是單一第一大股東，但東莞證券的實際控股權仍然在國資委手中。本次定增的失敗，也被市場解讀為“楊志茂與東莞國資委爭奪控股權而未果”。

　　 “東莞證券屬于成長型的公司，盡管近幾年市場不好，但我們還是保持了不錯的盈利能力，所以股東表示出增持的意愿。”東莞證券董事長張運勇向本報記者稱，“但是既然是定向增發，有股東增持就需要有股東放棄（認股權），最終大家沒協商好，沒有人愿意放棄。”

　　 “定增方案是管理層基于創新業務對資本金的需要提出來的，并不是我們要求的，我們從來沒有主動要求控股（東莞證券），”錦龍股份高層表示，“但如果給我們控股，我們也愿意全力經營。”

　　 為此，錦龍股份曾在2012年公告定增東莞證券前，完成了向母公司新世紀科教的定向增發，每股9.31元非公開發行1.43億股募集資金13.35億。定增完成后，楊志茂通過新世紀科教對錦龍股份的持股比例從26.48%上升至50.01%，剛好至控股比例。

　　 盡管最后這筆錢用到了收購中山證券上，但錦龍股份高層向本報記者坦言，“本來是給增資東莞證券做準備的。”

　　 事實上，早在2011年，東莞證券就在醞釀定增事項。據本報記者了解，盡管沒有主動提出增資，但在與市政府討論的過程中，錦龍股份表示出希望控股東莞證券的愿望，并極力爭取，甚至一度做出業績承諾。而2007年在鼓勵民營資本投資的背景下轉讓了東莞證券部分國有股份給錦龍股份后，東莞市政府仍然不愿意放棄對東莞證券的控股權。

　　 “增資方案必須取得2/3以上的股東通過，雙方持股都沒有達到這個比例。”錦龍股份高層向本報記者稱。

　　 錦龍股份不愿放棄認股權從而讓東莞國資委提高控股比例，因為他們認為，國資委對東莞證券的經營受到限制，國企體制在人事任免、管理層薪酬激勵等多個方面限制過多，與錦龍股份民營企業的市場化風格有所沖突，他們對國有企業的體制和未來業績沒有信心。

　　 “我們是上市公司，要對股東和廣大股民負責，大家投了這么多錢，肯定希望東莞證券做好，”上述錦龍股份高層向本報記者表示。“根本沒有媒體和坊間所說的那樣股東大會激烈爭斗，很平淡，沒有那么復雜。所有問題都在股東大會之前進行協商的。”

　　 值得關注的是，東莞證券原本計劃通過定增補充20億資本金，但最后不僅資本金沒有得到補充，反而在連續5年沒有分紅的情況下，2012年破天荒地高分紅4億，東莞證券2012年的凈利潤僅1.19億。錦龍股份相應獲得1.6億的分紅資金也一度被認為是為收購中山證券籌集資金。

　　 “東莞證券是缺錢的。但是東莞證券2007年后就沒分過紅，這（分紅）是股東的需要，”東莞證券張運勇無奈地說，“原來還有凈資本壓力，但是按照創新發展新規，很多業務沒有和凈資本密切掛鉤了，股東需要現金分紅的時候，我們也缺乏這個拒絕的理由。”

　　 錦龍股份高層則表示，東莞證券分紅是正常回報股東的現象，而且現在監管也要求分紅，“橋歸橋，路歸路”，與錦龍股份收購中山證券沒有必然關系。

　　 火速談妥中山證券

　　 錦龍股份高層認為，在中小券商并購的趨勢下，如果有比東莞證券更好的標的，也有可能整合其他證券公司。

　　 “明確是繼續參股東莞證券后，就開始打算控股另一家證券公司。”錦龍股份高層向本報記者稱。

　　 2013年3月18日，錦龍股份公告，擬斥資25.955億收購中科實業集團、深圳建設集團、福建七匹狼集團、安信信托、深圳凱瑞達實業、深圳銀海投資等中山證券11家股東持有的66.0517%股權，溢價0.01%。當日復牌后，錦龍股份在3月18日-20日連續三個交易日漲停，截至5月30日收盤已累計上漲70.84%。

　　 事實上，錦龍股份“兵敗”東莞證券定增后，于2012年12月10日停牌后才開始中山證券收購談判事宜，前后僅3個月。“從2007年投東莞證券開始進入證券行業，對同行業的情況有些基本了解，對中山證券此前也略有了解，但真正知道他們有出售意愿，并進行實質接觸是停牌之后才進行的，”錦龍股份高層表示，“因為之前一直準備定增東莞證券，中山證券的事也沒有什么準備，來得比較突然。”

　　 據本報記者了解，中山證券股權較為分散，大部分股東都是財務投資者，沒有長期投入和經營的動力，管理層也為此而苦惱。“去年凈資本是13個億左右，如果剔除固定資產投資的話，這樣對業務發展是有約束的。”中山證券副總裁、董秘石文燕表示，“新股東的融資平臺、公眾影響力對中山證券都有幫助，而且對金融比較了解，也有志于發展金融業務。”

　　 錦龍股份最開始與中科實業談判，定下收購價格。“談妥前面6家后，就已經超過51%的控股比例了，其他的都是跟進的。”錦龍股份高層表示。

　　 據本報記者了解，中山證券管理層的推動，也是談判快速完成的重要原因。

　　 本次收購的資金一半來自錦龍股份此前向新世紀科教定增的自有資金，另一半來自銀行貸款。據錦龍股份透露，該公司年初已與中國銀行廣東省分行達成初步一致，中行將向錦龍股份提供不超過17億的并購貸款。

　　 對于收購中山證券的價格，市場認為過高。“現在趨勢是金融牌照放開，券商牌照的價值得重新估值。”一名行業資深人士表示，“但這是民營資本進入證券行業的必然代價。”

　　 錦龍股份高層則表示，相比2007年收購東莞證券股權時的1.84倍市凈率，本次收購中山證券的市凈率為1.6倍，收購溢價相對較低，近幾年對東莞證券的投資收益也比較可觀。

　　 上述高層還表示，完成收購后，錦龍股份的重點就是專注經營中山證券，“如經營得當，預計將能在較快時間收回投資成本。”

　　 “國家政策鼓勵民營股東參股、控股證券公司，而且可以一參一控，所以目前的狀況是符合規定的。”對于中山證券與東莞證券未來是否整合的問題，錦龍股份高層認為，目前還沒考慮整合的事宜，如果真到了那一天，主要還須取決東莞市政府。而在中小券商并購的趨勢下，如果有比東莞證券更好的標的，也有可能整合其他證券公司。

　　 2009年，收購ST博信后不到一個月，公司董事長、總經理、財務總監、監事會、董秘及證券代表等盡數更換為楊志茂及其原錦龍股份人員。2009年，楊志茂短暫擔任東莞證券董事長期間，該公司也出現一定的人事變動。市場評價，楊志茂往往通過人事大換血來控制收購后的公司。

　　 “收購博信后，辦公地址從深圳遷到了清遠，原來的高管不愿意來清遠便主動辭職。集中換人公司存續也會受到影響，不可能主動這么做。東莞證券人事變動跟我們沒有關系。”錦龍股份高層表示，“中山證券不存在遷址的問題，暫時沒有更換管理層的打算。”