記者 余以墨

　　2012年中國資本市場上存在爭議的重要話題之一，就是閩燦坤B是否會因新頒布的上市規則而被終止上市。在經歷了18個交易日收盤價格低于一元后，該公司通過縮股的方式“力挽狂瀾”。縮股后既能避免退市，還改善了財務數據，實為一箭雙雕之美事。然而，好事無法占盡，知名維權律師吳立駿向《投資快報》記者表示，閩燦坤B公告涉嫌誤導性陳述，其縮股的財務處理方式也涉嫌違法。

　　中止上市邊緣的“力挽狂瀾”

　　2012年版本的《上市規則》規定，通過交易所系統連續二十個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值，證券交易所有權決定終止其股票上市交易。閩燦坤B正是“中箭”公司之一。

　　該上市規則是在2012年7月9日起發布施行并生效，所以閩燦坤B的“退市”倒計時是從該日起算，截止2012年8月2日閩燦坤B停牌之日，股價已連續18個交易日收盤價格低于其股票面值。

　　就在這千鈞一發之際，閩燦坤B發布了《關于公司擬實施縮股方案的公告》，以原有6股縮成1股的方式，規避了《上市規則》的退市新政。由于每股含權價值的增加，閩燦坤B復牌價格也由停牌前每股0.45元，調整六倍到每股2.7元復牌。截至2013年1月14日，該公司股票以8個漲停報收。

　　公告涉嫌誤導性陳述

　　從2012年7月26日至8月2日停牌期間，閩燦坤B前后三次發布公告稱“公司及控股股東和實際控制人承諾至少三個月內不存在籌劃重大資產重組、收購、發行股份等事項。”就是因為這幾份“無重大事項”的公告，使得普通投資者認為，閩燦坤B無法保留上市的資格。

　　2012年8月1日晚間，公司忽然拋出一紙籌劃重大事項的停牌公告，緊急停牌。當天，閩燦坤B以跌停價0.45港元報收，創下連續第八個跌停。后來的事實表明，閩燦坤B在停牌后確實實施了重大資產重組和股份收購行為。

　　2012年11月10日，閩燦坤B發布公告稱，公司擬實施縮股方案已正式獲得商務部授權機構廈門市投資促進局同意，這意味著公司該方案的最后一道行政審批程序完成。這家因股價低于1元人民幣面值而觸及退市新政紅線的公司，退市警報也正式解除。

　　此后，停牌前經歷八個跌停的股票開始暴漲。

　　這樣反復無常的公告，讓眾多投資者失去判斷能力。在公司股票連續跌停，公司宣布無重大事項時，大量股民低價拋售，損失慘重。

　　吳立駿律師指出，閩燦坤B的公告方式，涉嫌誤導性陳述。從法律角度來說，誤導性陳述是指上市公司在信息披露文件中或者通過媒體，作出使投資人對其投資行為發生錯誤判斷并產生重大影響的陳述。閩燦坤B十分符合這樣的條件。

　　縮股財務處理方式涉嫌違法

　　 閩燦坤B在縮股后，既避免退市，還改善了財務數據，堪稱一箭雙雕之舉。然而，吳立駿律師指出，閩燦坤B縮股的財務處理方式涉嫌違法。縮股的本質是以無對價方式從股東手中購回公司股票，并注銷和減少公司注冊資本，依據《企業會計準則》及應用指南的規定“購回股票支付的價款低于面值總額的，低于面值總額的部分應當增加資本公積的股本溢價。” 上市公司應當按照股票面值金額全部計入資本公積。依據公司法第169條的規定：“資本公積金不得用于彌補公司的虧損。”

　　表面上，閩燦坤B將以前資本公積轉增股本部分返回到資本公積科目，將未分配利潤送股的部分返回到未分配利潤科目，似乎很合理。但是，由于未分配利潤一旦作為紅股送出，即為公司注冊資本的一部分，若減少注冊資本的部分可以沖減未分配利潤的負數，等于間接用公司注冊資本彌補虧損，違反了公司法和會計準則中不得用資本彌補虧損的要求。

　　股民已委托律師上書證監會

　　吳立駿律師表示，維護股民的合法權利是證券維權律師基本的職責，閩燦坤B停牌前8個跌停對應復牌后8個漲停，在閩燦坤B經營業績沒有重大變化的情況下，股價如此起伏，受傷的必然是中小股民。從2012年7月26日至8月1日賣出的股民，顯然受到了閩燦坤B公告的誤導，并且由于信任了該誤導公告，做出低位賣出的投資決定，使得投資決策與誤導之間形成因果關系，并且產生了巨大的實際損失。

　　依據法律規定，只有在證監會對閩燦坤B做出“誘空形”的行政處罰后，前述日期中賣出閩燦坤B的股民可以提起索賠。目前，吳立駿律師已經接受股民的委托，向證監會提出建議行政處罰的申請，廈門證監局已于2012年12月31日書面回復受理了該事項，并將于60日內給予處理決定。但證監會是否會出具行政處罰具有較大的不確定性。部分股民向吳律師表示，若證監會不出具行政處罰即行政不作為，希望請吳律師提起行政訴訟，依法維護股民的合法權益。

　　《投資快報》發自廣州