曉晴

　　 12月17日，繼公司首次債轉(zhuǎn)股方案遭小股東否決之后，重新修訂之后的*ST武鍋B（200770.SZ）債轉(zhuǎn)股方案將二度闖關(guān)。

　　 據(jù)公告披露，在公司修訂后的債轉(zhuǎn)股方案中，公司控股股東阿爾斯通中國擬將其對(duì)武鍋股份的16億人民幣委托貸款轉(zhuǎn)換成武鍋股份的股權(quán)，轉(zhuǎn)股價(jià)從此前每股2.8元微調(diào)至3.0元。

　　 此前，*ST武鍋B于12月7日發(fā)布提示性公告稱，公司收到湖北證監(jiān)局發(fā)出的《退市風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注函》。湖北證監(jiān)局在該函中指出，根據(jù)退市政策規(guī)定，公司退市風(fēng)險(xiǎn)具有現(xiàn)實(shí)性和緊迫性。

　　 因此，湖北證監(jiān)局要求，公司要通過各種方式，向中小股東介紹退市政策，通報(bào)退市風(fēng)險(xiǎn)爭(zhēng)取中小股東對(duì)新方案的理解和支持，盡最大努力避免退市。

　　 記者獲悉，為力促公司債轉(zhuǎn)股方案二度闖關(guān)，公司方面已展開拉票工作。有流通股東稱，其前后共收到三封由公司以特快專遞寄來的公開信。

　　 但另有流通股東認(rèn)為，公司沒有權(quán)力傾向于任何股東意見，更無權(quán)出資為任何股東拉票。“公司接連三封公開信為大股東阿爾斯通拉票，小股東是不接受的。而且，新的方案也毫無誠意，更顯敷衍和蒙混的性質(zhì)。”

　　 三封公開信拉票

　　 前述流通股東表示，12月11日，其本人的確收到了以公司名義寄來的EMS快遞郵件No。EW242772363CS，內(nèi)有“致武漢鍋爐股份有限公司全體股東的第三封公開信”。

　　 該公開信由空白A4紙1-3頁碼打印而成，落款“武漢鍋爐股份有限公司”，但無署公司印章、日期。

　　 值得一提的是，該公開信最后一段，有明顯誘導(dǎo)股東投票取向的“結(jié)束語”：“那么您需要行動(dòng)起來，對(duì)公司董事會(huì)提出的債轉(zhuǎn)股方案提供支持并參與2012年12月17日的股東大會(huì)投票。”

　　 此前，流通股東還曾收到過另外兩封特快專遞的公開信。其中，第一封快遞是大股東致流通股東的；另一封則是武鍋股份致流通股東的。

　　 對(duì)此，*ST武鍋B承認(rèn)，上述公開信確系由公司向流通股東寄發(fā)的。“特快專遞寄出的費(fèi)用公司劃分得很清楚。第一份快遞費(fèi)用由阿爾斯通中國公司承擔(dān)，第二和第三份則由公司承擔(dān)。特快價(jià)格也是當(dāng)?shù)剜]局給出的最優(yōu)惠價(jià)格。”

　　 值得一提的是，公司首次債轉(zhuǎn)股方案于11月23日遞交舉行公司臨時(shí)股東大會(huì)審議時(shí)，在公司關(guān)聯(lián)股東阿爾斯通回避的情況下，除了國有股東——武鍋集團(tuán)投了贊成票以外，散戶幾乎都投了反對(duì)票。

　　 據(jù)*ST武鍋B公告披露，公司首次債轉(zhuǎn)股方案未能獲得經(jīng)出席該次股東大會(huì)并參與該項(xiàng)議案表決的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意通過，而被否決。

　　 對(duì)此，參加過前次股東大會(huì)的投資者稱，上次債轉(zhuǎn)股方案被否前后，阿爾斯通上下曾堅(jiān)決表示只此一個(gè)方案，不可能更改，否了就退市。然而，就在半個(gè)月之后，公司又急忙推出新價(jià)格，與前期解釋自相矛盾。

　　 “生死”股東會(huì)背后

　　 此前，公司管理層一再強(qiáng)調(diào)時(shí)間緊迫，如債轉(zhuǎn)股方案未獲通過，公司就會(huì)退市。

　　 公司稱，根據(jù)深交所最新規(guī)定，屬于今年1月1日之前已暫停上市的公司，深交所將在12月31日前對(duì)公司作出是否核準(zhǔn)恢復(fù)上市的決定。否則公司股票將被終止上市。

　　 據(jù)*ST武鍋B三季度報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，公司2012年前三季度凈利潤僅為-5606.93萬元。

　　 不過，有流通股東對(duì)此提出質(zhì)疑，“公司在2010年扭虧后，有長達(dá)兩年半的時(shí)間足可遞交恢復(fù)上市申請(qǐng)材料。如今，管理層不過就是想把公司和公眾股東逼到懸崖邊。為什么一定要等到懸崖邊上，才會(huì)有一次、兩次的債轉(zhuǎn)股方案？”

　　 另據(jù)*ST武鍋B于12月12日發(fā)布的董事會(huì)決議公告稱，同意遞交給深交所的關(guān)于公司經(jīng)營狀況補(bǔ)充資料和公司通過債轉(zhuǎn)股方案后經(jīng)營狀況估計(jì)，供12月17號(hào)股東大會(huì)通過債轉(zhuǎn)股方案后使用。

　　 有流通股東認(rèn)為，公司債轉(zhuǎn)股方案實(shí)質(zhì)是武鍋增發(fā)購買阿爾斯通債權(quán)，就是為繞開合法的市場(chǎng)化定價(jià)，達(dá)到讓大股東進(jìn)行超低價(jià)增發(fā)的目的。

　　 對(duì)此，有券商資深投行人士稱，雖然武鍋董事會(huì)把這次方案定義為債轉(zhuǎn)股方案，也就是將阿爾斯通中國委托貸款轉(zhuǎn)換為新發(fā)行的武鍋股份，但轉(zhuǎn)換并不是嚴(yán)格的法律語言，其交易的實(shí)質(zhì)是，阿爾斯通以其持有委托貸款的債權(quán)認(rèn)購*ST武鍋B非公開發(fā)行股份，即*ST武鍋B以新發(fā)股份購買阿爾斯通持有債權(quán)的行為。

　　 此前，ST廈華（600870.SH）于2011年11月15日公告的非公開發(fā)行方案就是一個(gè)典型的案例。9月26日，ST廈華發(fā)布證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公告，該方案為ST廈華的關(guān)聯(lián)股東用對(duì)上市公司委托貸款債權(quán)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份，和*ST武鍋B方案完全一致。

　　 該投行人士表示，按照《深交所退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定（征求意見稿）》，*ST武鍋B既處于重大資產(chǎn)重組籌劃階段（與上海電氣合資），又處于重大資產(chǎn)重組進(jìn)程中（所謂“債轉(zhuǎn)股”方案中債權(quán)已超過武鍋總資產(chǎn)的50%），因此，可以選擇繼續(xù)重大資產(chǎn)重組，深交所年底前可以裁定武鍋暫不退市，待重大資產(chǎn)重組完成后恢復(fù)上市。