本報(bào)記者 王卓銘 段心鑫 北京報(bào)道

　　舉報(bào)人稱(chēng)，張新明以低價(jià)為誘餌，吸引陽(yáng)城公司和呂中樓以“小額股權(quán)款+巨額貸款”的方式入股金海能源，套取委托貸款及入股資金，還清自己欠款，并支付了部分采礦權(quán)款。最后，希望以法律手段，判定股權(quán)轉(zhuǎn)讓不合法。張新明回應(yīng)稱(chēng)會(huì)通過(guò)法律途徑解決糾紛

　　沁和能源集團(tuán)董事長(zhǎng)呂中樓最近不勝其擾。

　　5月2日，這位網(wǎng)傳侵吞800億元國(guó)有資產(chǎn)并已經(jīng)逃往國(guó)外的山西煤老板，坐在北京友誼賓館客房的沙發(fā)上，幾次要身邊的人把網(wǎng)絡(luò)上關(guān)于他的最新消息拿給他看。

　　他準(zhǔn)備在這幾天召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，對(duì)這些傳言進(jìn)行辟謠，并將其與張新明圍繞著債務(wù)和金海煤礦的糾紛公之于眾。

　　對(duì)于呂中樓對(duì)金海能源轉(zhuǎn)讓存在問(wèn)題的質(zhì)疑及存在的糾紛，5月3日晚上，張新明在接受本報(bào)記者電話(huà)采訪(fǎng)時(shí)表示：“我相信法律，事件已經(jīng)到法院那了，我們會(huì)以事實(shí)為依據(jù)、法律為準(zhǔn)繩。我與他會(huì)繼續(xù)通過(guò)法律程序解決。”

　　在山西的煤老板當(dāng)中，有博士學(xué)位的并不多，呂中樓是其中一個(gè)。

　　呂中樓1965年出生在山西省晉城市沁水縣，碩士畢業(yè)后他曾回山西一所高校當(dāng)了3年老師。1991年，他考上中國(guó)人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，畢業(yè)后到當(dāng)時(shí)的國(guó)家科委工作。1998年下海經(jīng)商，回到山西創(chuàng)建晉城中嘉煤炭實(shí)業(yè)有限公司(下稱(chēng)“中嘉煤炭”)，任董事長(zhǎng)。

　　“我當(dāng)時(shí)帶著三個(gè)命題創(chuàng)業(yè)，一是傳統(tǒng)資源產(chǎn)業(yè)能否進(jìn)行資源整合；二是如何避免縣域經(jīng)濟(jì)空心化；三是農(nóng)民與現(xiàn)代企業(yè)制度能否相容。”呂中樓說(shuō)。

　　2001年，沁水縣以縣內(nèi)原有的永紅煤礦、永安煤礦、侯村煤礦和嘉豐煤炭集運(yùn)站為主體組建沁和煤業(yè)有限公司(下稱(chēng)“沁和煤業(yè)”)，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，共5家出資人，呂中樓的中嘉煤炭參與其中，占股20%。

　　呂中樓介紹，當(dāng)時(shí)沁和煤業(yè)的第一任總經(jīng)理潘新建因與董事會(huì)思路不同而在2002年被董事會(huì)免除職務(wù)。此后三年里，潘新建多次舉報(bào)沁水縣國(guó)有煤礦改制過(guò)程中存在國(guó)有資產(chǎn)流失，并組織退休干部聯(lián)名舉報(bào)。

　　本報(bào)記者拿到資料顯示，對(duì)潘新建等人的舉報(bào)，山西省、晉城市對(duì)這次改制進(jìn)行了多次調(diào)查，結(jié)論都是改制不存在舉報(bào)中的問(wèn)題，但關(guān)于各種呂中樓的傳言已經(jīng)傳播開(kāi)來(lái)。

　　“說(shuō)我逃跑都說(shuō)了多少年了。”呂中樓說(shuō)，“還有說(shuō)我在香港被逮捕、在晉城開(kāi)會(huì)被警察帶走。”

　　但到了2005年之后，關(guān)于呂中樓的傳言漸漸偃旗息鼓，這種局面持續(xù)到2009年。

　　根據(jù)呂中樓的回憶，他是在2004年開(kāi)始接觸張新明。張新明在當(dāng)時(shí)因吳元受賄案正在被有關(guān)部門(mén)調(diào)查，張新明當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)總監(jiān)裘曉紅在到處為張新明找錢(qián)。巧合的是裘曉紅與呂中樓是同學(xué)，兩人偶遇之后，裘曉紅提起張新明。呂中樓知道張新明在山西是風(fēng)云人物，當(dāng)聽(tīng)到張新明想借錢(qián)的時(shí)候，就通過(guò)沁和投資擔(dān)保公司借給張新明4000萬(wàn)元。

　　張新明被釋放不久后就把錢(qián)還給呂中樓，呂中樓則免去了120萬(wàn)元的借款利息，兩人從此開(kāi)始有來(lái)往。

　　呂中樓稱(chēng)，張新明在2005年－2007年累計(jì)向呂中樓借款1.25億元。此后張新明再次向呂中樓借錢(qián)，呂中樓已經(jīng)不愿再借。

　　“這時(shí)他就提出來(lái)把金海煤礦的股份賣(mài)給我。”呂中樓說(shuō)。

　　金海身世

　　金海煤礦原本在山西金海能源有限公司(下稱(chēng)“金海能源”)旗下，金海能源成立于2003年2月，于2004年3月取得了金海煤礦的采礦許可證，彼時(shí)尚未經(jīng)營(yíng)。

　　當(dāng)時(shí)金海能源有五個(gè)股東：鑫業(yè)投資、張文揚(yáng)(張新明之子)各持股40%，張新明持股17%，馮小林持股2%，王向東持股1%。事實(shí)上，四個(gè)自然人股東都受張新明控制，鑫業(yè)投資的實(shí)際控制人閆琦也與張新明有著密切的聯(lián)系。

　　2005年12月張文揚(yáng)與山西省煤炭運(yùn)銷(xiāo)總公司晉城分公司陽(yáng)城縣公司(下稱(chēng)“陽(yáng)城公司”)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張將其持有的金海能源有限公司13%的股權(quán)作價(jià)390萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓給了陽(yáng)城公司。

　　這看起來(lái)是一筆非常普通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2005年轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，金海能源凈資產(chǎn)約為2964萬(wàn)元，390萬(wàn)元換取13%的股權(quán)，張文揚(yáng)并未獲得很高的溢價(jià)。

　　在張新明的煤炭版圖中，金海能源并不起眼，但其擁有的金海煤礦，礦產(chǎn)資源評(píng)估價(jià)值卻高達(dá)27.96億元。2005年時(shí)，金海煤礦的采礦權(quán)款尚未完全繳足，應(yīng)繳2.24億元，以張文揚(yáng)為代表的張氏家族只拿出了3738萬(wàn)元。

　　知情人士稱(chēng)因?yàn)閺埿旅鳠o(wú)力拿出近2億元現(xiàn)金繳足采礦權(quán)款，他才想起出讓股權(quán)、引入投資的主意，但這一點(diǎn)未獲得張本人證實(shí)。2005年12月9日，張文揚(yáng)出讓13%股權(quán)之時(shí)，除了拿到390萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，還得到了陽(yáng)城公司的承諾：陽(yáng)城公司通過(guò)銀行，向躍峰洗煤公司發(fā)放2.8億元委托貸款。躍峰洗煤的法定代表人是張文揚(yáng)的大伯、張新明的哥哥張新躍，因此是其關(guān)聯(lián)企業(yè)。

　　事實(shí)上，同時(shí)轉(zhuǎn)讓給陽(yáng)城公司的，還有鑫業(yè)投資所持的金海能源15%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓款為450萬(wàn)元。也就是說(shuō)，陽(yáng)城公司拿出840萬(wàn)元現(xiàn)金，以及2.8億元委托貸款的合同，換取了金海能源28%的股權(quán)。

　　對(duì)于陽(yáng)城公司來(lái)說(shuō)，這是一筆合算的買(mǎi)賣(mài)：金海能源礦產(chǎn)資源約為28億元，陽(yáng)城公司只拿出840萬(wàn)元，就拿到其28%的股權(quán)。盡管借出2.8億元，但貸款期限為6年，總有歸還的那一天。屆時(shí)陽(yáng)城公司便可坐收漁利。

　　但后來(lái)發(fā)生的事情馬上令陽(yáng)城公司笑不起來(lái)了。2006年3月，陽(yáng)城公司正式向躍峰洗煤發(fā)放委托貸款8000萬(wàn)元，并于當(dāng)年年底再次發(fā)放兩筆共計(jì)1.23億元貸款。一共2億多的貸款發(fā)出之后，卻并未見(jiàn)到躍峰洗煤償還利息。截至2007年9月13日，躍峰公司所欠的利息已經(jīng)達(dá)676萬(wàn)元。

　　資本運(yùn)作

　　收不回利息，陽(yáng)城公司和負(fù)責(zé)發(fā)放貸款的當(dāng)?shù)?span id=stock_sh601398>工商銀行都很“郁悶”。張新明卻在此時(shí)想出了新的解決辦法。

　　2007年，張新明與呂中樓成立了沁和投資有限公司(下稱(chēng)“沁和投資”)，分別占股49%和51%，呂中樓任法定代表人和董事長(zhǎng)。兩人先是在9月11日購(gòu)買(mǎi)了山西蘆清王酒業(yè)有限公司51%的股份，并派兩人都信得過(guò)的裘曉紅到蘆清王酒業(yè)任總經(jīng)理。按照協(xié)議，張新明持有49%的股份應(yīng)向沁和投資注入了2940萬(wàn)元的資本金，但張新明實(shí)際注入1300萬(wàn)元，而且完成金海能源股權(quán)轉(zhuǎn)讓后張新明從沁和公司撤出，與沁和投資再?zèng)]有任何關(guān)系。

　　2007年9月13日，在張新明的撮合下，金海能源的幾名股東張文揚(yáng)、鑫業(yè)投資、馮小林等人，與沁和投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。張氏家族幾位股東悉數(shù)將其手中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沁和投資，鑫業(yè)公司也轉(zhuǎn)讓了15%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成后，沁和投資持有金海能源62%的股權(quán)，鑫業(yè)公司持有10%，陽(yáng)城公司持有28%。沁和投資共支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1860萬(wàn)元。

　　不難看出，沁和投資此次受讓股權(quán)，依然未考慮到金海能源的礦產(chǎn)資源價(jià)值，依據(jù)的仍然是金海能源的賬面凈資產(chǎn)。同陽(yáng)城公司一樣，這是一筆心照不宣的買(mǎi)賣(mài)，因?yàn)榍吆屯顿Y承諾，向鑫業(yè)公司借款3.75億元，同時(shí)支付給張新明各類(lèi)款項(xiàng)共計(jì)1.03億元。

　　沁和投資還承擔(dān)一個(gè)職責(zé)：幫躍峰洗煤還貸款利息。協(xié)議約定，沁和投資拿出金海能源的11%股權(quán)，交給陽(yáng)城集團(tuán)做質(zhì)押，防止躍峰洗煤不償還貸款本息。

　　這樣一來(lái)，陽(yáng)城公司、躍峰洗煤、沁和投資以及金海能源就都綁定到了一起：陽(yáng)城公司委托貸款，躍峰洗煤拿到貸款，沁和投資承諾付利息；若躍峰洗煤和沁和投資不歸還本息，則陽(yáng)城公司可獲得金海能源11%的股權(quán)。

　　不過(guò)，負(fù)責(zé)發(fā)放貸款的工商銀行陽(yáng)城支行很快就發(fā)現(xiàn)了問(wèn)題：沁和投資獲得62%股權(quán)中，大部分已經(jīng)被質(zhì)押擔(dān)保了，因此沁和投資將11%股權(quán)質(zhì)押給陽(yáng)城公司的行為并不受法律保護(hù)。事實(shí)上，工行也沒(méi)拿到沁和投資承諾支付的貸款利息。因此，工行一紙?jiān)V狀，將躍峰洗煤告上法庭。總的目的只有一個(gè)：要求躍峰還錢(qián)。

　　山西省高院初審此案，認(rèn)為躍峰洗煤承擔(dān)償還貸款本息的義務(wù)，沁和投資負(fù)有擔(dān)保責(zé)任。但幾名被告人均不服，經(jīng)最高人民法院二審，認(rèn)定沁和投資與躍峰洗煤之間的付息擔(dān)保責(zé)任不存在，躍峰洗煤直接對(duì)陽(yáng)城公司和工行承擔(dān)還款責(zé)任。

　　事情發(fā)展至此，最初將幾家公司綁定在一起的聯(lián)系已經(jīng)不復(fù)存在。躍峰洗煤相當(dāng)于不負(fù)任何責(zé)任地從陽(yáng)城公司手中獲得了2.8億元的貸款，陽(yáng)城公司和躍峰洗煤的實(shí)際控制人張新明已經(jīng)生隙。

　　最后收網(wǎng)

　　陽(yáng)城公司、沁和投資兩家股東，抱著撿便宜的心態(tài)入股金海能源，沒(méi)想到便宜沒(méi)撿著，卻還有更大的陷阱等著他們。

　　沁和投資履行承諾，借給鑫業(yè)公司2億元，同時(shí)在2007年和2009年分別向金海能源以及其關(guān)聯(lián)方支付2.15億元，其中1.12億元用于支付金海能源的礦產(chǎn)權(quán)款項(xiàng)。

　　但在2010年3月，張新明突然向法院起訴沁和投資，指出金海能源當(dāng)時(shí)的礦產(chǎn)資源估值就已經(jīng)高達(dá)2.24億元，沁和投資以1380萬(wàn)元獲得金海能源47%的股權(quán)，實(shí)質(zhì)上是不合理的。張新明進(jìn)一步舉證稱(chēng)，沁和投資所支付的2.15億元才是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真正對(duì)價(jià)，所以當(dāng)時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并非雙方真實(shí)意思的表示。希望法院判定股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效。張新明在接受本報(bào)記者采訪(fǎng)時(shí)還指出：“我的股權(quán)給了他，但他沒(méi)給我錢(qián)。”

　　同時(shí)，鑫業(yè)公司也起訴沁和投資，稱(chēng)當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓15%股權(quán)價(jià)款實(shí)際為3.75億元，公司為規(guī)避稅款，才將轉(zhuǎn)讓款拆為兩個(gè)部分，一部分為450萬(wàn)元，另一部分為3.75億元無(wú)息貸款。由于沁和投資實(shí)際只借了2億元，未履行合約。因此希望判定股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

　　張文揚(yáng)起訴陽(yáng)城公司的理由與上述兩案類(lèi)似，均認(rèn)為當(dāng)初的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值并非雙方真實(shí)意思的表示。張文揚(yáng)甚至承認(rèn)：當(dāng)初為了規(guī)避巨額的轉(zhuǎn)讓收益稅款，因此設(shè)計(jì)了“小額轉(zhuǎn)讓款+巨額貸款”的對(duì)價(jià)形式。

　　張文揚(yáng)承認(rèn)自己和陽(yáng)城公司的轉(zhuǎn)讓協(xié)議“惡意串通，損害國(guó)家利益”，因此該協(xié)議不合法，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效。

　　2012年4月11日，太原市中級(jí)人民法院作出判決，張文揚(yáng)7年之前的一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓不合規(guī)，轉(zhuǎn)讓無(wú)效。這一判決不僅讓張文揚(yáng)重新拿回了早已升值的金海能源股權(quán)，同時(shí)又借助其他公司的資金實(shí)力，達(dá)到了開(kāi)發(fā)煤礦的目的。

　　以舉報(bào)人提供給本報(bào)記者的材料，張新明拋出金海能源這個(gè)低價(jià)的誘餌，吸引陽(yáng)城公司和沁和投資以“小額股權(quán)款+巨額貸款”的方式入股，套取陽(yáng)城公司的2.8億元委托貸款，供躍峰洗煤使用；套取沁和投資的4.15億元，還清了自己所有的欠款，并支付了部分采礦權(quán)款。最后，希望以法律手段，判定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不合法，抽回金海能源的股權(quán)。上述三個(gè)案件目前均在審理或者復(fù)審之中，尚未有明確的判決結(jié)果。

　　張新明距離奪回金海能源，只差一步之遙。