中航工業重組北亞集團動了誰的奶酪
■本報記者袁名富
中國資本市場鐵路第一股——北亞集團自2007年5月停牌，已過去整整四年；截至今日，牽動了6萬多名股東與鐵道部的神經和利益的SST北亞破產重整一案即將見到黎明的曙光。
不久前，中國證監會受理中國航空工業集團公司(以下簡稱中航工業)收購北亞實業(集團)股份有限公司(以下簡稱北亞集團)的有關上報材料，該機構的審核批準是北亞集團起死回生最關鍵的一步。
過去的幾個月里，中航工業重組先后獲得北亞集團董事會和全體股東大會的高票通過。
“仍然存在變數，一些流通股民在追查北亞的資產問題，這有可能攪黃重組�！币晃涣魍ü蓶|告訴中國經濟時報記者，他們長期在等待SST北亞復牌上市，最主要是，相比之前來重組的公司，中航工業是最理想的一家，它為企業注入的資產是金融資產和財務性股權投資。
本報記者多方了解到，在中國證監會受理北亞集團重組材料后，一些具備專業財經知識的流通股東收集大量資料，不斷地給北亞集團三位知名獨立董事巴曙松、賀強、劉紀鵬以及中航工業負責人寫信，向中國證監會、中紀委等部委舉報，反映北亞集團破產重整以及此次重組中存在的股東資產流失問題。
一度處于輿論漩渦中的北亞集團，此次由中航工業重組，不知又動了誰的奶酪。
“小股東，在任何一個上市公司重組事件中，都是被蠶食的對象。”安徽的流通股東袁光明表示；
“幾十億資產，包括房地產、股權資產等一些優質資產，已神秘消失�！北眮喠魍ü蓶|、中國注冊會計師、中國注冊評估師趙偉江這樣質疑，他還曾供職于杭州市審計局。
中航工業零資金進場收購
由于北亞集團經營不善、連續三年2004－2006年)虧損，根據上證所上證字2007102 號《關于對北亞實業(集團)股份有限公司股票實施暫停上市的決定》，北亞集團股票于2007年5月25日起暫停上市；2008 年2月3日，北亞集團被哈中院裁定進入破產重整程序；2010年12月20 日，北亞集團完成對所有債權人的 100%全額清償工作；2010年12月27日，哈中院裁定確認北亞集團重整計劃執行完畢，北亞集團破產重整程序已全部終結。目前北亞集團處于停牌狀態，沒有主營業務。
在北亞集團停牌及破產重組期間，北亞集團于2008年11月18日、2009年1月13日兩次召開相關股東會議審議重組及股改方案，但均未獲通過。
本報今年1月曾對北亞集團破產重組一案進行過深入調查報道，見本報1月24日頭版頭條報道《北亞集團“起死回生”記——上市公司破產重整樣本調查》。
沈陽鐵路局曾經力圖進入重組，因注入的資產遭到股東質疑，最后黯然離場；其后，又有多家公司有意收購，北亞集團總經理曹晶去年年底接受本報記者采訪時表示，“很多公司都看好北亞，我們對參與進來的公司謹慎選擇，盡快找到最好的公司恢復重組上市�！�
“在資本市場，再沒有一個像北亞集團這么好的殼公司，沒有任何負債，賬面上還躺著近10億元的現金和3億元的外債�！边|寧資深股民孟憲峰告訴記者。
“中航工業集團如果能成功收購，不僅沒花一分錢就拿下這個殼公司，除去為股改而贈與流通股東的資產，中航工業還能從北亞的賬面上分走兩個億的資金。”一位流通股東告訴記者。
這究竟是怎么回事？本報記者詳讀了《北亞實業(集團)股份有限公司收購報告書》，該報告書披露了中航工業收購北亞集團的一些細節。
2011年5月31日，北亞集團與中航工業簽署了《重大資產置換暨發行股份購買資產協議》。
中航工業擬通過注入旗下全資子公司中航投資控股有限公司(以下簡稱中航投資)100%股權的方式對北亞集團進行重組，同時實施股改。
根據該公司披露的相關資料，將繁雜的收購方案內容簡化如下：
北亞集團置出其旗下擁有的全部資產：鐵嶺藥用油100%股權、愛華賓館100%股權以及宇華擔保33.33%股權。交易價格評估為1.94億元(以2011年2月28日為評估基準日，北京中企華資產評估有限責任公司出具《資產評估報告》確定的上述三項股權的合計凈資產評估值為依據確定)
中航工業置入資產為中航投資100%股權，該資產評估值為66.48億元(以2010年2月28日為評估基準日，北京天健興業資產評估有限公司出具的《資產評估報告》中確定的置入資產凈資產評估值664797.57萬元)；為實現SST北亞股權分置改革，中航工業承諾拿出其中評估值4.49億元的部分資產贈與流通股東，扣減贈與資產，中航工業交易資產價格為61.99億元(置入資產凈資產評估值664839.98萬元－贈與資產價值44928.57萬元)。
按上述交易價格對交易資產進行等額置換，置換后，差額部分資產價值為60.048億元(中航工業交易資產的交易價格－北亞集團交易資產的交易價格)，由北亞集團向中航工業非公開發行A股股份進行購買，發行價格以北亞集團2007年4月27日停牌前20個交易日的均價3.89元／股為基礎，考慮到北亞集團破產重整期間縮股和本次股權分置改革及重大資產重組方案中的公積金轉增等因素后，最終確定為7.72元／股。
根據置入資產的評估值和發行價格計算，北亞集團向中航工業非公開發行A股股票總量約為77782.81萬股，占發行后總股份的51.09%，中航工業為第一大股東，絕對控股上市公司。
此次收購中，中航工業不需要支付任何現金。
對于北亞集團賬面上的現金以及待追繳債權收益，收購報告書規定，交易完成日前的北亞集團滾存的未分配利潤由本次發行后北亞集團的新老股東共享。這意味著控股51.09%的中航工業集團可以分得其中半數以上的收益和待追繳債權。
北亞集團一季報披露，截至報告期末，公司總資產為13.55億元，股東權益為8.87億元。據一些股東表示，公司公開披露的帶追繳債權達到3億多元。
中航工業集團是2008年11月16日在原中國航空工業第一集團公司、原中國航空工業第二集團公司全部所屬企事業單位基礎上合并組建設立；設立時，中航工業注冊資本為640億元，至今未發生變化。注入資產中航投資控股公司其旗下全資子公司，中航投資下轄證券公司、期貨公司、財務公司、租賃公司等多家金融機構，同時，中航投資還投資參股了中航工業集團內的高科技、新能源、新材料企業。
誰被蠶食？
盡管在中航重組北亞的股東大會上，股東投票通過率高達98.8%，但仍有一些具備財務專業知識的流通股東不斷質疑北亞在破產重整中高達數十億元股東資產遭流失，以及此次收購報告書對北亞巨大的房地產資產只字未提表示不滿。
北亞集團究竟有多少資產，據本報去年年底的調查，這已經成了一團迷霧，股東、公司管理層和法院各執一詞。
上述提到的流通股東趙偉江近日向中國證監會舉報了中航工業重組北亞集團中存在違法及不當行為在《關于中航工業重組北亞集團中存在的違法及不當行為。本報記者根據他的《舉報信》，將其質疑的北亞資產整理如下：
1.愛華賓館的資產評估存在重大瑕疵：遺漏地下一層；
2.哈爾濱中級人民法院確認，北亞集團存在新華人壽、房地產等待處理財產／權益，經歷房地產“黃金十年”，最終分文未賺，30億元房地產凈資產反而蒸發；新華人壽與房地產將來產生收益歸誰所有？
3.北亞集團6個動車頭存在迷霧，2300萬元被無償占用9年；
4.北亞集團擁有的“世紀證券股權”存謎：5.1億元股權真的被抵債？被長期代持？相關各方諱莫如深；
5.華東地產、華風世貿城地產項目處置不明。
“北亞涉嫌多項信披違規，監管機構應立案查處�！彼谂e報信中稱，在上述違法或不當行為消除前，冒失通過中航工業對北亞集團的重組事宜，對廣大的北亞集團股東，尤其是流通股股東和小非們不公平；勢必嚴重損害證券市場公信力，不利于建設一個公平、公正、公開的證券市場。
“有問題不能藏著掖著，而是要公開提出解決方法，明確說明在重組前怎么處理？若是重組后處理，何時處理完？”趙偉江說，“本人完全支持中航工業重組SST北亞，但在SST北亞沒有對相關情況進行充分的信息披露之前，不應讓SST北亞帶病重組。這不是我一個人的呼聲，而是大家共同的社會責任�！�
多位接受本報記者采訪的其他股東表示，趙偉江代表了多數人的意見。袁光明曾是積極維權的流通股東之一，他曾帶領小股東不斷向有關監管部門舉報和上訪，尋找律師幫助維權。但這次他內心也很矛盾：北亞資產追查還是不追查，追的話，擔心影響中航重組；不追又覺得很冤屈。
8月1日，本報記者致電北亞集團總經理曹晶，他表示，目前對此事不便于回答。記者致電中航工業集團一位負責人，回答因目前正處在中國證監會審核期，也不便于透露更多的細節。