■CUBN記者 孫先鋒 北京報道

　　在利益面前他們總能大顯“神通”，且隱藏頗深。

　　3月29日，上市公司高管精準入股IPO的一幕再度上演。當日創業板IPO“過會”的鴻利光電與星輝車模、東方鋯業掌門人之間的連環入股軌跡依稀勾畫出由保薦券商“說媒牽線”、高管低價入股的緊密利益鏈。

　　鴻利光電為國內領先的白光LED封裝企業，產品曾應用于北京奧運會開幕式“星光”、“奧運五環”等節目。2008年至2010年，公司營業收入、凈利潤年復合增長率分別達37.28%、62.58%，表現出較好的成長性。其中，2010年度實現營業收入4.4億元，同比增長70.5%；凈利潤6324.5萬元，同比增長133%。

　　據其股權演變歷程顯示，2010年3月15日，鴻利光電保薦人廣發證券旗下廣發信德，以3.16元/股認購632.942萬股，耗資2000萬元，持股比例為6.9%。彼時，距鴻利光電完成股份制改造不足1個月。

　　《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四十三條規定：保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合一家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。廣發信德這次的持股為6.9%，恰好規避了上述監管要求。

　　一位不便具名的分析人士向《中國聯合商報》表示，直投+保薦模式容易導致券商投資銀行部門過度包裝企業上市，并更有意愿抬高發行價。雖然投資和融資周期往往交替出現，直投業務和承銷業務有周期性互補的作用，從而增強投行的抗風險能力。“國內的券商直接投資主要面向投資上市前融資項目，又結合了券商投行部門的擬上市資源和資本運作經驗，機會成本小，預期收益高。”

　　北京某知名券商的一位保薦代表人接受《中國聯合商報》采訪時認為，保薦券商旗下直投公司入股企業很多都在6.9%左右這種“擦邊球”狀態，在監管部門審批過程中也不一定會對此有特別關注。

　　值得注意的是，與廣發信德同步入股的陳雁升，斥資2898.6萬元認購917.33萬股，持股比例為10%，一舉躋身鴻利光電第三大股東。資料顯示，陳雁升亦是星輝車模董事長兼總經理，星輝車模去年1月20日上市后，其所持股份市值約11.4億元。

　　從財報看，鴻利光電2010年每股收益為0.716元，意味著廣發信德和陳雁升的入股成本僅為4.4倍市盈率。在Pre-IPO項目備受追逐的背景下，這樣的持股成本可謂“超低價”。一旦鴻利光電上市成功，假設按照2010年每股收益計算40~50倍左右市盈率發行，廣發信德可望獲得十倍甚至更多，約為2億元的收益。

　　不過，相似的劇情也曾在星輝車模身上上演過。2007年末，東方鋯業董事長兼總經理陳潮鈿出資480萬元參與星輝車模增資，獲得316.8萬股，成為星輝車模第三大股東。

　　據《中國聯合商報》統計，經過2009年末期“10派3元”、2010年中期“10轉5”與2010年末期“10轉10，派2元”后，陳潮鈿持股數達到950.4萬股，兩次分紅所得現金190.09萬元（含稅），其原始持股成本被攤薄至0.305元/股，甚至都可以忽略不計。而比照星輝車模7日收盤價17.28元計，陳潮鈿投資回報達56.6倍之巨。

　　真是神通廣大，不得不令人咋舌呀！不過，仔細分析這個隱藏較深的“連環投資”案例，在這3家公司背后隱匿一個相同的“媒婆”——它們的共同保薦人廣發證券。

　　“顯而易見，其中潛藏著一條由保薦人穿針引線、高管低價入股的隱秘利益鏈，其目標是券商、公司、高管三方互利共贏。”上述分析人士如說是。

　　事實上，上市公司高管入股Pre-IPO項目、實現財富增值的案例屢見不鮮，且有愈演愈烈之勢。如鑫富藥業董事長過鑫富投資帝龍新材并閃電套現，投入3年獲利超億元；禾盛新材董事長趙東明，斥資1019萬元持有春興精工300萬股，賬面回報約6倍；浙江醫藥董秘俞祝軍出資235萬元持有浙江永強165萬股，如今市值逾5500萬元；銀江股份前董事楊富金付出338.8萬元攬得金固股份110萬股，收獲7倍浮盈。

　　分析人士認為，剖析高管成功入股擬IPO項目的路徑，歸納起來不外乎三類：一是上市公司高管與被投資公司實際控制人熟識，憑借私人關系入股；二是通過券商、創投等中介“牽線”，潛伏于Pre-IPO項目；三是由于產業上下游的合作伙伴關系帶來的投資入股機會。

　　不過，在上述分析人士看來，在整條上市公司高管突擊入股產業鏈里，每個交易環節都存在著賺取高額回報的可能，盡管它始終遵循著種種復雜的“潛規則”。

　　也許，“潛規則”總有會被終結、被改變的一天。但愿這一天能早一點到來，還市場更多一些公平吧。