李輝

　　如果能夠料到3年后會有這一天，何學葵肯定不會以身涉險，作為上市公司綠大地（002200.SZ）的實際控制人兼董事長，她苦心孤詣把公司送上市，最終令人歡欣鼓舞的上市卻成了自己釀就的苦果。

　　3月17日晚間，何學葵因涉嫌欺詐發行股票罪被公安機關逮捕。《中國經營報》記者獨家獲悉，早在此之前的2010年12月份，綠大地前董事兼財務總監蔣凱西就已經被公安機關逮捕，他是何學葵上市造假的核心助手。

　　來自多方面的消息顯示，監管層基本確認此案為鐵案，將成為國內首例IPO欺詐發行股票罪案例，試圖對當前IPO市場尤其創業板諸多亂象起到殺雞儆猴的威懾作用。

　　造假沖關

　　2007年12月21日，綠大地作為云南首家登陸深圳中小板的民營企業，公開發行2100萬股，募集資金3.29億元。持股28.63%的何學葵一舉成為億萬富翁，并一度被稱為云南女首富。

　　上市不過短短3年，綠大地卻已經更換三家審計機構，更換三位財務總監，其中2009年年度報告被審計機構中審亞太會計師事務所（以下簡稱“中審亞太”）出具保留意見的審計報告。

　　“這是IPO期間財務造假的后遺癥，為了填補當初造假掩蓋的負債和收入，公司在后面幾年肯定要逐步填平這筆賬。”一位投行人士告訴記者。

　　根據證監會相關人士透露，綠大地上市過程中存在重大的財務造假行為，涉嫌虛增資產、虛增收入、虛增利潤等多項違法違規行為。但證監會未披露更詳細的信息。

　　“對這些問題，我們也不是特別清楚，要等待監管部門和公安部門最終認定的結果。”綠大地新任董事長鄭亞光告訴記者，公司一直在配合監管部門和公安部門的工作，協助準備材料等。“作為一家民營企業，綠大地確實存在不規范、公司治理結構不健全等很多問題，這是我們承認的。何總對企業傾注了大量心血，到后期也難免存在好大喜功等毛病。”

　　記者調查獲悉，前董事兼財務總監蔣凱西是何學葵在公司財務上的主要助手，在綠大地上市造假的過程中發揮了重要作用。這不僅是出于職務上的服從，更是自身利益使然。蔣凱西也是綠大地的第十大股東，上市前持有190萬股。

　　蔣凱西可以說是綠大地的創業元老，自從1999年加入公司之后一直追隨何學葵，并曾在綠大地的前身云南河口綠大地實業有限公司擔任副總經理，從2001年起擔任綠大地董事兼財務總監，直至2010年5月正式離職。可以說，對于公司的財務狀況，不可能有人比他更了解，也只有他才有條件實施財務造假。

　　關于蔣凱西的離職原因有多種版本。鄭亞光告訴記者，2009年財報和信息披露出現如此嚴重的問題，作為財務總監的蔣凱西責任不可推卸，他的離職主要是引咎辭職。而另外一位綠大地高管卻告訴記者，蔣凱西辭職主要是身體原因，“他的腎不好，到北京休養了一段時間”。

　　無論如何，何學葵壯士斷腕，把自己最得力的助手清理出公司，顯示了她作為女企業家霸氣的一面，也透露出她對公司的掌控程度。

　　記者調查獲悉，何學葵上市造假可能主要集中在虛增資產和虛增收入上，試圖營造出公司規模蒸蒸日上的圖景，不僅能讓過會更為容易，也更易吸引機構投資者的關注。

　　招股說明書顯示，2004到2006年，綠大地的營業收入分別為1.48億元、1.58億元和1.91億元，凈利潤分別為3342萬元、3724萬元和4707萬元。“綠大地的收入在2007年的時候看，算是比較少的，不一定能過得了發審委這關，何學葵可能虛增收入以示公司的發展規模和趨勢。”上述資深投行人士告訴記者。

　　很多市場人士不知道的故事是，2006年11月份，綠大地曾經第一次沖擊IPO，但因為業績過于依賴所得稅減免而被發審委否決，這對一心想把公司推上市的何學葵無疑打擊巨大。知情人士告訴記者，對于2007年第二次沖擊IPO，何學葵志在必得，不管是通過什么手段。

　　“何學葵是個極其要強的人，很可能就是在各種因素的作用下，她和蔣凱西鋌而走險，在財務上做了手腳。”一位昆明當地的業內人士分析。

　　多位資深的財務人士告訴記者，根據綠大地年報來看，可能是通過關聯交易的方式虛增資產、隱瞞負債。因為這種方式具有高度的隱蔽性，易于操作，而且審計機構即使有所懷疑去函詢問，也可以得到關聯公司的配合。

　　通過中審亞太對2009年年報的保留意見事項也可以發現這一點。該機構認為由于受審計手段的限制，無法獲取充分適當的審計證據對綠大地公司部分交易是否屬于關聯交易以及交易的真實性、公允性進行判定。這些交易可能對2008 年和2009 年度的財務報告造成重大影響。

　　急需發展資金的何學葵毫不掩飾自己的野心。她在2007年曾經表示，如果能成功上市，5年后的2012年，基地規模將達3萬畝，公司銷售收入將達10個億。事實上，上市之后的綠大地就積極籌備增發，但終因財務造假暴露而在2010年初放棄。

　　作為IPO期間的審計機構，深圳鵬城會計師事務所顯然難辭其咎，該所所長饒冰在接受記者采訪時表示，這是多年前的事情，已經記不清了，既然公安機關已經介入就等待最終結論公布。

　　信批違規露餡

　　風起于青萍之末。

　　綠大地造假上市原本可以瞞天過海，甚至得以二度融資，但是由于2009年的云南大旱導致公司經營困難，資金鏈斷裂，其五度更改2009年業績預測更是引起市場嘩然，并最終引來證監會的關注和介入。

　　原本只是以為公司涉嫌信息披露違規的證監會順藤摸瓜，無意中揭開了綠大地造假上市的蓋子，并果斷決定把它作為一樁典型案件來抓。

　　從2009年10月~2010年4月，綠大地披露的業績預告和快報五度反復，由之前的預增過億，變更為最后的巨虧上億元。

　　2009年10月30日，公司發布2009年三季報稱，預計2009年度凈利潤同比增長20%~50%。2010年1月30日，公司將2009年凈利潤增幅修正為較2008年下降30%以內。2010年2月27日公司第三次發布2009年度業績快報時，凈利潤又變為6212萬元。2010年4月28日，綠大地又將凈利潤修正為-12796萬元。2010年4月30日，公司最終發布2009年年度報告，披露公司2009年凈利潤為-15123萬元。

　　更值得注意的是，在此期間，綠大地接連更換了三家會計師事務所，最終接手的中審亞太也只是出具了保留意見的審計報告。一位曾在德勤任職的資深審計人員在看過該報告后指出，此報告已經是審計機構和公司妥協的結果，且用詞含糊，事實上應該是無法出具報告。

　　“他們的保留意見較為客觀，會計師不確認肯定有他的理由。”綠大地現任財務總監李鵬向記者坦陳，之所以換了幾家審計機構，就是因為他們對公司的一些會計處理手段不認同，“公司確實存在內部管理不到位，隱瞞不報的問題，但在2009年年報上我們還是把真實情況反映出來了。”

　　記者了解到，此事不僅反映了綠大地內部財務制度混亂，也是何學葵個人試圖強力主導公司業績的后果。

　　事出有因。2009年7月17日，綠大地公布了增發方案，公司計劃以不低于18.64元的價格非公開發行2500萬股，募集資金投入廣南縣優質特色綠化苗木聲場基地建設項目。

　　直到發布三季度報為止，綠大地都可謂一帆風順，業績亮麗，利好不斷，在分析師和各種機構的追捧下，股價節節高漲。但是最終由于云南大旱導致的公司經營虧損無法掩蓋，其中馬鳴和思茅基地苗木死亡損失高達1.55億元。在巨虧壓力下，2010年1月8日，綠大地無奈宣布放棄增發融資。

　　“何總是極力想避免這個結果的，所以才會出現這種業績預告反復的局面。”該公司一位內部人士告訴記者。

　　而在一位投行人士看來，綠大地由于上市之初就存在造假，所以對虛增收入、隱瞞的負債必須在未來通過一些途徑逐步填平，否則總會露餡的。事實證明，2008年財報造假情況也很嚴重。

　　深交所在2010 年7 月9 日《關于對云南綠大地生物科技股份有限公司及相關當事人給予處分的公告》中稱，該公司的“2008 年年度報告存在重大會計差錯，對銷售退回未進行賬務處理”。該公司在2010 年4 月30 日披露的2009 年年報中對前期重大會計差錯進行了如下更正：追溯調整減少2008 年度合并及母公司營業收入2348.52萬元，該年度未分配利潤也減少1038.40萬元。

　　這一異常狀況自然也引起證監會的關注，并于2010年3月對其進行立案稽查。行政調查發現，公司涉嫌虛增資產、虛增收入、虛增利潤等多項違法違規行為。因涉嫌刑事犯罪，2010年9月，證監會將該案移送公安機關，公安機關正式立案偵查。2011年3月17日，經當地檢察機關批準，公安機關以涉嫌欺詐發行股票罪對綠大地董事長何學葵執行逮捕。

　　殺一儆百

　　記者從云南省公安廳經偵局了解到，此案已經由公安廳抽調專門力量組成專案組，公安部亦派員參與偵辦。目前仍在保密期間。

　　證監會相關負責人日前表態：任何以欺騙手段騙取發行核準，均屬重大違法行為，必須依法嚴肅處理，追究法律責任。證監會將一如既往依法嚴格監管，進一步強化和落實發行人、控股股東、實際控制人和中介機構的責任。

　　2008年和2009年仍是保薦機構華泰聯合證券的督導期，發生如此嚴重的丑聞自然是難辭其咎，保薦人李迅冬和黎海祥也在2010年7月被通報批評。

　　華泰聯合證券副總裁孟建軍在接受記者采訪時表示，經過內部調查，未發現二人有違法行為，但是確實在盡責方面做得不夠，公司內部已經在反思和探討改進措施。據悉，深圳證監局已經多次到華泰聯合證券公司現場檢查，要求公司做好自查，務必使保薦工作更加規范。

　　據了解，深圳證監局就券商保薦發行工作開展專項治理活動有著很深的背景，針對目前新股發行亂象，證監會系統決定要抓一批大案要案，查辦一批典型案件，綠大地頂風作案，結局可想而知。

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