國美董事會(huì)局變：大股東選擇中策
郎朗 丁磊
在參加完下午的董事局會(huì)議后，前任國美電器董事局主席陳曉給本報(bào)記者發(fā)來了一條短信，算是自己的離別留言：
“人生最寶貴的東西是什么？是生活！因?yàn)槲覀兊囊磺锌鞓罚覀兊囊磺行腋＃覀兊囊磺邢Ｍ己蜕盥?lián)系在一起。祝幸福快樂每一天！”
陳曉打算步入自己“最寶貴”的退休生活。而他的繼任者，一位三年前拿到36.5億元現(xiàn)金退隱江湖的大佬——大中電器前董事長張大中——卻被黃光裕家族請(qǐng)出來執(zhí)掌國美電器，命運(yùn)總是如此的巧合。
3月9日，國美電器在香港聯(lián)交所發(fā)布公告稱，國美電器董事會(huì)主席、執(zhí)行董事、執(zhí)行委員會(huì)成員兼主席陳曉，以個(gè)人原因，辭任國美電器董事會(huì)主席等一系列職位。取代陳曉的張大中，將擔(dān)任國美電器董事會(huì)主席、非執(zhí)行董事。
同時(shí)，國美電器副總裁兼執(zhí)行董事孫一丁，將辭任其在國美電器董事會(huì)的任職。與之相對(duì)，李港衛(wèi)將出任國美電器的獨(dú)立非執(zhí)行董事。
此外，公告內(nèi)容稱，根據(jù)上市公司第3.05條規(guī)定，鄒曉春已獲認(rèn)國美電器授權(quán)代表以取代陳曉此前的職責(zé)。所有公告內(nèi)容，自2011年3月10日生效。
黃光裕家族的代表告訴本報(bào)記者，“陳曉的離開是以不影響到公司管理層的穩(wěn)定為前提的，而張大中出任董事局主席則是股東都能接受的結(jié)果。”
一位將要離開國美電器的高管則表示，“在陳總離開后，國美電器本來有三種方案可以選擇，但是大股東選擇了一個(gè)中策，如果處理不好這又是一個(gè)混亂的開始，顯然大股東已經(jīng)失去了對(duì)管理層的信任，不過這也是黃光裕個(gè)人性格的體現(xiàn)。”
已經(jīng)離開國美電器的陳曉則發(fā)短信告訴本報(bào)記者，“謝謝過往的支持和關(guān)心，日后我們可以找時(shí)間來聊聊國美的事情，這里面充滿了故事。”
“陳曉出局是唯一選擇”
“陳曉出局是唯一選擇”，這是國美電器控制權(quán)爭奪初期，國美電器大股東一方對(duì)本報(bào)記者的表態(tài)。時(shí)隔8個(gè)月，此言一語成讖。
2010年7月19日，為了避免國美電器內(nèi)部控制權(quán)爭奪，國美電器大股東一方的代表，曾經(jīng)為陳曉開出了6億元左右的價(jià)碼，以收購其持有或與之有關(guān)聯(lián)的國美電器約2%的股份，但是，陳曉拒絕接受該價(jià)碼。隨后，國美電器控制權(quán)之爭爆發(fā)。
對(duì)于陳曉如此短時(shí)間即離職，消息人士稱，經(jīng)歷了長時(shí)間的談判。實(shí)際上，到了2011年底左右，讓陳曉離職，已經(jīng)成為國美電器大股東和二股東貝恩資本的共識(shí)。
不過，上述消息人士稱，“由于涉及國美電器大股東、貝恩資本、陳曉的三方談判，與各自利益相關(guān)，因此，最終談判結(jié)果遲遲未定。”
2月23日，兩名中關(guān)村(000931.SZ)股民訴黃光裕“內(nèi)幕交易賠償案”，由北京市第二中級(jí)人民法院正式立案。同日，上述消息人士稱，“陳曉去職國美電器事宜，已經(jīng)被確認(rèn)，最遲的時(shí)間不會(huì)拖過國美電器3月底的財(cái)報(bào)公布時(shí)間”。
作為對(duì)國美電器大股東和貝恩資本的妥協(xié)，陳曉去職國美電器獲得何種利益補(bǔ)償？消息人士稱，“陳曉會(huì)獲得一定的補(bǔ)償。但是，他現(xiàn)在與雙方的談判價(jià)碼已經(jīng)失去，補(bǔ)償?shù)慕痤~不會(huì)太多。”
對(duì)于未來陳曉的職業(yè)方向，陳曉自稱，將“以生活為重，多陪家人”，但是，有不確證的消息稱，陳曉有意愿獨(dú)立創(chuàng)業(yè)，進(jìn)入家居建材連鎖行業(yè)。
大股東選擇“中策”
“其實(shí)從去年8月開始，黃光裕家族就與張大中一直保持著密切的聯(lián)系，而且有一個(gè)團(tuán)隊(duì)在撮合雙方的合作，但是張大中在這個(gè)時(shí)候接受黃家的委托出任董事局主席，的確是有些出人意料。”有國美電器內(nèi)部人士如是告訴本報(bào)記者。
接近張大中的人士告訴本報(bào)記者，“其實(shí)今年春節(jié)前杜鵑就與張大中達(dá)成了初步的合作協(xié)議，不過張大中只答應(yīng)進(jìn)行過渡性的人事安排。”
消息人士透露，國美電器上周已在高層范圍內(nèi)通報(bào)張大中將出任國美電器董事長的消息，3月8日是陳曉在國美電器的最后一天，據(jù)稱陳曉離開鵬潤大廈時(shí)有些蕭索。目前，國美電器已由杜鵑和周亞飛全面掌控。
張大中出任董事局主席，卻是非執(zhí)行董事，這也意味著其并不會(huì)參與具體的公司經(jīng)營管理，這與陳曉此前的位置截然不同。
對(duì)此，國美電器內(nèi)部人士表示，“這是大股東在短期內(nèi)無法找到合適人選的無奈之舉，其實(shí)如果完全從公司運(yùn)營穩(wěn)定角度出發(fā)，完全可以有更合適的選擇，那就是讓現(xiàn)任總裁王俊洲出任董事局主席。”
據(jù)悉，在去年11月貝恩投資與黃光裕家族達(dá)成諒解備忘錄后，確定陳曉要在未來一年內(nèi)離開，黃光裕家族就一直在尋找接替陳曉的合適人選：包括黃光裕的妹夫張志銘，當(dāng)然也包括張大中。
黃光裕的私人法律顧問鄒曉春，亦曾是黃家最為看好的人選，但由于其缺乏零售行業(yè)的管理運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，遭到了除大股東之外所有股東的一致反對(duì)。
在這樣的情況下，王俊洲曾被認(rèn)為是雙方都能接受的合適人選。然而在黃光裕家族看來，王俊洲曾經(jīng)協(xié)助陳曉引進(jìn)貝恩投資，并在2010年多次重要表決中站在陳曉一方。這樣的王俊洲顯然無法獲得黃家的充分信任。
據(jù)悉，去年7月身陷囹圄的黃光裕曾經(jīng)給國美電器管理層發(fā)來一封信，要求陳曉、王俊洲、魏秋立和孫一丁全體辭職，雖然在國美內(nèi)戰(zhàn)公開化后，黃光裕家族也改變策略，只將矛頭瞄準(zhǔn)陳曉一人，但是其對(duì)王俊洲等高管的信任已經(jīng)喪失。
消息人士告訴記者，“雖然在諒解備忘錄簽署后，國美電器高管也曾表示要維持管理層的穩(wěn)定，但是這被高管看作是黃光裕的緩兵之計(jì)，按照他的性格，往往會(huì)選擇報(bào)復(fù)背叛過自己的部下，而這次張大中出山雖然是為了維持大局，但也面臨著非常艱難的情況。”
據(jù)悉，王俊洲2001年從大中電器出走加盟國美，就是因?yàn)榕c張大中不和，而2007年國美收購大中，也被外界看作是王俊洲的一次成功的復(fù)仇。但現(xiàn)在黃光裕家族讓張大中回來收拾殘局，王俊洲就面臨著非常被動(dòng)的局面。
國美電器高管表示，“張大中出任國美電器董事局主席，對(duì)于貝恩投資等有關(guān)各方是勉強(qiáng)可以接受的中策，總比鄒曉春接任要好，但是如果張大中與現(xiàn)有管理層的矛盾激化，那么也將是新混亂的開始，除非大股東承諾在過渡完成后讓王俊洲等接任，但是顯然大股東是不會(huì)答應(yīng)的。”
上述國美高管還表示，已經(jīng)60多歲的張大中此前并沒有掌管全國性連鎖的經(jīng)驗(yàn)，而且從未在上市公司任職。但現(xiàn)在從大股東利益角度出發(fā)，只能選張。“因?yàn)樵诖蠊蓶|看來，現(xiàn)有的管理層還是可能與貝恩投資聯(lián)合對(duì)付自己，因?yàn)樗麄円廊辉诙戮謸碛邢鄬?duì)多數(shù)席位。”
蘇寧電器副董事長孫為民表示，“這是個(gè)非常奇怪的人事變動(dòng)，一個(gè)退休的人怎么可能來執(zhí)掌這么大的企業(yè)呢？”
國美高管的兩難選擇
在這次國美電器董事局的改組中，原執(zhí)行董事孫一丁辭去了執(zhí)行董事的職位，而保留了行政副總裁的位置，然而這并非意味著大股東已經(jīng)成功挽留了孫一丁。
孫一丁此前曾表示出陳曉離開就會(huì)離開的想法，有國美電器內(nèi)部人士表示，“現(xiàn)在對(duì)于這些高管來說，陳曉的離開讓他們進(jìn)入了兩難境地，走或者留都將是很困難的。”
該人士表示，“去年8月大股東與陳曉的矛盾公開化后，國美內(nèi)部會(huì)議就讓高管自覺站隊(duì)。雖然大多數(shù)高管表面上站到了陳曉和貝恩投資的一邊，但是他們也對(duì)大股東可能的反撲感到擔(dān)憂，尤其在大股東與貝恩投資達(dá)成協(xié)議、陳曉決定離開后，這些曾經(jīng)公開表態(tài)支持陳曉和董事局的高管處境就非常尷尬了。”
有消息人士表示，“這些高管其實(shí)成為了最大的失敗者，按照大股東曾經(jīng)的說法，這些人以后無法在江湖上混了，誰也無法接受為了個(gè)人利益背叛大股東的高管。”
然而如果這些高管選擇留下來，那么其面對(duì)的局面也非常復(fù)雜，雖然大股東現(xiàn)在承諾將保留2009年7月推出的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，既往不咎。但是王俊洲未能如愿接任董事局主席——已經(jīng)預(yù)示著大股東對(duì)這些高管失去了信任。
對(duì)于孫一丁以家庭原因辭掉執(zhí)行董事職位的說法，一位國美電器內(nèi)部人士告訴本報(bào)記者，“如果連副總裁也免去，那就相當(dāng)于開除了，其實(shí)孫總是肯定要離開的，其負(fù)責(zé)的連鎖網(wǎng)絡(luò)拓展業(yè)務(wù)現(xiàn)在實(shí)際上已經(jīng)由副總裁李俊濤接任了。”
據(jù)上述國美人士透露，多年來受到冷落的李俊濤更是將這次國美地震作為自己重新進(jìn)入核心層甚至董事局的機(jī)會(huì)。早在2007年，李俊濤一直被看作是國美電器的二號(hào)人物，其進(jìn)入國美跟隨黃光裕已有20多年。
然而最為關(guān)鍵的還是王俊洲的去留問題，王俊洲其實(shí)在媒體面前從未明確表示過其在國美內(nèi)戰(zhàn)中的傾向性，目的就是要保持相對(duì)獨(dú)立的地位，然而在黃光裕家族看來其依然是不可信的。
而黃光裕家族的代表指出，張大中出任董事局主席，王俊洲主管經(jīng)營，這種利益博弈造成的平衡，將可能維持相對(duì)的平穩(wěn)過渡。
陳曉在去年12月9日曾表示，“未來我會(huì)選擇離開的，但不是現(xiàn)在，否則我與我的團(tuán)隊(duì)所做的一切努力都將付之東流。”
3月9日，在離開鵬潤大廈時(shí)陳曉顯得有些落寞。盡管以陳曉為首的管理層過去大半年的努力還是讓國美電器的管理架構(gòu)有了一定的變化，陳曉也兌現(xiàn)了“國美電器再也不可能回到19個(gè)月前狀態(tài)”的承諾。
消息人士告訴記者，“表面上看來陳曉是要離開了，甚至是兩大股東利益博弈的犧牲品，但是大股東方面做出的讓步也是很重要的，那就是即便陳曉離開后，國美電器再也不是大股東一言堂的絕對(duì)控制狀態(tài)了，不僅董事局內(nèi)有貝恩投資不同的聲音，而且對(duì)職業(yè)高管團(tuán)隊(duì)的股權(quán)激勵(lì)也得到了保留。”
董事會(huì)局變
陳曉去職、張大中入替，孫一丁離開董事會(huì)等因素，使得國美電器董事會(huì)格局，又出現(xiàn)新的變化。
在去年12月17日黃燕虹和鄒曉春進(jìn)入國美電器董事局后，國美電器董事局的席位增加到13人，其中王俊洲、伍建華、魏秋立、鄒曉春、陳曉和孫一丁等6位為執(zhí)行董事，而貝恩投資的3位代表和黃燕虹等4位為非執(zhí)行董事，另外設(shè)立3位獨(dú)立非執(zhí)行董事，總體是6+4+3的結(jié)構(gòu)。
然而這次董事局改組后，國美電器的執(zhí)行董事減少了兩位，而非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事則各增加一位，這位董事局架構(gòu)就變成了“4+5+4”的局面，來自管理層的董事席位減少，這也是大股東對(duì)管理層權(quán)力的一種限制。
之所以出現(xiàn)這樣的格局，接近國美電器股東一方的上述人士稱，“過去的國美電器控制權(quán)之爭，使得國美電器管理層占董事會(huì)席位太多的問題凸顯，之所以要減少管理層在董事會(huì)的席位，目的在于減少內(nèi)部人控制的風(fēng)險(xiǎn)，使得公司治理結(jié)構(gòu)更合理，也算對(duì)所有股東負(fù)責(zé)任的一種表現(xiàn)。”
對(duì)于新加入的張大中，普遍被認(rèn)為是國美電器大股東一方的代表。
對(duì)于李港衛(wèi)在董事會(huì)中的偏向，上述接近國美電器大股東的人士的表態(tài)曖昧。該人士稱，李港衛(wèi)未必與貝恩資本的意見接近，不過，從其身份判斷，也不能說一定是大股東一方的人。
