創始股東、后期股東、職業經理人的定位、責任、作用、關系是什么？是各司其職，各得其所，各盡其責。是合作，是相互依存，也是各自獨立，不能互相代替，也不可能代替的關系，也是合理、合情、合法的雇傭關系，誰都不應有越位的想法。

　　水皮：國美事件事關民營經濟可持續發展

　　國美事件的確是一個很大的事件，我覺得大到什么程度呢？把它放在中國經濟轉型、產業結構轉型、公司治理轉型的角度來看，真的都不為過。因為中國改革開放30年，民間財富有一個巨大的積累，整個社會結構都在發生劇烈的變化，有很多傳統的觀念實際上是面臨挑戰的，結構也在力變。2010年底《華夏時報》做的年度報道也是圍繞這個做工作的。你會發現很多的沖突都是由此產生。

　　具體到公司，當然國美是一個典型，這個方面商業的倫理也好，公司的命運也好，包括職業經理人的命運在中國的進程是不是加快了還是因此倒退了十年，都會成為大家的話題。由此可見，國美事件的影響有多大，當然歸結為一句話，就是民營企業公司治理的問題。

　　我們今天聚焦一點就是民營企業公司治理的問題，恰恰民營企業是改革開放30年來推動中國經濟的最主要的力量。換句話說，民營公司治理的問題在今后如果走彎路的話，會導致中國經濟的主導力量走彎路，我不知道這個話是不是說得有點過，但我個人就是這么認為的。

　　其實這不是一個孤立的現象，大家會發現其實跟這個事件前后相差不遠，華為也面臨一個類似的問題。當然，沒有像國美這個事件那樣形成了沖突。但實際上也是一個非常敏感的事件，問題在哪里？實際上就是第一代民營企業如何持續發展的問題。國美是一個上市公司，所以它的矛盾沖突就擺在了陽光下，華為是一個未上市公司，是比照上市公司的模式在做公司治理的構架，但它還沒有上市。因此它的構架你搞不清楚究竟是什么公司，所以產生了一些歧義。在第二代接班的問題上，公眾對公司的認識和公司的實質性質就會產生沖突。當然，沒有那么顯性，相對平穩一點，都說明是有共性的。中國民營企業走到今天是非常不容易的。一種就是公司上市了，成為公眾公司，另外一種還是按家族的管理，按家族的管理也有富二代接班的問題，恐怕以后也會在公司層面上遇到公眾公司上市的問題。所以把這個話題做一個深入討論是非常有意義的。

　　另外，我個人也一直有一個糾結，一個很強大的糾結，在國美事件中，我不知道董事會究竟代表什么？在法律層面上它的存在究竟有一個什么意義？當被代表的方面利益發生完全沖突的時候，股東的身份實際上是懸疑的。所以我覺得董事會實際上恐怕在某種程度上也是懸疑的。比如說國美這個事件中間，董事會里面沒有一個代表大股東利益的股東。事實上我不清楚這個董事會究竟是怎么產生的？如果說剛開始產生是代表大股東進入的話，那么背叛大股東的話是不是還可以繼續呆下去，其實就是內部人控制的問題。當然我的表述很不專業，我有這個困惑，那么絕大多數公眾和投資者都有這樣的困惑。這樣的問題什么時候解決？通過什么方式解決？因為中國和國外的公司治理經驗不一樣，可能美國就不存在這種情況。這個問題深入討論一下，對我們今后民營企業的安全感會有所強化，如果討論不清的話對很多民營企業原始股東、創始股東在公司進一步發展的過程中要不要吸收外部力量，要不要變成公眾公司會是一個很大的傷害。當然我們也希望通過國美之爭推動事情的解決，關鍵是解決之后能夠給大家形成一些道理，這個才是最最重要的。國美這個事情再大也就是一個公司，但是如果說把它放在整個社會民營企業轉型過程中的問題，那就事關中國經濟可持續性的問題。

　　陳曉峰：公司治理要靠股東的智慧

　　因為對國美事件有很多的觀點，因此在整個國美戰爭爆發期間，我應水皮的邀請寫了五六篇評論。一直到9·28快來了，寫了一個《黃光裕的殺手锏——最后的法律救贖》等等，一直到近期的報紙寫了一篇文章《國美啟示中國民營企業公司公司治理路在何方》。

　　我個人認為，談到公司治理這一塊牽扯的因素也比較多，比如說股東會、董事會、監事會、經理層、廣大投資人、消費者、社會責任涉及的東西比較多。我認為國美戰爭的問題首先是黃光裕風險意識不強，第二是公司治理不完善，是情感的信任而不是擱置的信任。王育琨老師說了黃光裕對陳曉的愛，我認為已經夠多了，車是一樣的，辦公室是一樣的，但情感信任解決不了問題。另外就是危機管理沒處理好，爆發了國美戰爭以后該怎么打這個牌沒有處理好。海外的投資人是不會相信情感和眼淚的，而陳曉所有的一切都是以法律的名義，表面上來看是所謂的合法的，但今天幾位專家也講了，他的很多的行為實際上是突破了公司治理的層面。比如說我講的妖魔化的董事會已經突破了這樣的層面，陳曉無疑是利用了這個漏洞。

　　如何進行公司治理呢？法律人有一個思維叫從最壞處考慮往最好處來努力。如果說經理層發生了背叛問題怎么辦？出現了問題如何來解決？我從這個角度進行了公司治理的設計。在這一塊兒，我們過去對整個公司治理發現里面的風險大概有200多項，我們就根據這200多項進行公司制度的設計，公司治理制度的設計，以保證把這些風險給堵住。

　　我很贊同葉林老師剛才講的那句話，因為現在很多公司的章程都是一樣的，《公司法》規范的又是泛泛的。葉林老師認為整個公司的治理是靠股東的智慧。法律是講的很寬泛，如何更好地成長，我認為這是最重要的，就像黃山松一樣，沒轍了，沒有環境只能自己來想辦法進行自我救贖這是重要的。比如說股東會或者是股東大會，這里面如何來進行設立，大概包含股東代表制度，股東會如何來召集/股東會的議事規則是什么？股東會如何進行表決？股東知情權如何來保證？股東會出現了僵局如何來解決？股東會對董事會如何授權？當董事會妖魔化以后，股東會如何限制董事會的權力，以及股東的問責制度，股東會出現僵局的救濟等等。股東會進行制度上的設計就好幾十項，更不論目前公司治理以董事會為中心的董事會的治理結構了。里面需要更多的制度上的設計。

　　所以我認為，我非常同意幾位專家的意見，我認為國美戰爭沒有完，如果說陳曉贏了就是貝恩資本贏了，那牽扯的就不僅是國美的問題，而是國美背后龐大的家電產業，以及家電產業供應鏈、產業鏈背后的龐大的產業工人和國家經濟的安全，不僅僅是一個點的問題而是面上的問題。

　　王育琨：黃光裕是有智慧的

　　企業要做到非常有規模，一定是有智慧的，而且智慧還不淺。今天討論公司治理國美事件，我聽了大家的發言，認為要有一條縱橫坐標才可以。

　　橫坐標是股權、發展，縱坐標是人性，是人性從現在到未來的一種走向，縱橫坐標交織才能判斷出一個事情的來龍去脈。

　　我發現，我們所有人對國美事件的一種看法、觀察力竟然還沒有黃光裕高，還沒有黃光裕深。黃光裕他已經處在這個事件漩渦的中心，他的痛徹心肺的思考跟覺察遠遠強于我們這種皮毛式的在外面的觀察。我的一個證據就是他寫的那封信：我的道歉與感謝。那封信顯示出他有一種非常高的意識水平，也顯示出他對國美這個事件發展到今天的看法。他的看法不像我們糾結于股權、經理人，他認為這些事都太簡單了，不值得去反思。他反思的首先一個是我有點對不起我的團隊、我的員工，我感覺到他們在公司的發展壯大過程中起了非常大的作用，這個實際上是良心的回歸，他反思了一個很深的東西。

　　國美事件給我的第一感覺有可能是股權，是經理人跟大股東的沖突，這是我們談到的。實際上你放過這個，就像一拳來了，如果盯著一定是死定了，你一定放過這一拳看后面是什么。這一拳后面是公司到底以什么樣的方式帶領你的團隊往前走，你以什么方式治理、管理、掌控你的公司。

　　為了說清楚這個事件，我們稍跳出一下就能把這個觀點說得非常清楚。我們知道大韓航空上世紀90年代不斷地有飛機失事，它的事故率是當時全球民航的17倍。當時大韓航空組織了很多的專家到那里去研究，到底是因為什么出了事。令人想象不到的是，最核心的原因不是技術、流程、制度，而是一種韓國的文化：機長就是權威，即使是副駕駛看到了危險，機長只要不允許他說，他就不能說。

　　還有美國宇航局，哈勃望遠鏡花了幾年的工夫投了十幾億美元都是廢的。后來組織了那么多的專家，最后得出的結論我們都想象不到，里面不是任何的技術細節的問題，而是人性中的一種恐懼，跟韓國一樣。它的一個供應商，一個玻璃拋面沒有拋到位，他們感覺到宇航局這些人對他們老是盛氣凌人的，久而久之就釀成了禍害。他們對所有的宇航局發生的事故進行了普查，最后的結論是，任何一次航天失敗95%到99%的因素都是人為的因素。

　　大韓航空和美國宇航局證實了黃光裕的一種判斷，這種判斷不是表面上我們看到的黃光裕和陳曉之間的爭斗，而是黃光裕意識到國美管理團隊有恐懼的東西在里面，所以他們要緩解恐懼首先是要感恩、道歉，那一招是很高的。那一招以后，國美的團隊一個高管對我說，我們不知道這是不是他真實的想法，但這個招數是一個很強勢的震撼。

　　黃光裕白手起家，17歲的少年到北京可以做到這么大。他居然在這么紛紜復雜的情況下把最深層次的東西拎出來，這是我們一般的觀察者沒有觀察到的現象。

　　我認為，一個公司能不能強大就看你的老板能不能讓公司的每一個團隊都特別地有自主精神。這是橫軸。縱軸就是這個老板能不能建構一個足夠好的體制和流程，這種場域就是讓員工在里面就想干活，這是最核心的東西。我只能說明核心的觀點來反復地證明黃光裕是有智慧的。

　　葉林：民企走向國際資本市場的陣痛

　　國內的一個記者在采訪完我以后說，這個事是不是就了了？我說演出剛開始你怎么可以說幕就落下來了呢？這個事情還要看一兩年才能看清楚國美未來的走向是什么。

　　這里面我有一些小的想法。第一個想法是，在不同的文化背景下，投資者性格的分析是很重要的。我發現兩類人對國美事件看法完全不同。比如說，香港的中小投資者所關心的都是非常微觀的東西。但國內的投資者的判斷是完全不同的，保黃派、忠實于創始股東的概念會提出來。所以，我們今天所面臨的評價系統有兩個，一個可能是帶有了文化傳統和道德意識的本土化的系統，再有一個是我們在香港看到的經濟理性人的評價系統。

　　我相信黃光裕的國美情況比較特殊，實際上有相當一部分的國內投資者也有相當一部分的香港投資者。所以我們評價國美這個事件的時候，如果從股東的角度來看會有兩個不同的陣營。同樣一個問題，如果把它從香港移植到內地，我們的評價系統可能跟在香港的評價系統就是不同的結果。我想這是投資者性格方面需要注意到的問題。

　　第二個，這是兩個不同背景下的，內地跟香港之間的差別。中國的《公司法》是一個高度維護股東權力的《公司法》。換句話說，在國內的上市公司，一個公司的控股股東可以通過自己的表決權或者是通過公司章程的修改把原本歸屬于其他公司機關里的權力移植到自己那里。我個人認為，中國內地的公司不管是上市公司還是非上市公司，他們公司里面的董事在某種程度上是真正的股東代理人。

　　現在我們面臨一個香港的公司或者內地在香港上市的公司的兩個東西的矛盾。一個可能是西方國家的管理制度和我們本土化的傳統文化，彼此之間形成的問題。所以我覺得是一個痛，而且是一個要付成本的痛。換句話說，很多的國內企業跑到香港去上市，是不是能承受得了這種痛？中國的企業要到海外上市，要用中國的規則是上不了的，因為不符合基本操作規程。這樣我們真的一直面臨著很艱苦的一個選擇的問題。

　　第三，在未來走向國際資本市場的過程中，可能我們要考慮幾個問題。一個問題是，進入一個市場中要遵循一個市場的規則，但是別的市場包括香港市場實際上是給控股股東很多的機會，雖然權力不大，但股東在把一個企業推到市場過程中的時候，是有機會保留權力的，換句話說是靠自己的智慧。所以在某種程度上來講是一個特別股的安排，能不能通過這種安排保證自己既適合自己的需求又可以符合當地的需求。這是其一。

　　其二，內地目前跟香港不一樣，包括黃光裕國美的事件，這個公司本沒有任何職業經理人的傳統，陳曉也不是，國美更不是。因此實際上都是所謂的老派、內地股東出身的這些人，無外乎是兩個公司購并以后產生新的架構。所以今天有些報道說陳曉是職業經理人，至少骨子里不具備市場流動環境下的職業經理人的傳統。即使有或者是即使含有某些職業經理人的因素，中國職業經理人的守則里什么叫守信？中國一直就沒有信托人的傳統。如果這個東西還遺留在這兒，我們怎么能說我們有一個好的職業經理人的市場和傳統呢？

　　因此，我覺得對黃光裕這個事下結論真的太早了，我認為黃光裕是太聰明不過了，最聰明的是把自己的370家店都留在了外面，商標也留在外邊，這是一個致命的，未來只有兩個辦法。如果國美是陳曉控制的那就融資之后買店，之后股份就會被稀釋掉了。黃光裕的股份可能會從30%多被稀釋到20%多。但黃光裕不是這樣的人，黃光裕一定會說470多個店鋪我給你，不是賣而是增值擴股。我覺得黃光裕是絕頂聰明的人，根本不需要我們替他操這么大的心。黃光裕早在10年前就已經把這個局布好了。我覺得真的不要小視中國的民營企業保護自身利益的主動性和智謀。

　　俞飛：研討國美離不開道德條件

　　為什么家族企業要治理？因為家族式管理有利于創業不利于發展。所以這個企業必須要治理，不管是家族企業的模式治理還是公眾公司的模式，還是將來的純粹的公眾公司都是。像沃爾瑪不行嗎？像家樂福不行嗎？我覺得那是從家族式到準制度化，這第一步是非常難的。從準制度化到制度化管理這是發展性創新，這也是較難的。

　　黃光裕已經完成了這幾個過程，只不過是內容還有待于逐步完善，因為國美在2004年上市了就證明這一點了。所以不談道德是沒法談國美的，就用法律談國美之爭在中國有99%的人都不同意。

　　剛才兩位說陳曉不是職業經理人，怎么能不是呢？我為什么說陳曉是職業經理人呢？因為從雇傭關系上，從創業性質上、從基本投資上、從承擔風險上、從管理職能上都是職業經理人。在這兒職業經理人怎么談論，就是像咱們老會長說的那樣，已經是副董事長了就不是職業經理人了？我持懷疑的態度。

　　我們是以經營權結構的變化而不斷變化的制度體系，這個體系資本的組織形式決定了家族企業治理的內容與速度，資本來源的廣泛程度不同，治理方法就不同。企業信息的公開程度不同，治理的內容也不同。

　　中國的家族企業，剛才會長給出的結論是，企業與家族的統一體。比如說過河人行舟我搭船都是為了達到目的。黃光裕和陳曉都圍繞公司的發展做了應該做的治理，所不同的是，黃光裕的治理是在保證所有權的前提下的治理，當然也是被社會認可的治理。陳曉的治理是冠冕堂皇的，是乘人之危的治理。

　　另外是職業經理人道德缺失，每一個多元的文化都包括道德文化，美國人有美國人的道德文化，哪一個制定法律的時候不以道德條件為假設條件呢？以道德條件為假設條件然后才進行設立，道德沒有具象但是有形象。所以我們說，好多的職業經理人就是這樣的。我覺得職業經理人的表現就是借機引資，找口渴的人幫他挖井。第二是高調唱和，使用弱者吸引力把黃光裕弄成弱者。第三，尋找一個借口達到一個目標，有條理、有目的、有系統。第四，是避實就虛，程序上天衣無縫，結果是唾手可得。我們分析整個過程，不對人格造成抨擊。但我覺得，陳曉這個趁火打劫的感覺就跟盧俊義的管家李固的感覺差不多。在法律上都是合法的，但結果用道德規范多少都是有點瑕疵的。中國的普通老百姓首先承認的是道德，這么多年有多少人對法律條文的解釋是耳熟能詳的呢？所以說，我的觀點是，之所以陳曉有這樣的本領是因為他把黃光裕看明白了，時機成熟的時候就打擊了黃光裕。

　　所以我告訴過很多的企業家，在所有權與經營權的變更過程中要小心身邊人。那么職業經理人在所有權和經營權的變更過程中要小心做小人。

　　現在有人總是強調聘請職業經理人是現代企業制度，在我看來，正是現代企業制度把中國人都坑苦了。

　　老子《道德經》里說的“圖難于其易，為大于其細”，所以要價值觀統一、目標統一、責權利統一、心智模式統一，這就決定了可以合情合理合法地把利益和相關者利益考慮周全，保證利益相關者權力，這就是循序漸進地進行管理體系建設。