作者： 張建鋒

　　繼首個重組方案流產之后，濟南鋼鐵(600022.SH)、萊鋼股份(600102.SH))的第二個重組方案再次宣告擱淺。

　　2010年12 月31日，濟南鋼鐵、萊鋼股份同時舉行股東會，就濟南鋼鐵換股吸收合并萊鋼股份等事宜進行表決。然而表決結果卻截然不同：在濟南鋼鐵股東會上，所有議案均順利通過；而在萊鋼股份股東會上，涉及濟南鋼鐵換股吸收合并萊鋼股份的三個議案，因贊成票未能超過三分之二而被否決。而此次萊鋼股份股東現金選擇權(股東可按一定價格把股票轉讓給重組方)價格比首次重組方案有大幅下降，成為方案流產的重要原因。

　　爭議焦點：現金選擇權價格

　　早在2010年2月24日，濟南鋼鐵和萊鋼股份分別公告了包含定向增發收購資產、換股吸收合并在內的重組方案。但原方案卻因“國家宏觀經濟環境及鋼鐵行業經營狀況發生了重大變化”，使得股價產生了較大波動，從而導致重組失敗。

　　2010年12月13日，重組新方案出爐。萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例也與上次相同，仍為1∶2.43；同時，濟南鋼鐵以3.95元/股發行9.62億股A股股票購買濟鋼集團和萊鋼集團相關資產。

　　不過，此次換股方案所確定的現金選擇權價格與先前的議案出現了較大變化。年初的議案中，萊鋼股份異議股東享有的現金選擇權價格為12.29元/股，濟南鋼鐵的異議股東可要求回購，但并未明確價格。而此次草案中，萊鋼股份的現金選擇權價格被定于8.9元/股，該價格較當初的12.29元/股縮水了近 30%。

　　對于萊鋼股份異議股東享有的現金選擇權價格大幅下跌的原因，一位鋼鐵行業分析師對《中國經營報》記者表示，隨著2010年下半年鋼鐵行業景氣的下降，行業上市公司股價從2009年第二季度末都出現了大幅下跌，至新的重組方案出臺，萊鋼股份股價比首次方案出臺的價格下跌了40%，在此情況下，如果現金選擇權價格不大幅下調，萊鋼股份將會拿出很大一筆資金來回購股份，顯然這是公司不愿意做的。

　　其進一步表示，也正是現金選擇權價格大幅下跌，讓此前看好萊鋼股份重組且在首次方案發布后大舉買入公司股票并一直堅持的股東遭到了損失，這應該是相關股東對這次方案投否決票的重要原因。

　　林園證券投資集合信托(簡稱“林園信托”)也于2010年第二季度買入萊鋼股份157.64萬股，至2010年第三季度，該產品仍持有公司股票為141.84萬股，變化不大。

　　林園信托馬經理告訴記者，他們持有萊鋼股份的每股成本近10元。如果按照此前萊鋼股份異議股東享有的現金選擇權價格為12.29元/股，林園信托每股或可盈利2元多，而以現在的現金選擇權價格被定于8.9元/股，每股則要虧損1元多。

　　馬經理說，萊鋼股份異議股東享有的現金選擇權價格的大幅下跌是其否決此次重組議案的直接原因。

　　與林園信托同期大幅持有萊鋼股份的中山證券藍籌成長靈活配置集合資產管理計劃(簡稱“中山藍籌”)也面臨著同樣的問題。

　　中山藍籌負責人對本報記者表示，公司否決此次萊鋼股份重組議案有許多原因，現金選擇權的大幅減小是其中重要原因之一。

　　萊鋼股份證券部張先生向本報記者坦言，一些股東否決了此次重組方案，其中一個原因確實與現金選擇權的大幅減小有關。

　　重組方案大方向不變

　　雖然濟南鋼鐵和萊鋼股份的重組方案再次被否，但兩者的重組仍將會繼續。

　　萊鋼股份證券部張先生表示，公司將會對現有重組方案進行修改，繼續推進兩家公司資產重組，新的重組方案會在何時推出，將視具體情況而定，但重組的大方向不會改變。

　　林園信托馬經理也透露，萊鋼股份方面已經就相關方案修改問題與其進行過溝通，但具體內容不方便透露。

　　2008年3月，山東鋼鐵集團通過劃轉萊鋼集團、濟鋼集團、山東省冶金工業總公司所屬企業(單位)的國有產權成立，從而間接控股萊鋼股份和濟南鋼鐵。山鋼集團確立了“資產重組、淘汰落后、調整布局、提升檔次”的基本方針，主導山東鋼鐵產業結構調整工作。作為旗下以鋼鐵為主業的兩家上市公司濟南鋼鐵、萊鋼股份，在股權和資產層面的整合是重組必然選擇。湘財證券鋼鐵行業研究員王攀表示，由于鋼鐵行業景氣度下降，目前行業凈利潤率已經由2007年、2008年的7%降至3%左右，不少鋼企處于虧損的邊緣。同時，由于目前鋼鐵成本較高，只能通過擴大規模來提高鋼企的盈利能力。在此背景下，山鋼集團繼續推進萊鋼集團和濟鋼集團的資產是必然的選擇，雖然重組方案此次被否，但其整合兩家公司資產的步伐不會停止。

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