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大山鋼二次擱淺 杜雙華抱怨重組拖沓

http://www.sina.com.cn  2011年01月07日 22:46  華夏時報[ 微博 ]

  本報記者 鄭重 山東報道

  2011年的首個工作日(1月4日),濟南鋼鐵(600022)和萊鋼股份(600102)同時發布公告稱,雙方的重組方案再度流產。這意味著山東鋼鐵集團有限公司(以下簡稱“山鋼集團”)組建大山鋼的規劃正面臨空前的考驗——不僅要應對來自民營企業日照鋼鐵集團(以下簡稱“日照鋼鐵”)的討價還價,而且還要著手化解旗下兩家上市公司股東的巨大阻力。

  “大山鋼難產的根源除了客觀因素之外,最根本的還在于山鋼集團的決策者缺乏大智慧!币恢标P注著山鋼集團重組的業內人士王文(化名)1月5日對《華夏時報》記者說。

  內部整合再度擱淺

  2010年的最后一天,作為山鋼集團旗下的兩家上市公司同時舉行臨時股東大會,就2010年12月14日公布的新重組方案進行表決。

  按照方案,濟南鋼鐵與萊鋼股份采取換股吸收合并的方式,濟南鋼鐵為吸并方及存續方,萊鋼股份為被吸并方。濟南鋼鐵的換股價格為每股3.95元,萊鋼股份的換股價格為每股8.90元(換股價格為董事會召開前20日均價),并給予萊鋼股份股東7.85%的換股風險溢價,由此確定的萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為1:2.43。

  事實再度證明,此前廣受市場投資者關注的所謂現金選擇權在邏輯上并不成立,只是安慰投資者的“鏡花水月”。

  在濟南鋼鐵方面,雖然第一大股東濟鋼集團回避表決,但是幾項重組議案順利通過,投出贊成票的股東代表的股份數量,占出席會議有表決權股份總數的80%以上。而在萊鋼股份,對于幾項關鍵議案投出反對票的股東代表的股份數量,卻占到了出席會議有表決權股份總數的40%以上,未能獲得三分之二以上的支持。

  本報記者了解到,通過網絡參與表決的萊鋼股份股東及股東代理人為3354人,代表股份8627萬股,占公司股份總數的8.7%(濟南鋼鐵的這個數據為2.98%)。在表決幾項關鍵議案時,萊鋼股份投出反對票的股東代表的股份數量在4000萬股左右。

  按照2010年12月31日的收盤價,萊鋼股份股價已由半個月前的9.5元左右跌至7.85元,跌幅超過17%,同時也遠低于每股8.9元的換取現金價格。在這種情況下,參與此次股東大會的萊鋼股份股東當然更傾向于行使現金選擇權,所以成為異議股東,大家紛紛對方案投出了反對票。

  實際上,此次重組擱淺是第一次吸收合并失敗的重演。

  “兩大上市公司的整合被認為是山東鋼鐵業大整合的主要環節。”王文對本報說,這是因為雖然山東省政府把旗下所有鋼鐵資產劃撥到了山鋼集團名下,但卻未能改變旗下上市公司之間以及上市資產與非上市資產之間的同業競爭問題。更為重要的是,這些同屬山鋼的上市公司,卻有部分產品類別重疊,各自擁有完整的采購、研發、生產和銷售體系,不僅造成了資源浪費,而且難以發揮協同效應,實現產業融合。

  日鋼不能“干坐著等重組”

  與內部兩大上市公司的合并一再受挫相比,山鋼集團重組日照鋼鐵顯然更是阻力重重,但山鋼集團重組日照鋼鐵勢在必行,而日照市政府作為日照鋼鐵與山鋼集團的“協調人”,則希望杜雙華在退出日照鋼鐵后參與日照港的開發建設。

  去年9月6日,山東省發改委主任張超超表示:“2010年全面完成山東鋼鐵集團對日照鋼鐵公司的重組,適時完成對青鋼的重組!庇捎跐、萊鋼合并再次流產,也給即將到來的山鋼集團收購日照鋼鐵蒙上一層陰影,大山鋼整合之路變得愈加迷離。

  “從今年起,日照鋼鐵將由大向強轉變,不再追求上規模增產量,而是要創高效益、做強企業,走可持續發展之路。實現由大轉強的具體路徑很明確,主要靠兩點:循環經濟是主要增長點,環保是重要支撐點。這是日鋼2011年工作的重心和方向!倍烹p華在去年12月28日召開的日照鋼鐵2010年度工作總結會議上說。

  一天后,日照鋼鐵官方網站發布了杜雙華在上述會議上2萬余字的講話稿原文。

  “大家只能有一個選擇,既要全力推進重組成功,還要按過長日子的過法過好每一天。不能干坐著等重組,如果都干坐著,企業黃了也就不用重組了。”杜雙華說。

  盡管杜雙華并未否認山鋼集團繼續重組日照鋼鐵的可能性,但卻將日照鋼鐵2010年的產量與利稅增長停滯的原因歸咎于“配合山鋼集團的資產重組”。

  “一方面鋼鐵和礦石原料市場年內復雜多變,把握脈搏、抵御風險的難度加大;另一方面,去年下半年以來為了配合與山鋼的資產重組,日照鋼鐵抽調了過半數以上的廠部級一把手離職工作,人員精力牽扯過多。”杜雙華稱,從2010年9月以來,日照鋼鐵抽調了總經理助理以上11人,廠部級一把手20人,專職人員125人配合重組工作。

  重組方案或推倒重來

  與此同時,讓山鋼集團的決策者有些難堪的是,它的鄰居河北鋼鐵集團在剛剛過去的短短50天時間內,沒花一分錢便“收編”了12家民營鋼企。

  “本以為第二次方案實施可能性是很大的。”國泰君安高級證券分析師呂愛文對本報記者說,因為從中央到地方都在大力推進鋼鐵行業區域重組,方案在政府層面獲得通過問題不大,但鋼鐵板塊的持續下跌卻成為了“攔路虎”。

  “現在濟南鋼鐵、萊鋼股份作為山東鋼鐵集團的二級單位,肯定都不愿意,都想自己做老大,因此雙方股東都在權衡利益!痹趨螑畚目磥,現金選擇權價格還必須重新選擇,但價格選擇也比較尷尬,因為已經是第二次了,還要看近期鋼鐵板塊的表現。山鋼集團也一直在觀察,但短時間要操作“難度比較大”。

  盡管重組方案再度流產,但種種跡象表明,山鋼集團將繼續推進濟南鋼鐵和萊鋼股份的整合,因為這牽涉到山東鋼鐵業整合的大局。

  “因為山東省作為全國鋼鐵產業結構調整試點省,實現兩家上市公司的整合進而收購民營鋼企日照鋼鐵、建設日照精品鋼鐵基地迫在眉睫!痹谕跷目磥,如果不能順利實現山鋼集團旗下濟南鋼鐵和萊鋼股份的資產重組,必將影響對日照鋼鐵的重組。

  但王文認為,作為“國內企業最曲折的并購”,山鋼集團重組無論何時完成,無論最終以何種結尾收場,注定都會成為國企與國企之間以及國企與民企合并的“經典案例”。

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