山東鋼鐵集團(tuán)旗下的濟(jì)南鋼鐵（600022.SH）和萊鋼股份（600102.SH）兩只股票“合二為一”的方案再次流產(chǎn)。昨日晚間，濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份同時公告了臨時股東大會決議內(nèi)容，前者對本次重組方案順利通過，后者對其中的幾項(xiàng)重組議案則予以否決。這就意味著，山東鋼鐵集團(tuán)所屬鋼鐵主業(yè)通過濟(jì)南鋼鐵吸收合并萊鋼股份而實(shí)現(xiàn)整體上市的計(jì)劃再次遇阻。

　　兩家約一年前

　　曾談過“吸并”方案

　　早在2010年2月，兩家上市公司就發(fā)布過一次吸收合并方案，之后鋼鐵板塊大幅下調(diào)，兩公司于8月確認(rèn)，董事會不能按限期發(fā)出召開審議重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的股東大會通知，重組擱淺。

　　根據(jù)2010年12月14日公布的新重組方案，濟(jì)南鋼鐵與萊鋼股份采取換股吸收合并的方式，濟(jì)南鋼鐵為吸并方及存續(xù)方，萊鋼股份為被吸并方。濟(jì)南鋼鐵的換股價格為每股3.95元，萊鋼股份的換股價格為每股8.90元（換股價格為董事會召開前二十日均價），并給予萊鋼股份股東7.85%的換股風(fēng)險溢價，由此確定的萊鋼股份與濟(jì)南鋼鐵的換股比例為1:2.43。

　　2010年的最后一天，兩家公司同時舉行臨時股東大會，就此次重組進(jìn)行表決。濟(jì)南鋼鐵方面，雖然第一大股東濟(jì)鋼集團(tuán)回避表決，但是幾項(xiàng)重組議案順利通過，投出贊成票的股東代表的股份數(shù)量，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的80％以上。而在萊鋼股份方面，對于幾項(xiàng)關(guān)鍵議案，投出反對票的股東代表的股份數(shù)量，卻占到了出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的40％以上，未能獲得三分之二以上的支持。

　　現(xiàn)金選擇權(quán)

　　讓投票“天平”傾斜

　　據(jù)悉，通過網(wǎng)絡(luò)參與表決的萊鋼股份股東及股東代理人為3354人，代表股份8627萬股，占公司股份總數(shù)的8.7%（濟(jì)南鋼鐵的這個數(shù)據(jù)為2.98%）。記者注意到，在表決幾項(xiàng)關(guān)鍵議案時，萊鋼股份投出反對票的股東代表的股份數(shù)量在4000萬股左右。

　　方案還特別提出了異議股東的保護(hù)機(jī)制，也正是這一機(jī)制造成了萊鋼股份此次否決重組議案。為充分保護(hù)本公司股東的利益，山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司將向萊鋼股份的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　據(jù)悉，有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的異議股東，是指在作出本次換股吸收合并決議的萊鋼股份的股東大會正式表決合并議案時投出有效反對票，并且一直持有代表該反對權(quán)利的股份直至現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，同時在規(guī)定時間里履行申報(bào)程序的股東。行使選擇權(quán)的股份將按照萊鋼股份的現(xiàn)金選擇權(quán)價格，即每股8.90元換取現(xiàn)金。

　　按照2010年12月31日的收盤價，萊鋼股份股價已由半月前的9.5元左右跌至7.85元，跌幅超過17%，同時也遠(yuǎn)低于每股8.9元的換取現(xiàn)金價格。在這種情況下，參與此次股東大會的萊鋼股份股東當(dāng)然更傾向于行使現(xiàn)金選擇權(quán)，所以為了成為異議股東，大家紛紛對方案投出了反對票。

　　《關(guān)于濟(jì)南鋼鐵實(shí)施換股吸收合并萊鋼股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于與濟(jì)南鋼鐵簽訂有關(guān)吸收合并協(xié)議的議案》及《關(guān)于“08萊鋼債”債券持有人利益保護(hù)具體方案的議案》等議案均被否決，未能獲得通過。

　　重組方案

　　很可能推倒重來

　　在萊鋼股份遭遇重重阻撓的同時，濟(jì)南鋼鐵的股東大會開的卻順風(fēng)順?biāo)�。《關(guān)于濟(jì)南鋼鐵實(shí)施換股吸收合并萊鋼股份的議案》、《關(guān)于與萊鋼股份簽訂并實(shí)施〈換股吸收合并協(xié)議書〉的議案》、《關(guān)于發(fā)行股份向濟(jì)鋼集團(tuán)購買資產(chǎn)方案的議案》等幾個重組關(guān)鍵議案均獲得80%以上的高票通過。

　　但由于萊鋼股份未能順利通過重組議案，濟(jì)南鋼鐵與萊鋼股份的換股吸收合并方案戛然而止。根據(jù)萊鋼股份的公告，本次濟(jì)南鋼鐵換股吸收合并萊鋼股份與濟(jì)南鋼鐵向萊鋼集團(tuán)和濟(jì)鋼集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)共同構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分，如本次重大資產(chǎn)重組未能取得相關(guān)方的核準(zhǔn)，包括但不限于濟(jì)南鋼鐵股東大會的批準(zhǔn)、萊鋼股份股東大會的批準(zhǔn)、其他交易對方的批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會等其他有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，導(dǎo)致本次換股吸收合并最終不能實(shí)施，則萊鋼股份的異議股東不得行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，本次換股吸收合并未能實(shí)施后，原定的重組方案可能將推倒重來。

　　（責(zé)任編輯：王瀝慷）