李攻

　　套利作祟導致多數股東投反對票？

　　一波數折的濟南鋼鐵(600022.SH)吸收合并萊鋼股份(600102.SH)案再添波折。

　　昨日，濟南鋼鐵和萊鋼股份分別發布公告稱，在去年12月31日兩家公司分別召開的股東大會上，吸收合并方案在濟南鋼鐵獲得了通過，但在萊鋼股份被否決。

　　對核心議案《關于濟南鋼鐵實施換股吸收合并萊鋼股份暨關聯交易的議案》的表決結果是，“同意”占出席本次股東大會股東所持有效表決權總數的56.23%；“反對”占42.25%，“棄權”占1.52%。

　　由于萊鋼股份本次股東大會審議的有關換股吸收合并相關議案必須由出席會議的股東以所持表決權三分之二以上同意才能通過，且關聯股東山東萊蕪鋼鐵集團有限公司在有關議案表決時應予以回避，故上述吸收合并議案未能獲得通過。

　　而在濟南鋼鐵股東會議的表決中，涉及換股吸收合并、購買資產等議案均以超過84%的贊成率獲得股東會通過。

　　本次重組方案核心內容為濟南鋼鐵換股吸收合并萊鋼股份，并向濟鋼集團、萊鋼集團收購相關資產。

　　對于兩公司吸收合并的前景，昨日，山鋼集團相關人士對《第一財經日報》表示，現在還不好說。

　　但跡象表明，濟南鋼鐵吸收合并萊鋼股份仍會繼續。因為山東省作為全國鋼鐵產業結構調整試點省，實現兩家上市公司的整合并進而收購民營鋼企日照鋼鐵、建設日照精品鋼鐵基地迫在眉睫。如果不能順利實現山鋼集團旗下濟南鋼鐵和萊鋼股份的資產重組，必將影響對日照鋼鐵的重組。

　　此前消息稱，山鋼集團對日照鋼鐵的重組，將爭取在今年2月底完成。山鋼集團已經承諾將來會把日照鋼鐵置入濟南鋼鐵吸收合并萊鋼股份后成立的山東鋼鐵這家上市公司。

　　有市場分析人士認為，此次換股吸收合并方案在萊鋼股份最終未能通過，主要原因是復牌后上證指數出現了約200點的調整，兩公司股價也出現較大幅度下跌，特別是萊鋼股份，復牌后，股價從最高的10.21元一路跌到股東會停牌前的7.85元，跌幅達23.1%。而7.85元的價格已遠低于重組中提供的現金選擇權價格8.9元出現套利空間。

　　根據方案第5條“異議股東的保護機制”：有權行使現金選擇權的異議股東是指在作出本次換股吸收合并決議的萊鋼股份的股東大會正式表決合并議案時投出有效反對票，并且一直持有代表該反對權利的股份直至現金選擇權實施日，同時在規定時間里履行申報程序的股東。

　　業內人士認為，正是由于這種機制，導致多數股東為了獲得現金選擇權而投反對票，吸引合并方案也因此折戟。

　　山鋼集團相關人士分析其原因是萊鋼股價低于現金選擇權價格，從濟鋼萊鋼停牌重組至今，鋼鐵股整體下跌，大盤也處于震蕩中，下跌幅度在13%左右，和萊鋼股份復牌后的下跌幅度差不多，在此情況萊鋼下跌是難免的，這也造成了和現金選擇權價格的差距。

　　這位人士還說，有人可能認為方案被否股價可能會漲，這其實是不切實際的。其一，鋼鐵股整體表現不及人意；其二，此次重組已經基本包含了山東鋼鐵集團的全部鋼鐵資產，很難有其他資產注入。其三，此次萊鋼股份股東大會未通過無疑將推遲山鋼集團下一步對省內布局的進一步推進，也不利于股價。