SEC大范圍調(diào)查中國借殼赴美上市公司
嚴(yán)婷
除了“中國制造”的各種有形產(chǎn)品，并不引人注意的“中國制造”股票正在美國資本市場引起新的關(guān)注。
《華爾街日報(bào)》近日援引知情人士的透露，美國證券交易委員會（SEC）已開始整頓中國公司赴美上市的“反向收購”（即“借殼上市”）上市行為，并開始調(diào)查個(gè)別中國公司是否存在會計(jì)違規(guī)和審計(jì)不嚴(yán)現(xiàn)象。
SEC大范圍調(diào)查中國公司“借殼上市”
目前中國公司在美國上市的主要方式有兩種：首次公開發(fā)行，也就是傳統(tǒng)意義上的IPO，以及“反向收購”上市，即通常所說的“借殼上市”。反向收購是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司。
這種方式最短5~6個(gè)月就可完成上市，每年以買殼而上市的公司與通過IPO上市的公司的數(shù)量基本持平。
包括工業(yè)公司綠諾國際和中國節(jié)能科技公司在內(nèi)的多家中國公司均以這種方式在美國上市。這些規(guī)模小、成長性好的公司通常收入微薄，而會計(jì)方式和公司治理狀況對于美國投資者而言充滿了東方“神秘色彩”。
然而，這層神秘的面紗或?qū)⑾崎_。據(jù)《華爾街日報(bào)》援引知情人士稱，美國SEC已開始整頓中國公司赴美上市的“反向收購”行為。據(jù)悉，SEC執(zhí)法部和公司財(cái)務(wù)部已展開大范圍調(diào)查，試圖摸清由美國會計(jì)師、律師和銀行家組成的人脈網(wǎng)是如何幫助幾十家中國公司到美國上市的。除此之外，SEC也已經(jīng)開始有針對性地調(diào)查個(gè)別中國公司是否存在會計(jì)違規(guī)和審計(jì)不嚴(yán)的問題。
據(jù)消息人士稱，美國眾議院金融機(jī)構(gòu)委員會也正在幕后忙碌，并可能會在2011年舉行有關(guān)中國公司會計(jì)問題的聽證會。該委員會擔(dān)心，一些公司假公濟(jì)私和可能存在的欺詐行為已經(jīng)大為普遍，而薄弱的國際準(zhǔn)則讓這些現(xiàn)象很大程度上正逍遙法外。
“數(shù)據(jù)的真實(shí)性可能存在問題，而我不希望這成為第二個(gè)麥道夫丑聞。”代表紐約州的共和黨議員克里斯·李在接受采訪時(shí)表示，“中國是世界第二大經(jīng)濟(jì)體，其增長速度之快，足以讓不當(dāng)謀利和欺詐行為有機(jī)可乘。”
審計(jì)轉(zhuǎn)包效果遭質(zhì)疑
如今，這些通過反向收購上市的中國公司股票市值大都在5億美元以下。且?guī)缀醺采w了各行各業(yè)。這些公司遭受質(zhì)疑的背后，和它們接受審計(jì)的方式有密切關(guān)聯(lián)。
在美國股票交易所上市的公司必須由美國上市公司會計(jì)監(jiān)管委員會（簡稱PCAOB）注冊的審計(jì)公司進(jìn)行審計(jì)。而據(jù)SEC首席會計(jì)師稱，截至今年春天，在美國各大股票交易所上市的約340家中國公司都使用了幾乎不知名的小型美國審計(jì)公司，而這些公司可能又將項(xiàng)目轉(zhuǎn)包給中國本地的審計(jì)公司。
被認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)將審計(jì)工作分包給中國或其他地方的會計(jì)師，這是完全合法而無可厚非的。但由于存在距離問題和語言障礙，問題也開始逐漸出現(xiàn)。
根據(jù)SEC的一份文件，在中國節(jié)能科技有限公司一案中，加州審計(jì)師Kerry Dean Yamagata在對該公司2004年和2005年公司文件的審查過程中，未能“盡到專業(yè)懷疑態(tài)度和應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎”，因而SEC責(zé)令沒收其12.95萬美元。2006年，SEC起訴中國節(jié)能科技有限公司違反聯(lián)邦證券法律，該公司此前已在納斯達(dá)克停牌。
本周二，SEC撤銷了對會計(jì)公司Moore Stephens Wurth Frazer & Torbet LLP及其合伙人之一的起訴并達(dá)成和解。起訴原因是質(zhì)疑該公司對2005年在納斯達(dá)克上市的中國節(jié)能科技公司的審計(jì)問題。
“SEC肯定早就盯上了這個(gè)案子�！盤CAOB副總審計(jì)師斯凱茲表示，“有些工作報(bào)告是中文的，美國審計(jì)師審計(jì)都看不懂報(bào)告。因此審計(jì)師根本不可能對此進(jìn)行審核或?qū)T工進(jìn)行適當(dāng)監(jiān)管。”
這種擔(dān)憂在綠諾國際有限公司一案后變成了現(xiàn)實(shí)。早在今年秋天，在納斯達(dá)克上市的這家中國清潔技術(shù)企業(yè)被曝出審計(jì)問題，而未能提供足夠信息回應(yīng)對其的會計(jì)指控。該公司股票于12月2日被摘牌，其2008年和2009年的財(cái)務(wù)報(bào)表也被收回。目前綠諾已轉(zhuǎn)至美國場外交易粉單市場(Pink Sheets)交易。
