國美爭奪戰(zhàn)新起點：鏖戰(zhàn)董事會

　　郎朗 丁磊

　　意料之中。在12月17日的特別股東大會上，黃光裕家族如愿獲得了國美電器(0493.HK)董事會新增的兩個席位。

　　當天，國美電器在香港召開特別股東大會，就“將許可的董事最高人數(shù)從11人增加至13人，委任鄒曉春為執(zhí)行董事，委任黃燕虹為非執(zhí)行董事”三項議案進行投票表決。最終，三項議案均獲得通過。

　　36天前，11月10日，在大股東黃光裕家族與國美電器董事會達成“暫時和解”之后，這已是一個設定的結果。

　　鑒于黃家已與國美電器二股東貝恩達成一致，而黃家和貝恩持有的國美電器股權合計超過42%，特別股東大會其實只是走個過場而已。12月17日，在投票率只有67.73%的情況下，上述三項議案分別獲得了97.74%、93.28%和92.74%的贊成票。

　　不過，真正的和平仍未到來。目前的國美電器，更像是一座“休眠的火山”。一位知情人士直言，“其實，雙方此前最主要的矛盾都沒有解決，大股東與貝恩投資、陳曉，將在董事會內部進行新一輪的爭奪�！�

　　在這場仍將繼續(xù)進行的國美爭奪戰(zhàn)中，大股東黃光裕家族手中最有效的籌碼，依然是其擁有的國美電器非上市門店，而其最為重要的訴求依然是，陳曉走人，并重新修正國美電器的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　與此同時，本報記者獲悉，被判入獄14年的國美電器創(chuàng)始人黃光裕，目前已被轉入秦城監(jiān)獄服刑。

　　陳曉、竺稼缺席

　　12月17日，在香港港麗酒店7樓的一間會議室外，早早地擠滿了來自香港和內地的媒體記者。然而，等到上午10點國美電器特別股東大會召開之時，會場中到場投票的股東，卻還不到40人，其中，還有部分是購買了國美電器股票到場的媒體記者。

　　國美電器董事局方面，只有執(zhí)行董事王俊洲、獨立非執(zhí)行董事史習平和陳玉生到場，而黃光裕家族方面只有鄒曉春出席。包括國美電器董事局主席陳曉、貝恩投資代表竺稼在內的諸多董事，都以“時間沖突”為由沒有出席當天的特別股東大會。

　　當本報記者打電話給陳曉時，他多年來使用的聯(lián)通號碼已顯示為空號。國美電器新聞發(fā)言人趙彤對本報記者稱，“大家可以讓陳總先休息一段時間了，其實，我也很長時間沒跟陳總直接聯(lián)系了。”

　　10時之后，投票過程只進行了不到20分鐘。在王俊洲用非常官方的口吻回答了幾個股東提出的問題后，特別股東大會宣布休會，并進入計票時間。一位知情人士告訴記者，“包括大股東黃家、貝恩投資以及摩根大通等大機構，已經提前完成了投票，當天到場投票的投資者人數(shù)并不多�！�

　　毫無懸念的結果

　　中午12時30分，王俊洲以及兩位獨立非執(zhí)行董事，以及鄒曉春都回到現(xiàn)場。在簡短地宣布投票結果后，鄒曉春走出會場，并對媒體宣讀了提前準備好的文稿。

　　鄒曉春稱，“國美創(chuàng)始股東對這一結果表示歡迎，我們相信良好的公司治理絕對不是排擠大股東在董事會的合理席位和權力。我和黃燕虹女士進入董事會是各方通過積極努力達成的《諒解備忘錄》的一個安排，是董事會的部分成員在逐步回歸理智選擇的結果，也是推動國美今后更快、更好地向前發(fā)展的重要一步。”

　　而對于其本人在國美電器的職位安排問題，鄒曉春稱，“作為大股東的代表和公司的執(zhí)行董事，我會參與公司的日常經營管理。但是，具體的職位需要董事局共同討論，目前還沒有確定。”

　　鄒曉春和黃燕虹的當選，早在一個月前，幾成定論。

　　11月10日，國美發(fā)布公告稱，董事會已與大股東達成諒解備忘錄，同意由大股東推薦的鄒曉春和黃燕虹進入董事會，分別擔任執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，董事會成員將從11人擴增至13人。當然，這還須在36天之后的特別股東大會上獲得批準。

　　當時，權威投資顧問ISS發(fā)布報告稱，如果股東反對上述董事任命，將令創(chuàng)始人黃光裕與國美電器矛盾惡化。相反，若鄒曉春和黃燕虹二人順利出任，黃光裕在董事會代表增加兩席，將被視為正面的、調停式的進展，有助雙方關系的正常化。

　　事實上，在黃光裕家族與目前主導國美電器董事會的貝恩、陳曉達成一致之后，其它股東的態(tài)度，已經無足輕重。

　　目前，大股東黃光裕夫婦持有國美電器32.47%的股權，第二大股東貝恩資本持股9.98%，國美電器董事局主席陳曉持股1.25%。黃光裕家族、貝恩及陳曉三方，合計持股43.7%。這也就意味著，只要國美電器參與投票的股份在87%以下，黃家將毫無懸念地獲得這兩個董事會席位。

　　而事實上，12月17日，國美電器特別股東大會的投票率僅為67.73%。

　　非上市門店去留

　　在董事會格局確定之后，非上市門店的去留，成為影響國美電器未來發(fā)展的最為關鍵的問題。

　　在當選國美電器執(zhí)行董事之后，鄒曉春稱，“創(chuàng)始股東將通過一切可行的途徑，和董事會成員積極洽商，盡最大可能地使國美更快、更好的向前發(fā)展，盡可能地本著不分拆母集團的方向，來解決業(yè)已存在的阻礙企業(yè)發(fā)展的問題。”

　　而本報記者從一位知情人士處獲悉，黃光裕家族已在香港通過一家券商，運作與“國美電器非上市門店注入上市公司”有關的事宜。對此，一位接近國美電器創(chuàng)始大股東的人士稱，“國美電器非上市門店的注入(上市公司)，涉及上市公司敏感信息，不便披露，即使有此安排，大股東一方也會尊重大陸和香港的相關法規(guī)操作”。

　　這與11月10日黃光裕家族與貝恩等達成《諒解備忘錄》后的表態(tài)一致。當時，黃光裕家族對本報記者表示，對于非上市業(yè)務，在新的董事會框架下，創(chuàng)始股東將會通過與董事會積極協(xié)商的方法來解決公司目前和將來可能出現(xiàn)的問題。創(chuàng)始股東無意“目前”解除非上市門店的托管協(xié)議。

　　上述知情人士還稱，11月初，在與大股東黃光裕家族達成《諒解備忘錄》的過程中，貝恩確實已就“非上市門店注入上市公司”一事，與黃家進行過討論。

　　鏖戰(zhàn)董事會

　　12月17日之后，隨著董事會格局的變化，對國美電器控制權的爭奪，將從公開市場轉向董事會內部。

　　雖然，國美管理層表示：“代表大股東的董事加入董事會，令公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略能夠充分地在董事會層面建設性地討論并在決策上達成一致。接下來，我們將為國美和股東的整體最佳利益打造一家更強及更具盈利能力的公司�！�

　　但是，在此之前，國美電器新董事會必須首先解決兩大難題，前述的“未上市門店注入上市公司”，以及，陳曉的去留。

　　之前，一位國美電器人士，曾將國美電器目前的局面比作是“休眠火山”。一位知情人士也坦言，“其實，雙方此前最主要的矛盾都沒有解決，諒解備忘錄都是為了獲得進入董事局的機會，在進入董事會后，大股東已經開始希望爭取董事局其他董事的支持，來與陳曉和貝恩投資在董事局內部進行新一輪的爭奪�！�

　　12月17日，在被問及“陳曉去留”問題時，與此前大股東方面表示“這已經不是問題”不同的是，鄒曉春稱，“在進入董事局后，我們會與其他董事一道解決公司治理中依然存在的問題，以及雙方的分歧�！�

　　而對于國美電器的現(xiàn)狀，鄒曉春稱，“國美最佳的公司治理方案，應該是在創(chuàng)始股東參與及指導下，保證公司保持行業(yè)領先地位和業(yè)務的快速發(fā)展，以及加強公司治理，保障全體股東利益的平衡�！�

　　但對于黃光裕家族來說，要想在國美董事會達到“讓陳曉出局，并按照積極擴張戰(zhàn)略來推進國美下一步發(fā)展”的目的，難度依然很大。因為，目前在國美董事會，陳曉與貝恩陣營，依然占據了多數(shù)席位。

　　在由13名董事組成的董事會中，陳曉、孫一丁和竺稼等3名貝恩董事，以及由貝恩指定的獨立董事Thomas Joseph Manning，占據了6席，而黃光裕家族的代表只有鄒曉春、黃燕虹和伍健華3人，加上傾向黃家的獨立董事陳玉生，也只有4席，而魏秋立、王俊洲和獨董史習平傾向中立。在這樣的格局下，大股東要想重新控制董事會，就必須爭取到這3名中立董事的支持。

　　不過，趙彤對本報記者稱，“雙方存在分歧是正常的，而且，所有的上市公司董事局內部都存在分歧，這不是外界所說的從明爭轉為暗斗。”